长城影视股份有限公司
董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属全资子公司
东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）拟以支付现金的形式购买
西藏山南东方龙辉文化传播有限公司 30%股权、上海微距广告有限公司 30%股
权、上海玖明广告有限公司 25%股权（以下简称“本次重大资产购买”、“本次
交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大
资产重组。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，本公司董事会对本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审
核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
1、公司因拟筹划重大股权收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票
（股票简称：长城影视，股票代码：002071）自 2016 年 1 月 15 日 13:00 起停牌，
并于 2016 年 1 月 16 日披露了《重大事项停牌公告》。鉴于该事项构成重大资产
重组，经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 5 日开市起继续停牌，公司于 2016
年 2 月 5 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2、停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组事项
的进展情况公告。
3、公司与本次交易对方就重大资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要
且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。公司先后聘请了独立财务顾
问、法律顾问、审计机构和评估机构，就本次重大资产购买相关事宜提供专业服
务，并与上述中介机构均签署了保密协议。
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4、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求编
制了《长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及其他
监管部门要求的有关文件。
5、2016 年 3 月 11 日，公司全资子公司东阳长城与本次交易对方就本次重
大资产购买签署了附条件生效的《股权转让协议》。
6、2016 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议并通
过《关于<长城影视股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案，独立董事对该事项发表了独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，自 2014 年 11 月 23 日起，上市公
司非发行股份类重大资产重组行为在经过公司董事会、股东大会批准后，无需证
监会审批。本次交易构成重大资产重组，依据现行的法律法规的要求，本次交易
的实施尚需取得股东大会审议批准。
综上，董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，
就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、
有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露
业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的
规定，本公司董事会就本次重大资产重组事宜所提交的相关法律文件，公司董事会
及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
长城影视股份有限公司董事会
二〇一六年三月十一日
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