长城影视股份有限公司独立董事
关于公司第五届董事会第二十次会议审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为
长城影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，现就公
司第五届董事会第二十次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于对会计差错更正的独立意见
公司本次对 2015 年第三季度报告会计差错进行更正符合公司实际经营和财
务状况，董事会关于会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的
要求，对会计差错的会计处理符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质
量，客观公允地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意本次会计差错更正
的处理。希望公司进一步加强日常财务监管，提高会计核算能力，提升会计信息
质量，防范类似事件的发生。
二、关于公司重大资产重组相关事项的独立意见
本公司下属全资子公司东阳长城影视传媒有限公司（以下简称“东阳长城”）
拟通过支付现金的形式购买西藏山南东方龙辉文化传播有限公司（以下简称“东
方龙辉”）30%股权、上海微距广告有限公司（以下简称“微距广告”）30%股
权、上海玖明广告有限公司（以下简称“玖明广告”）25%股权（以下简称“本
次收购”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，本次收购应当由独立董事发表意见。
我们审阅了公司提交的第五届董事会第二十次会议议案及本次重大资产购
买报告书（草案）等相关材料，对上述议案进行了审议且听取了证券服务机构的
汇报。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断对公司本次
收购相关事项发表如下独立意见：
1、本次收购的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他有关法律、法规、部门规
章和规范性文件的规定，本次收购的方案具备可操作性。
2、本次交易不构成关联交易，公司第五届董事会第二十次会议的召集、召
开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，在审议本次交易事项
时已履行了法定程序。
3、本次收购完成后，将有利于提升公司业务规模和市场竞争力，有利于公
司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易标的经过了具有从事证券、期货相关从业资格的资产评估机构
的评估，本次交易价格以公司聘请的评估机构出具的评估结果为参考，由各方在
公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公
司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（1）评估机构的独立性
本次重大资产购买的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券
从业资格。该评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及交易标的之间除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、
遵循了市场通用的惯例或准则、符合被评估企业的实际情况，评估假设前提具有
合理性。
（3）评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的（东方龙辉、微距广告、玖明广告）于评估
基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对东
方龙辉、微距广告、玖明广告股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益
法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律
和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经
履行必要的评估程序，对东方龙辉、微距广告、玖明广告的股东全部权益价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次交易价格以公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估
结果为参考，经交易双方协商一致约定，东方龙辉 30%的股权的交易价款为
20,592.00 万元，较东方龙辉 30%股权评估价值折价 12.09 万元；微距广告 30%
股权的交易价款为 9,720.00 万元，较微距广告 30%股权评估价值折价 1.72 万元；
玖明广告 25%股权的交易价款为 14,850.00 万元，较玖明广告 25%股权评估价值
折价 1.51 万元，本次交易标的的交易价格是公允的。
5、公司为本次收购聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次收购提
供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
6、公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公
开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
本次交易尚需相关条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本
次交易方案。
综上所述，我们同意公司本次重大资产购买的方案及整体安排。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会
第二十次会议审议事项的独立意见》的签字页）
俞铁成____________ 俞乐平____________ 王恒忠____________
二〇一六年三月十一日
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