安信证券股份有限公司
关于宝塔实业股份有限公司
确定 2016 年度与全资子公司担保及全资子公司
间互保额度事项的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为宝塔
实业股份有限公司（以下简称“宝塔股份”或“公司”）2014 年非公开发行股
票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》等有关规定，就宝塔股份拟确定 2016 年度对全资子公司担保及全资子公司
间互保额度事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）基本担保情况
为了保证公司及全资子公司经营的正常开展，积极筹措资金，提高公司资产
经营效率，根据公司 2016 年度经营计划及业务发展规划，并结合公司及子公司
2016 年度资金需求及融资安排情况，拟确定公司与全资子公司担保及部分全资
子公司间互保额度为人民币 35,000 万元，占公司 2015 年度经审计净资产的
46.90%。2016 年度拟确定的担保资源具体配置如下：
单位：万元
占公司
2016 年 2015 年
度互保 12 月 31
担保公司名称 被担保公司名称
额度预 日经审计
测 净资产的
比例（%）
西北轴承有限公司 8,000 10.72
公司 宁夏西北轴承物资商贸有限公司 2,000 2.68
宁夏西北轴承装备制造有限公司 2,000 2.68
1
宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司 2,000 2.68
西北轴承有限公司 3,000 4.02
宁夏西北轴承物资商贸有限公司 1,000 1.34
公司
宁夏西北轴承装备制造有限公司 1,000 1.34
宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司 1,000 1.34
宁夏西北轴承物资商贸有限公司 5,000 6.70
西北轴承有限公司 宁夏西北轴承装备制造有限公司 2,000 2.68
宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司 2,000 2.68
宁夏西北轴承物资商贸有限公司 2,000 2.68
宁夏西北轴承装备制造有限公司 西北轴承有限公司 2,000 2.68
宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司 2,000 2.68
合计 35,000 46.90
（二）担保期限及相关授权
本次确定的公司与部分全资子公司担保及部分全资子公司间互保额度，授权
期限自 2016 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2016 年度股东大会召开之
日止，预计的互保额度包括原有互保的展期或者续保及新增互保。在此议案额度
以内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事长负责与金融机构签订相应的
担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。
（三）担保事项的审批程序
公司于 2016 年 3 月 11 日召开的第七届董事会第二十四次会议通过了《关于
确定 2016 年度公司与全资子公司担保及全资子公司间互保额度的议案》。公司
独立董事对该议案发表了独立意见，根据《公司章程》的规定，该事项须经股东
大会审议通过。
二、被担保全资子公司基本情况
（一）西北轴承有限公司
成立日期：2015 年 12 月 8 日
注册地点：宁夏银川经济技术开发区西区
法定代表人：张立忠
注册资本：5,000 万元整
主营业务：工业制造；轴承加工；钢材销售；压力管道元件的制造（凭相关
资质经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
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国家禁止出口的商品和技术除外）；经营来料加工和“三来一补”业务。
公司持有西北轴承有限公司 100%的股权。
由于西北轴承有限公司尚未正式运行，无相关财务数据。
（二）宁夏西北轴承物资商贸有限公司
成立日期：2013 年 1 月 16 日
注册地点：银川市西夏区北京西路
法定代表人：吕东宇
注册资本：5,000 万元整
主营业务：仓储、货物及技术的进出口业务；装卸搬运服务；废旧物资回收
及销售；道路普通货物运输；木材加工；机械设备及备件、石油制品、金属材料
（不含危险品）、建材、五金交电、轴承、化工产品（不含易制毒及危险化学品）、
橡塑制品、包装材料、水暖及配件、电子产品、日用百货、劳保用品、土特产的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有宁夏西北轴承物资商贸有限公司 100%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，宁夏西北轴承物资商贸有限公司总资产为 10,808.39
万元，净资产为 4,688.67 万元；2015 年实现营业收入 17,096.09 万元，营业利润
-315.59 万元，净利润-320.12 万元。
（三）宁夏西北轴承装备制造有限公司
成立日期：2013 年 9 月 24 日
注册地点：宁夏银川市西夏区北京西路 630 号
法定代表人：张立忠
注册资本：1,100 万元整
主营业务：机械设备的设计、制造、维修、结构件的设计、制作、销售；机
械设备、喷漆、各种模具、长具、量具、刀具、仪器仪表、非标准工具的机械产
品设计、制造、销售；金属热处理及其表面处理；工具翻新、电器维修、非标轴
承制造。（法律法规规定须经审批，凭审批批准文件经营）。
公司持有宁夏西北轴承装备制造有限公司 100%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，宁夏西北轴承装备制造有限公司总资产为 4,224.55
万元，净资产为-12.67 万元；2015 年实现营业收入 2,831.04 万元，营业利润-636.97
3
万元，净利润-637.34 万元。
（四）宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司
成立日期：2013 年 12 月 17 日
注册地点：银川（国家级）经济技术开发区西区六盘山路 388 号
法定代表人：张立忠
注册资本：5,000 万元整
主营业务：轨道交通轴承加工、维修、设计及出口业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司持有宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司 100%的股权。
截至 2015 年 12 月 31 日，宁夏西北轴承轨道交通轴承有限公司总资产为
360.96 万元，净资产为 358.65 万元；2015 年实现营业收入 0 万元，营业利润 434.04
万元，净利润 434.04 万元。
上述公司子公司财务数据均已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。
三、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司及上述子公司与银行共
同协商确定。
四、公司累计担保金额及逾期担保金额
截至 2016 年 3 月 11 日，如包含本次担保后，公司累计对外担保余额约为
39,500 万元，占公司 2015 年末经审计净资产的 52.93%。
公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而
应承担损失的情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
公司确定 2016 年度与全资子公司担保及全资子公司间互保额度是根据公司
与子公司业务发展的需要，有利于充分利用及灵活配置资源，提高公司资产经营
效率。
公司确定 2016 年度与全资子公司担保及全资子公司间互保额度事项已经公
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司董事会批准，表决程序合法、有效，独立董事发表了同意意见，履行现阶段必
要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
等相关规定的要求；该事项确定的是公司与全资子公司之间、全资子公司之间的
担保额度，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本保荐机构
对公司确定 2016 年度与全资子公司担保及全资子公司间互保额度事项无异议。
本次公司确定 2016 年度与全资子公司担保及全资子公司间互保额度事项尚
需提交公司股东大会审议批准。
5
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司确定 2016
年度与全资子公司担保及全资子公司间互保额度事项的核查意见》之签字盖章
页）
保荐代表人签名：
肖江波 杨祥榕
安信证券股份有限公司
2016 年 3 月 11 日
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