联化科技：公司和天风证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况的说明_股票频道

联化科技股份有限公司和天风证券股份有限公司关于

非公开发行股票申请文件反馈意见落实情况的说明

中国证券监督管理委员会：

根据贵会审核期间关于联化科技股份有限公司非公开发行股票申请文件的

反馈意见（以下简称：“反馈意见”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称：

“天风证券”或“保荐机构”）本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对

联化科技股份有限公司（以下简称：“公司”、“发行人”、“股份公司”或“联化科技”）

非公开发行股票申请文件反馈意见所涉及的有关问题进行了认真的核查，核查主

要依据联化科技及其控股股东、实际控制人提供的文件资料及天风证券项目人员

实地考察、对相关部门、相关人员访谈所获得的信息。联化科技及其全体董事已

就其提供的文件、材料的真实性、准确性和完整性提供了书面保证。

天风证券所做出的尽职调查结论是根据核查过程中取得的文件和信息资料做出

的职业判断，我们承诺对尽职调查的结论承担相应的法律责任。现将发行人、天

风证券及其他中介机构针对反馈意见的落实情况说明如下：

一、重点问题

1、申请文件显示，本次非公开发行股票募集的资金总额为不超过 145,000

万元，扣除发行费用后将分别用于：（1）年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20

吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目金额 56,000 万元；（2）年产 1,000 吨

LH-1 技改项目金额 30,000 万元；（3）年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目金

额 16,000 万元；（4）剩余补充流动资金。

请申请人：

（1）本次募投项目投资金额主要投向设备购置、建筑工程和安装工程，请

说明其具体构成，募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；公司 2014

年末固定资产及在建工程占公司的总资产 54%，请说明本次新增建筑工程等是否

与现有在建工程有重叠的情况，新增固定资产折旧的支出对公司未来业绩的影

响；并结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情

况等说明募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是否谨慎；募投项目相关

风险披露是否充分；

（2）根据申请材料显示，2014 年公司医药中间体业务占主营业务收入约

11%，本次拟使用募集资金 56,000 万元投入相关业务；请说明本次募投项目产品

与现有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、功能主治、预计效益、毛利率

等；说明是否具备开展相关业务的技术、人才、资源和资质（如需）等储备；

（3）公司主营业务收入超过 70%来源于国外市场，请说明上述募投项目产

品的主要销售区域和销售模式，如涉及出口业务，说明相关产品是否符合境外主

要国家和地区的政策监管、进出口政策法规相关规定。并请充分提示业务的出口

风险、汇兑风险等相关风险。

请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并就募集资金用途信息披露

是否真实、准确、完整，申请人本次募投资金使用是否超过项目需求量，是否符

合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定发表明确意见。

落实情况：

一、本次募投项目投资金额主要投向设备购置、建筑工程和安装工程，请说

明其具体构成，募集资金金额是否与公司的资产和经营规模相匹配；公司 2014

年末固定资产及在建工程占公司的总资产 54%，请说明本次新增建筑工程等是否

与现有在建工程有重叠的情况，新增固定资产折旧的支出对公司未来业绩的影

响；并结合报告期内现有产能利用情况、行业市场需求、同行业可比公司经营情

况等说明募投项目相关参数的选取和盈利预测计算过程是否谨慎；募投项目相关

风险披露是否充分；

(一)本次募集资金投资项目投资金额的具体构成情况及与公司的资产和经

营规模相匹配情况

1、本次募集资金投向项目概况

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 145,000 万元（含本

数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 400 吨 LT822、10 吨

TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改

项目，年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目以及补充流动资金等共计 4 个项目。

具体投资情况如下：

序项目投资总额募集资金拟投入金

项目名称实施主体

号（万元）额（万元）

年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20

1 58,235.7 56,000 台州联化

吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目

2 年产 1,000 吨 LH-1 技改项目 30,070 30,000 盐城联化

3 年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目 17,980 16,000 盐城联化

4 补充流动资金 - 剩余部分 -

若本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述款项，其不足部分公司

将通过自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项

目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定

的程序予以置换。

公司第五届董事会第二十次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过了

本次非公开发行募集资金投资项目，并于 2015 年 11 月 10 日履行了信息披露义

务。

2、本次募集资金投资项目投资金额的具体构成情况

（1）年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药

中间体项目

本项目总投资额为 58,235.7 万元，其中：建设投资 50,116 万元，铺底流动

资金 8,119.7 万元，拟使用本次募集资金 56,000 万元。截至第五届董事会第二十

次会议决议日，本项目已开工建设，已投资 2,004.89 万元，董事会前投资金额没

有计入本次募集资金使用范畴。

单位：万元

序号投资内容投资额占比

1 设备购置 23,000.00 39.49%

2 建筑工程 10,000.00 17.17%

3 安装工程 7,310.00 12.55%

4 其他费用 5,250.00 9.02%

5 预备费 4,556.00 7.82%

6 流动资金 8,119.70 13.95%

合计 58,235.70 100.00%

设备购置、建筑工程、安装工程的构成情况：

单位：万元

序号项目建筑工程设备购置安装工程

1 工艺车间 7,380 13,585 4,080

2 自控仪表 0 5,500 1,650

3 总图运输 350 0 0

4 给排水 270 143 133

5 电气工程 0 1,016 404

6 自控仪表 0 1,500 261

7 环保工程 1,600 1,041 604

8 安全设施 400 215 178

合计 10,000 23,000 7,310

注：定型设备及非标设备价格采用市场询（报）价，或参照近期同类工程的

设备价格；建安工程主要材料价格按当地现行市场价格确定；建筑工程按照建、

构筑物按平方米或立方米造价指标估算。

（2）年产 1,000 吨 LH-1 技改项目投资金额的具体构成情况

本项目计划总投资额为 30,070 万元，其中：建设投资 26,250 万元，铺底流

动资金 3,820 万元，拟使用募集资金 30,000 万元。截至第五届董事会第二十次会

议决议日，本项目已开工建设，已投资 65.09 万元，董事会前投资金额没有计入

本次募集资金使用范畴。

单位：万元

序号投资内容投资额占比

1 设备购置 15,885 52.83%

2 建筑工程 2,177 7.24%

3 安装工程 3,049 10.14%

4 其他费用 2,359 7.85%

5 预备费 2,780 9.25%

6 流动资金 3,820 12.69%

合计 30,070 100.00%

设备购置、建筑工程、安装工程的构成情况：

单位：万元

序号项目建筑工程设备购置安装工程

1 工艺车间 1300 10470 1630

2 自控仪表 0 1500 150

3 总图运输 350 0 0

4 给排水 44 143 33

5 电气工程 0 1016 404

6 自控仪表 0 1500 150

7 环保工程 385 1041 604

8 安全设施 98 215 78

合计 2,177 15,885 3,049

注：定型设备及非标设备价格采用市场询（报）价，或参照近期同类工程

的设备价格；建安工程主要材料价格按当地现行市场价格确定；建筑工程按照建、

构筑物按平方米或立方米造价指标估算。

（3）年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目投资金额的具体构成情况

本项目总投资额为 17,980 万元,其中：建设投资 15,980 万元，铺底流动资金

2,000 万元，拟使用本次募集资金 16,000 万元。截至第五届董事会第二十次会议

决议日，本项目已开工建设，已投资 1,737.03 万元，董事会前投资金额没有计入

本次募集资金使用范畴。

单位：万元

序号投资内容投资额占比

1 设备购置 8,297 46.15%

2 建筑工程 1,726 9.60%

3 安装工程 2,429 13.51%

4 其他费用 1,859 10.34%

5 预备费 1,669 9.28%

6 流动资金 2,000 11.12%

合计 17,980 100.00

设备购置、建筑工程、安装工程的构成情况：

单位：万元

序号项目建筑工程设备购置安装工程

1 工艺车间 1,200 3,602 1,201

2 总图运输 270 0 0

3 给排水 31 103 24

4 电气工程 0 2,561 640

5 自控仪表 0 1,708 427

6 环保工程 187 240 107

7 安全设施 38 83 30

合计 1,726 8,297 2,429

注：定型设备及非标设备价格采用市场询（报）价，或参照近期同类工程

的设备价格；建安工程主要材料价格按当地现行市场价格确定；建筑工程按照建、

构筑物按平方米或立方米造价指标估算。

3、募集资金金额与公司的资产和经营规模匹配情况

多年来，经过不懈的努力和完善，公司已经发展成了国内大型精细化工龙头

企业，具备了成熟完善的综合化管理能力，并朝着发展目标——国际领先的化学

与技术解决方案提供商加速迈进。截至 2015 年 12 月 31 日，公司管理着 12 家子

公司，总资产规模达 634,516.39 万元、净资产规模达 418,155.84 万元、营业收入

达到 400,778.68 万元。

公司 2013 年被评为“2012 中国化工企业 500 强”；2012 年被证券时报评为“中

小企业板前十强”、被中国证券报评为“金牛上市公司百强”；2014 年被评为“2013

年中国对外贸易民营 500 强企业”。2013 年-2015 年，根据中国农药工业协会公

布的数据，公司的控股子公司江苏联化均位列“全国农药行业销售百强”前 10 名。

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 145,000 万元（含本

数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 400 吨 LT822、10 吨

TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改

项目，年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目以及补充流动资金等共计 4 个项目。

本次募集资金投资项目全部围绕公司现有主营业务，发行完成募集资金投资项目

投产后公司营业规模变化情况，具体如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度发行完成募集资金投资项目投产后新增变动情况占比

总资产 634,516.39 142,360 22.44%

净资产 418,155.84 142,360 34.04%

营业收入 400,778.68 138,799 34.63%

2013 年初至 2015 年末，公司在没在进行大规模股权、债权融资的情况下，

资产规模、收入规模快速增长，总资产增长 64.85%，净资产增长 95.94%,营业收

入增长 35.61%。

综上，公司是国内定制精细化学品龙头企业，正在向全面国际化加速发展，

报告期内资产规模、收入规模快速增长，管理团队具备驾驭快速增长大型化精细

化工企业的比较完善综合化管理能力，发行完成募集资金投资项目投产后资产规

模、收入规模的增长没有超过报告期内的增长，因此，募集资金金额与公司的资

产和经营规模相匹配。

（二）本次募集资金投资项目与现有在建工程的关系

公司目前正在进行的在建工程项目都是围绕公司的“做全球领先的化学与技

术解决方案提供商”进行的必要固定资产投资。截至 2015 年 12 月 31 日，公司在

建工程 5.33 亿元，主要分布于江口工厂、江苏联化、台州联化、德州联化、辽

宁天予、湖北郡泰、盐城联化、联化药业等厂区。具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

联化江口新厂区工程 9,999.06

江苏联化厂区工程 15,441.59

联化台州中间体生产建设项目 11,396.82

其中：年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、

3,415.40

20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目

联化德州厂区工程 5,234.67

辽宁天予厂区工程 428.74

湖北郡泰厂区工程 217.30

联化盐城厂区工程 10,451.35

其中：年产 1,000 吨 LH-1 技改项目 65.09

年产 9,000 吨氨氧化系列产品技

2,089.72

改项目

联化药业宿舍及食堂工程 119.84

年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体

项目在台州联化实施，目前已投资 3,415.40 万元，包括在现有在建工程中。年产

1,000 吨 LH-1 技改项目在盐城联化实施，目前已投资 65.09 万元，包括在现有在

建工程中。年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目在盐城联化实施，目前已投资

2,089.72 万元，包括在现有在建工程中。

根据公司披露的非公开增发预案：“在本次非公开发行募集资金到位之前，

公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照

相关法规规定的程序予以置换。”公司已经为年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、

20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目、年产 1,000 吨 LH-1 技改项目和年

产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目建立了明细账，专人负责，专门用于核算上

述项目的投入。保荐机构核查了公司募集资金投资项目的明细账，认为：公司已

经建立了完善的募集资金核算制度，能够有效准确核算募集资金投入金额。

公司投资建设本次次募集资金投资项目是为了有效应对国内外经济环境的

变化，继续做大、做强公司主营业务，强化规模效应，以此来顺应市场发展方向，

深化公司在农药中间体、医药中间体和精细与功能化学品三大战略业务方面的生

产、研发能力，优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展能力，加

快实现“做全球领先的化学与技术解决方案提供商”的战略目标。

本次募集资金投资项目将增加固定资产投资，将形成新的折旧，但是项目达

产后将新增收入 138,799 万元，形成折旧 8,050.93 万元，扣除折旧、其他成本后，

将新增利润总额 39,206.50 万元，因此新增折旧不会对公司带来重大不利影响。

（三）募集资金投资项目相关参数的选取和盈利测算情况

1、募集资金投资项目产品市场需求

（1）年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药

中间体项目市场需求

A、医药行业持续快速增长

医药行业是按国际标准划分的 15 类国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝

阳产业”。一方面，随着世界经济社会的发展、生活环境的变化、人们健康观念

的变化以及人口老龄化进程的加快等因素影响，与人类生活质量密切相关的医药

行业近年来一直保持了持续增长的趋势。另一方面，新药的研发为医药行业不断

带来新的增长点，纵观 2014 年，美国 FDA 共批准了 41 个新分子实体和生物制

品许可申请，2012 年和 2013 年则分别是 39 个和 27 个的批准数量，预期其中的

9 个在未来五年内成为重磅级药物，这也直接导致了今后几年医药市场预期增长

率的提高。近几年主要医药公司维持了年均 2-3%的研发费用增长，其在研管线

产品价值得到了约 46%的大幅增长，这预示着今后几年内医药研发生产定制市场

具备良好的发展空间。根据 IMS 预测，全球药品支出将从 2014 年的 9,890 亿美

元增长到 2018 年的 1.3 万亿美元，复合增长率超过 7%。

与全球医药市场相比，中国市场增长则更为强劲。根据《2014 年中国医药

市场发展蓝皮书》：我国七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到

23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头，在 2011 年及 2012 年分别增长

了 26.50%和 20.10%。2013 年达 22,297 亿元，同比增长 18.79%。

B、心血管、糖尿病、抑郁症患者快速增长对相关领域药品需求不断扩大

心血管疾病已成为全球死亡率最高的疾病之一。据不完全统计，目前全球每

年平均约有 1,750 万人死于心血管疾病和脑卒中，占所有死亡人数的 1/3。预计

到 2020 年，全球因心血管疾病死亡人数将达 2,500 万人。因此，对于数以千万

计的全球心血管疾病患者，尤其是心血管疾病高危患者来说，如何通过有效的干

预手段，降低心血管疾病发病率与死亡率，已经成为一个日益迫切的重大公共卫

生问题。未来 20 年全世界高血压患病人数有可能增长 60%。其中发展中国家和

地区的增长将更为显著，达到 80%，发达国家增长大约 24%。快速增长的心血

管疾病患者人数给心血管疾病药物带来巨大的市场空间，未来世界心血管疾病药

物前景广阔。LT822 是一种重要的医药中间体，它和其它醛类化合物通过不对称

加成反应可以合成许多类似于布噻嗪的具有立体构象的新型心血管类药物，随着

心血管疾病患者人数快速增加，该类药品未来市场需求较大。LT822 作为新型心

血管类药物关键中间体，AMTB 为坎地沙坦酯、氯沙坦钾、奥美沙坦酯、缬沙

坦等抗高血压药物的重要中间体，市场前景良好。

国际糖尿病联合会（IDF）指出，目前全球有 4.15 亿糖尿病成年患者，3.18

亿人存在患糖尿病的风险。大多数国家 5%-20%的医疗预算花在糖尿病上，IDF

预计至 2040 年每十个人中将有一人患糖尿病。2 型糖尿病占全球所有糖尿病病

例的 90%，该疾病与不健康的生活方式密切相关。据以色列 IDV 于 2015 年公布

的数据，75%的糖尿病患者生活在发展中国家，这些国家城市化进程导致的不健

康饮食和缺乏运动等不良生活方式加速了糖尿病的发病率。据 IMS 数据库统计，

2014 年全球糖尿病市场规模近 550 亿美元，增长 18.4%，越来越多的新药和不断

增多的糖尿病患者将继续推动本类药物销售额的增长，预计其未来将以 10～15%

的速度增长。TMEDA 是治疗糖尿病药物阿格列汀苯酯的关键中间体，阿格列汀

苯酯具有很高的选择性和安全性，具有很强的靶向特异性，不会导致低血糖，市

场前景良好。

据世界卫生组织统计，全球抑郁症发病率约为 11%，全球约有 3.4 亿抑郁症

患者。当前抑郁症已经成为世界第四大疾病，预计到 2020 年可能将成为仅次于

心脏病的人类第二大疾患。抑郁症将成为 21 世纪人类的主要杀手。2/3 的患者曾

有过自杀的念头，严重的患者中有 15%会选择自杀来结束生命，每年因抑郁症自

杀死亡的人数估计高达 100 万。根据 IMS health 的统计数据，全球精神疾病用药

花费已经超过 360 亿美元。精神科药物主要包括抗精神病药、抗抑郁药、抗焦虑

药、抗躁狂药和镇静催眠药等。抗抑郁药与抗精神病药占据精神科药物市场的

80%。MACC 是抗抑郁药物帕罗西汀的关键中间体，帕罗西汀药理作用单纯，不

良反应较少，且治疗安全指数较高、相互作用较少，因此被认为是抗抑郁治疗的

良好选择，市场前景良好。

（2）年产 1,000 吨 LH-1 技改项目市场需求

LH-1 是一种重要的农药中间体，用于合成 SDHI 类杀菌剂和氟喹唑；LH-1

还可用作液晶单体中间体，应用于薄膜晶体管阵列驱动液晶显示器的液晶化合物

中，含氟类单晶成为了主要的液晶材料，这类液晶具有粘度低，温度范围宽，熔

点适宜，介电各项异性较高，光学异性好的特点，在 TFT 液晶材料中用量很大，

用量比最高。

A、LH-1 在农药领域的应用市场

a、世界农药市场保持稳定增长

农药是重要的生产和救灾物资，其应用对保证农业丰产、提高人民生活水平

具有重要作用。据联合国粮农组织统计，全球由于病、虫、草、鼠害而损失的农

作物收获量相当于潜在收获量的 1/3。如果停止用药或严重的用药不当，则与正

常用药时相比，一年后将减少收成 25%-40%，两年后将减少 40%-60%，甚至绝

产。农药使用的投入产出比高达 6-10 倍。

近些年，在全球人口持续增长、城市建设与工业用地的增加、生物新能源的

开发利用以及气候变化和土地荒漠化等因素的共同驱动下，农药工业获得了长足

有效的发展。根据英国 Phillips McDougall 咨询公司的统计数据，2014 年全球农

药市场达到 632 亿美元。由于全球人口数量的不断增长以及耕地面积不断萎缩，

伴随农耕技术的普遍推广、居民消费食品结构的调整以及转基因技术的推广和生

物能源的开发利用，气候异常导致全球病虫害发生机率增加，世界农药市场保持

稳定增长。

随着全球经济一体化，国内外农药市场已经逐步融为一体，全球农药生产向

新兴国家转移趋势渐趋明显。各大农药跨国公司出于成本的考虑，选择与发展中

国家的一些工艺、技术、环保、成本具有优势的农药企业建立战略合作关系，进

行原药采购。

b、SDHI 型杀菌剂市场需求强劲

SDHI 型杀菌剂(琥珀酸脱氢酶)作用特异，药效强、作用持久、增产效果显

著，市场需求强劲，需求量持续上升，2009 年至 2014 年全球销售额复合增长率

达 27.20%。LH-1 是生产 SDHI 型杀菌剂的关键中间体。

项目 2009年销售额 2013年销售额 2014年销售额

SDHI 类杀菌剂销售额

4.12 10.56 13.72

(亿美元)

杀菌剂市场份额（%） 3.7 6.7 8.4

数据来源于：农药快讯信息网

近年来，国际农药巨头推出了药效更强含有吡唑环新分子结构的SDHI型杀

菌剂。新一代SDHI型杀菌剂已在欧盟、美国、加拿大、澳大利亚等国取得登记，

德国、英国、奥地利、爱尔兰等欧洲四国是新一代SDHI型杀菌剂上市和应用的

地区，它们在谷物防治中效果显著，至今未出现抗性。新一代SDHI型杀菌剂在

该4个国家的谷类杀菌剂市场中占有重要份额：德国占25%，英国占13%，奥地

利占39%，爱尔兰占17%。根据农药快讯信息网数据，2014年SDHI型杀菌剂销售

额达13.72亿美元，预计2019年将达到20.50亿美元，复合增长率将达到8.4%。

项目 2014年销售额 2019年销售额复合增长率

SDHI型杀菌剂 13.72亿美元 20.50亿美元 8.40%

目前，公司已和世界知名跨国公司建立了良好的合作关系，LH-1产品属于

农药SDHI型杀菌剂的关键中间体，随着SDHI型杀菌剂市场占有率不断扩张，未

来将有巨大的增长前景。本次为技改扩产项目，有非常可靠的销售渠道，市场风

险较小。

在农药领域，LH-1也是氟喹唑的关键中间体。氟喹唑也是一种新型杀菌剂，

已在欧洲、亚洲和南美等数十个国家广泛销售。该杀菌剂的主要作用机理是甾醇

脱甲基化抑制剂，破坏和阻止病菌的细胞膜重要组成成分麦角甾醇的生物合成，

导致细胞膜不能形成，使病菌死亡，具有内吸性、保护和治疗活性。可防治小麦、

水稻、甜菜、豆科作物、蔬菜、葡萄和苹果等作物由担子菌纲、半知菌类和子囊

菌纲真菌引起的多种病害。

B、LH-1 在其他领域的应用市场

LH-1 可用作液晶单体，应用于薄膜晶体管阵列驱动液晶显示器的液晶化合

物中，含氟类单晶成为了主要的液晶材料，这类液晶具有粘度低，温度范围宽，

熔点适宜，介电各项异性较高，光学异性好的特点，在 TFT 液晶材料中用量很

大，用量比最高。从发展的趋势来看，TFT-LCD 仍是未来平板显示（FPD）产业

的主流。根据 Displaysearch 的估算，2015 年全球 FPD 产业产值达到 1,480 亿美

元，出货面积占所有显示器件的 98%，其中 TFT-LCD 面板产值达 1,337 亿美元，

占 FPD 产业的 91%。

（3）9,000 吨氨氧化系列产品技改项目市场需求

发行人采用先进的氨氧化技术进行系列卤代芳腈产品的生产，在国内处于领

先地位。

卤代芳腈产品是一系列重要的化学中间体，主要包括对氯苯腈，邻氯苯腈，

2,6-二氯苯腈，2-氰基-4-硝基苯胺，2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等。结构上由于芳香

烃化合物含有卤素和氰基，该系列中间体产品及其衍生物具有多种优异的性能，

用途广泛。其中：

A、对氯苯腈

对氯苯腈是一种重要的精细化工中间体，在颜料、医药、农药和液晶材料等

领域有着广泛的应用。在颜料领域，对氯苯甲腈是合成“颜料红 254”的关键中间

体。颜料红 254 是瑞士汽巴公司开发的颜料商品，1986 年实现了工业化生产，

被誉为有机颜料发展史上的一个里程碑。该高性能颜料具有色泽鲜艳、高着色强

度等特点，同时还具有在应用介质中流动性好、耐晒牢度、耐光照牢度及耐热性

好的优点，因此主要用于汽车涂料、塑料和高档工业涂料。在 2003 年以后，颜

料红 254 专利到期，该颜料的生产厂家迅速增加，导致对氯苯腈在这方面的需求

日益增长。

在医药领域，对氯苯腈经氟化反应制得对氟苯腈，而对氟苯腈是制备治疗乳

腺癌类药物来曲唑的关键中间体。来曲唑是新一代芳香化酶抑制剂，为人工合成

的苄三唑类衍生物。来曲唑主要是用于绝经后晚期乳腺癌的治疗，具有耐受性好、

药理作用强和选择性高的特点。目前已经成为世界上绝经后晚期乳腺癌的首选药

物。据中国抗癌协会公布的统计数字显示，近年来我国乳腺癌的发病率明显增高，

正以每年 3%的速度递增，成为城市中死亡率增长最快的癌症，因此对治疗乳腺

癌药物的需求量也在逐年加大。

在农药领域，对氯苯腈可用来合成农药，如辛酰溴苯腈、唑虫酰胺等。此外，

对氯苯腈在液晶材料领域可用来合成用于制造向列相液晶显示器的 4-氰基联苯

系列产品。

B、邻氯苯腈

邻氯苯腈是一种重要的精细化工中间体，在医药、农药、材料等领域有着广

泛的应用。在医药领域，邻氯苯腈是制备多种重要医药中间体的起始原料，如制

备抗疟药硝喹及多种消炎杀菌药物，制备非肽类抗高血压药沙坦联苯等。高血压

的发病率快速增加，而且患病人群在不断年轻化，降压药物现已成为国际医药市

场主要大宗药物。21 世纪初，沙坦类药物只占国际降血压药物市场的一个零头，

但到了 2011 年，沙坦类药物已占全球降血压药物市场的 27.4%，2013 年更上升

至占 39%。

在农药领域，邻氯苯腈是生产嘧菌酯的重要中间体。嘧菌酯是新型高效、广

谱、内吸性杀菌剂。它对几乎所有真菌纲（子囊菌纲、担子菌纲、卵菌纲和半知

菌类）病害，如白粉病、锈病、颖枯瘸、网斑病、霜霉病、稻瘟病等均有良好的

活性，且与目前已有杀菌剂无交互抗性，广泛用于谷物、水稻、葡萄、马铃薯、

蔬菜、果树及其它作物。

C、2,6-二氯苯甲腈

2,6-二氯苯甲腈主要用途是生产中间体 2,6-二氟苯腈，而 2,6-二氟苯腈是生

产氟铃脲、氟幼脲等苯甲酰脲类杀虫杀螨剂的重要中间体。苯甲酰脲类杀虫剂具

有广谱、低毒、用量少、无污染的特点，不仅对人、畜无害，还能被微生物所分

解，是符合全球环保潮流的杀虫剂新品种，因此被称为“21 世纪的农药”。同时，

2,6-二氯苯甲腈也是制备特种工程塑料聚芳醚腈的关键原料，在工程塑料、电子

材料等方面也有所应用。

D、2-氰基-4-硝基苯胺

2-氰基-4-硝基苯胺是一种重要的精细化学品中间体，其主要用途在染料、农

药中间体领域。

在染料领域，作为染料中间体，2-氰基-4-硝基苯胺用于生产分散染料如分散

大红 S-FL、分散大红 SE-GFL、分散红 SE-BBL、分散蓝 SE-2R、分散艳紫 S-R

等多种高温或中温分散染料。

在农药领域，2-氰基-4-硝基苯胺也是新型杀虫剂 Pyrifluquinazon 的重要中间

体。

E、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺

2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺是一种重要的精细化学品中间体，主要用途在染料

领域，可以作为合成分散染料蓝 183:1、分散蓝 SE-2R 的中间体。而上述两种分

散蓝可以与多种芳胺及衍生物、酚及衍生物偶联反应而得到强度高、牢度好、颜

色、色光各异的分散染料。

2、募集资金投资项目产品与公司现有业务、产品的关系

（1）募集资金投资项目产品与公司主营业务的关系

公司拥有二十多年精细化学品研发、生产和销售的经验，主要产品为农药及

中间体、医药及中间体和精细与功能化学品，客户群体已经基本覆盖了农药全球

前 10 大公司，与多家医药前 20 大公司建立了广泛长期的合作关系。结合市场情

况，公司充分发挥自身优势，建立了农药事业部、医药事业部和功能化学品事业

部，重点发展农药及中间体、医药及中间体和精细与功能化学品三大系列平台精

细化工产品，以做大医药业务，做强农化产品业务，拓展精细与功能化学品市场，

力争成为全球领先的化学与技术解决方案提供商。

本次募集资金用于年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨

AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改项目，年产 9,000 吨氨氧化系

列产品技改项目以及补充流动资金，全部是围绕农药及中间体、医药及中间体和

精细与功能化学品等主营业务开展的。

本次募集资金投资项目建成达产后，将有助于公司做大医药业务、做强农化

产品业务、拓展精细与功能化学品市场，进一步提升主营业务核心竞争力，以实

现“全球领先的化学与技术解决方案提供商”的战略目标。

（2）募集资金投资项目产品与公司现有产品的关系

A、年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中

间体项目

经过多年的发展，公司积累了大量成熟的医药中间体领域的核心技术、持续

研发创新能力、丰富管理经验、严格质量控制体系，培养、引进了一批该领域优

秀的技术、管理人才，与多家医药前 20 大公司建立了广泛长期的合作关系。公

司已经形成了抗真菌、降血糖、心血管类、抗肿瘤类、抗病毒类及抗抑郁症药品

类等类型医药中间体的生产、研发与销售。

LT822、TMEDA、MACC、AMTB 等四种医药中间体，公司已完成了小试、

中试和工业化试生产，工艺技术成熟。LT822、TMEDA、MACC、AMTB 属于

公司重点发展的生产心血管、降血糖和抗抑郁症药品类的中间体，与公司现有部

分医药中间体生产的药品适应症类似，在工艺技术、管理、质量控制、客户等方

面具有相通之处，项目可以较为迅速的建设达产，实现预期经济效益。

B、年产 1,000 吨 LH-1 技改项目

公司 LH-1 为农药中间体，已经大规模生产多年，具有明显市场竞争优势，

取得了良好经济效益，报告期内公司 LH-1 的产能利用率为 92.83%。公司有着成

熟的 LH-1 生产技术工艺、积累了丰富管理经验、具有严格质量控制体系和稳定

的销售渠道，年产 1,000 吨 LH-1 技改项目可以较为迅速的建设达产，实现预期

经济效益。公司本次通过建设年产 1,000 吨 LH-1 技改项目，扩大了生产能力，

进一步巩固和提升了公司在该领域的领先地位。

C、9,000 吨氨氧化系列产品技改项目

氨氧化系列产品是包括对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基-4-硝基

苯胺、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等在内。氨氧化系列产品是公司自主研发的中间

体产品，已经大规模生产多年，具有明显市场竞争优势，取得了良好经济效益，

报告期内氨氧化系列产品产能利用率为 96.50%。公司掌握着氨氧化系列产品核

心生产工艺技术、积累了丰富管理经验、具有严格质量控制体系和稳定的销售渠

道，9,000 吨氨氧化系列产品技改项目可以较为迅速的建设达产，实现预期经济

效益。公司通过建设 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目，进一步完善和提升公司

产业发展布局，巩固和提升了公司在该领域的领先地位

3、同行业上市公司经营情况

综合毛利率

项目

2015 年 2014 年 2013 年

同行业上市公司

8.8%-48.21% 6.96%-48.76% 6.20%-48.94%

综合毛利率范围

同行业上市公司

综合毛利率算术 22.46% 22.68% 23.79%

平均值

联化科技 37.24% 33.64% 32.86%

注：同行业上市公司为 wind 资讯中申银万国行业分类；因部分同行业上市

公司未披露 2015 年年报，故 2015 年度数据以 2015 年三季报数据替代，数据来

源于 Wind 资讯。

报告期内公司综合毛利率高于同行业上市公司，并且从同行业上市公司的毛

利率可以看出不同公司毛利率差异较大，这是由于精细化工行业具有细分行业

多、产品品种繁多的特点，不同精细化工企业之间的产品往往跨度很大，技术含

量、产品附加值、毛利率、获利能力等也有很大不同。公司的主营业务为高级医

药中间体、高级农药中间体等精细化学产品，且特有的经营模式对公司总体毛利

率水平有较大影响。

报告期内，公司毛利率高于行业上市公司毛利率，主要是由于：第一，经过

多年的发展，公司拥有了国内领先的工艺技术及研发体系、具备了成熟完善的综

合化管理能力，与主要国际农药、医药巨头建立了长期稳定的合作关系。上述国

际农药、医药巨头在国际市场竞争优势明显，拥有大量专利药品和畅销药品，公

司主要为上述农药、医药巨头提供高端中间体，目标市场主要为高端市场，其下

游产品在全球市场上需求量较大，产品的附加值较高，受上下游变动影响较小。

第二，公司是国内定制精细化工龙头企业，正朝国际化领先的化学与技术解决方

案提供商加速迈进，规模效应、集中采购效应、管理优化效应不断显现，成本优

势明显。

4、募集资金投资项目经济效益测算过程

（1）年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药

中间体项目

公司管理层根据发展战略、行业发展趋势，结合公司实际情况，审慎选择了

年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目

作为本次募集资金投资项目，聘请了浙江天成工程设计有限公司对本项目出具了

可行性研究报告，审慎测算项目的经济效益，公司对上述经济效益测算进行了复

核，具体情况如下：

A、参数的选择

a、LT822、TMEDA、MACC、AMTB 测算价格根据报告期内市场价格范围

确定，主要原辅材料测算价格、能源测算价格根据报告期内采购价格，并考虑市

场情况确定；

b、上述产品原辅材料、能源的单位消耗，按照公司工业化试生产阶段的消

耗，并考虑新建生产线的情况确定；

c、按照现有会计政策对相关资产折旧年限的要求，确定固定资产整体折旧

年限为 10 年；

d、按照新建设生产线的人员需要确定人员，并按照公司现有工资水平确定

了人均工资，按照工资总额的 40%确定其他薪酬支出；

e、以公司现有销售费用占营业收入的比重为基础，确定销售费用按照营业

收入的 2%确定；

f、除折旧、摊销、修理费以及工资薪酬外的管理费用，按照同类型生产线

为基础确定。

B、经济效益

经审慎测算本项目年平均营业收入 66,503.8 万元，年平均利润总额 19,325.5

万元。项目建设期 1 年半，建成后第一年生产负荷为 50%，第二年达产。毛利率

情况如下：

报告期内公司医 2014 年同行业上市

本项目毛利 2014 年同行业上市毛

项目药中间体毛利率公司毛利率算术平

率利率范围

范围均数

毛利率 37.61%-38.39% 36.98% 6.96%-48.76% 22.68%

注：上述同行业上市公司数据来源 wind 资讯中申银万国行业分类。

综上，年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药

中间体项目经济效益测算符合公司实际情况，反映了行业发展趋势，测算结果谨

慎合理。

（2）年产 1,000 吨 LH-1 技改项目

公司管理层根据发展战略、行业发展趋势，结合公司实际情况，审慎选择了

年产 1,000 吨 LH-1 技改项目作为本次募集资金投资项目，聘请了中蓝连海设计

研究院对本项目出具了可行性研究报告，审慎测算项目的经济效益，公司对上述

经济效益测算进行了复核，具体情况如下：

A、参数的选择

a、LH-1 测算价格以报告期内销售价格范围为基础，并考虑市场情况确定，

主要原辅材料测算价格、能源测算价格根据报告期内采购价格，并考虑市场情况

确定；

b、上述产品原辅材料、能源的单位消耗，按照公司现有产品的单耗，并考

虑新建生产线的情况确定；

c、按照现有会计政策对相关资产折旧年限的要求，确定房屋建筑物 20 年、

设备 10 年；

d、按照新建设生产线的人员需要确定新增人员，并按照公司现有工资水平

确定了人均工资，按照工资总额的 40%确定其他薪酬支出；

e、以公司现有销售费用占营业收入的比重为基础，确定销售费用按照营业

收入的 2%确定；

f、除折旧、摊销、修理费以及工资薪酬外的管理费用，按照现有生产线为

基础确定。

B、经济效益

经审慎测算本项目达产后将形成营业收入 44,872 万元，年平均利润总额

13,309 万元。项目建设期 1 年，建成后第一年生产负荷为 80%，第二年达产。毛

利率情况如下：

2014 年同行业 2014 年同行业

报告期内公司农药本项目测算毛利

项目上市毛利率范上市公司毛利

中间体毛利率范围率

围率算术平均数

毛利率 41.26%-44.73% 35.26% 6.96%-48.76% 22.68%

注：上述同行业上市公司数据来源 wind 资讯中申银万国行业分类。

综上，年产 1,000 吨 LH-1 技改项目经济效益测算符合公司实际情况，反映

了行业发展趋势，测算结果谨慎合理。

（3）年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目

公司管理层根据发展战略、行业发展趋势，结合公司实际情况，审慎选择了

年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目作为本次募集资金投资项目，聘请了中蓝

连海设计研究院对本项目出具了可行性研究报告，审慎测算项目的经济效益，公

司对上述经济效益测算进行了复核，具体情况如下：

A、参数的选择

a、氨氧化系列产品测算价格以报告期内销售价格范围为基础，并考虑市场

情况确定，主要原辅材料测算价格、能源测算价格根据报告期内采购价格，并考

虑市场情况确定；

b、上述产品原辅材料、能源的单位消耗，按照公司现有产品的单耗，并考

虑新建生产线的情况确定；

c、按照现有会计政策对相关资产折旧年限的要求，确定房屋建筑物 20 年、

设备 10 年；

d、按照新建设生产线的人员需要确定新增人员，并按照公司现有工资水平

确定了人均工资，按照工资总额的 40%确定其他薪酬支出；

e、以公司现有销售费用占营业收入的比重为基础，确定销售费用按照营业

收入的 2%确定；

f、除折旧、摊销、修理费以及工资薪酬外的管理费用，按照现有生产线为

基础确定。

B、经济效益

经审慎测算本项目达产后将形成营业收入 27,423 万元，年平均利润总额

6,572 万元。项目建设期 1 年，建成后第一年生产负荷为 80%，第二年达产。毛

利率情况如下：

2014 年同行业 2014 年同行业

报告期内公司农药本项目测算毛利

项目上市毛利率范上市公司毛利

中间体毛利率范围率

围率算术平均数

毛利率 41.26%-44.73% 35.26% 6.96%-48.76% 22.68%

注：上述同行业上市公司数据来源 wind 资讯中申银万国行业分类。

综上，年产 9,000 吨氨氧化系列产品经济效益测算符合公司实际情况，反映

了行业发展趋势，测算结果谨慎合理。

（四）募集资金投资项目风险披露

公司在《联化科技股份有限公司 2015 年度非公开增发预案（修订稿二）》

中的“第四节本次非公开发行相关的风险说明”充分披露了募集资金投资项目风

险：“本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 145,000 万元（含本

数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 400 吨 LT822、10 吨

TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改

项目，年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目以及补充流动资金等共计 4 个项目。

公司在确定募投项目之前进行了科学严格的论证，募集资金投资项目符合国家产

业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但未来若出现市场环境变化、产

业政策变化等情况，可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响。”

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集

资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存

放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保

荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构

每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将

根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募

集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和

保荐机构对募集资金使用的检查和监督，降低募集资金投资项目实施过程中的风

险。

二、根据申请材料显示，2014 年公司医药中间体业务占主营业务收入约 11%，

本次拟使用募集资金 56,000 万元投入相关业务；请说明本次募投项目产品与现

有产品之间的异同，包括但不限于产品用途、功能主治、预计效益、毛利率等；

说明是否具备开展相关业务的技术、人才、资源和资质（如需）等储备；

（一）公司业务发展情况

公司拥有二十多年精细化学品研发、生产和销售的经验，主要产品为农药及

中间体、医药及中间体和精细与功能化学品。

农药及中间体、医药及中间体和精细与功能化学品均属于精细化学品，由基

础化工产品经过化学反应生成，在原材料、工艺路径、装备、技术积淀、管理、

客户等方面具有相通之处。无论是高级医药中间体还是高级农药中间体，全球高

级中间体的市场基本集中于全球精细化工巨头，目前公司的客户群体已经基本覆

盖了农药全球前 10 大公司，成为其全球重要的战略供应商；与多家医药前 20

大公司建立了广泛长期的合作关系。

结合市场情况，公司充分发挥自身优势，建立了农药事业部、医药事业部和

功能化学品事业部，重点发展农药及中间体、医药及中间体和精细与功能化学品

三大系列平台精细化工产品，以做大医药业务，做强农化产品业务，拓展精细与

功能化学品市场，力争成为全球领先的化学与技术解决方案提供商。

单位：万元

项目 2015 年销售收入占营业收入的比重

医药及中间体 47,380.69 11.82%

农药及中间体 275,631.51 68.77%

精细与功能化学品 13,131.14 3.28%

目前，公司主营业务构成中，农药及中间体占比第一，医药及医药中间体占

比第二。医药行业是按国际标准划分的 15 类国际化产业之一，被称为“永不衰落

的朝阳产业”，发展迅速。根据 IMS 预测，全球药品支出将从 2014 年的 9,890 亿

美元增长到 2018 年的 1.3 万亿美元，复合增长率超过 7%。面对医药行业的快速

发展，为了充分利用公司现有产业基础和优势，公司使用募集资金中的 56,000

万元投资于年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医

药中间体，提升公司国际竞争力，加快公司国际化步伐，做大公司医药业务。

以 2015 年公司营业收入构成为基础，本次募集资金投资项目建成达产后，

公司医药及中间体业务占营业收入的比重由 2015 年的 11.82%增长到 21.11%，

农药及中间体仍是占营业收入比重最大的业务构成，客户群体没有发生重大变

化。因此，本次使用募集资金中的 56,000 万元投资于年产 400 吨 LT822、10 吨

TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体不会造成公司主营业务及构成

发生重大变化。

（二）LT822、TMEDA、MACC、AMTB 医药中间体的情况

公司现有医药中间体产品主要用于抗真菌、降血糖、心血管类、抗肿瘤类、

抗病毒类及抗抑郁症药品的生产，主要产品包括利奈唑胺中间体、阿格列汀中间

体、沙坦系列中间体、盐酸沙格雷酯中间体、替莫唑胺中间体、奥拉帕尼中间体、

依曲韦林中间体、奥司他韦中间体等几十类品种。

LT822 和其它醛类化合物通过不对称加成反应可以合成许多类似于布噻嗪

的具有立体构象的新型心血管类药物。TMEDA 是治疗糖尿病药物阿格列汀苯酯

的关键中间体，阿格列汀苯酯具有很高的选择性和安全性，具有很强的靶向特异

性，不会导致低血糖。MACC 是抗抑郁药物帕罗西汀的关键中间体，帕罗西汀

药理作用单纯，不良反应较少，且治疗安全指数较高、相互作用较少，因此被认

为是抗抑郁治疗的良好选择。AMTB 为坎地沙坦酯、氯沙坦钾、奥美沙坦酯、

缬沙坦等抗高血压药物的重要中间体。LT822、TMEDA、MACC、AMTB 属于

公司重点发展的生产心血管、降血糖和抗抑郁症药品类的中间体，与公司现有部

分医药中间体生产的药品适应症类似。本项目预期毛利率与公司现有医药中间体

毛利率的对比情况：

项目 2015 年公司医药中间体年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、

毛利率 15 吨 AMTB 医药中间体项目测算毛利率

毛利率 38.39% 36.98%

经过多年的发展，公司积累了大量成熟的医药中间体领域的核心技术、持续

研发创新能力、丰富管理经验、严格质量控制体系，培养、引进了一批国内外该

领域优秀的技术、管理人才队伍，并与多家医药前 20 大公司建立了广泛长期的

合作关系。2015 年，公司为了全力推动医药中间体业务的发展，成立医药中间

体事业部，专门负责医药中间体的研发、生产和销售，不断提升公司在研发、管

理、质量控制、生产、销售等方面的国际化竞争力。

公司已经形成了抗真菌、降血糖、心血管类、抗肿瘤类、抗病毒类及抗抑郁

症药品类等类型医药中间体的生产、研发与销售。LT822、TMEDA、MACC、

AMTB 等四种医药中间体，公司已完成了小试、中试和工业化试生产，工艺技

术成熟。LT822、TMEDA、MACC、AMTB 属于公司重点发展的生产心血管、

降血糖和抗抑郁症药品类的中间体，与公司现有部分医药中间体生产的药品适应

症类似，在工艺技术、管理、质量控制、客户等方面具有相通之处，项目可以较

为迅速的建设达产，实现预期经济效益。

三、公司主营业务收入超过 70%来源于国外市场，请说明上述募投项目产品

的主要销售区域和销售模式，如涉及出口业务，说明相关产品是否符合境外主要

国家和地区的政策监管、进出口政策法规相关规定。并请充分提示业务的出口风

险、汇兑风险等相关风险。

（一）年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药

中间体项目

LT822 现有销售模式为以大客户战略为导向，建立长期稳定的合作关系，成

为国际医药巨头的优选供应商，并在此基础上拓展其他市场。本次募投项目建成

后不会改变现有销售模式，主要配合客户的市场拓展满足客户不断上升的需求

量，销往国内和美国，美国对 LT822 进口没有限制性法规。TMEDA、MACC 和

AMTB 以公司技术为核心，以市场为导向，扩大公司在该领域的核心竞争力，

增加市场占有率，部分国内销售，主要出口国外，TMEDA 主要出口日本、MACC

主要出口印度、AMTB 主要出口美国，以上国家没有针对这些产品的限制性法

观。年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体

项目符合境外主要国家和地区的政策监管、进出口政策法规相关规定。

（二）年产 1,000 吨 LH-1 技改项目

LH-1 现有销售模式为以大客户战略为导向，建立长期稳定的合作关系，成

为国际农药巨头的优选供应商，并在此基础上拓展其他市场。本次募投项目建成

后不会改变现有销售模式，SDHI 系列产品未来的需求还在不断上升的，该项目

的是为配合客户的市场拓展满足客户不断上升的需求量。LH-1 主要出口到美国

和欧洲，美国没有针对该类产品的限制性法规，欧盟地区需要 REACH 注册。公

司客户已经完成 REACH 注册，无需公司再注册。年产 1,000 吨 LH-1 技改项目

产品符合境外主要国家和地区的政策监管、进出口政策法规相关规定。

（三）年产 9000 吨氨氧化项目系列产品技改项目

氨氧化项目系列产品现有销售模式为以公司技术为核心，以市场为导向，扩

大公司在该领域的核心竞争力，增加市场占有率，本次募投项目建成后不会改变

现有销售模式。氨氧化项目系列产品主要在国内销售，占比达到 95%以上。少数

出口国外，如 2-氰基-4-硝基苯胺出口印度，对氯苯腈出口印度和美国，以上国

家没有针对该类产品的限制性法观。对氯苯腈、邻氯苯腈出口到欧盟地区，需要

REACH 注册，公司已完成 REACH 注册手续。年产 9,000 吨氨氧化项目系列产

品符合境外主要国家和地区的政策监管、进出口政策法规相关规定。

（四）公司充分披露了业务的出口风险、汇兑风险等相关风险

公司在《联化科技股份有限公司2015年度非公开增发预案（修订稿二）》中

的“第四节本次非公开发行相关的风险说明”充分披露了业务的出口风险、汇兑

风险等相关风险：“同时公司海外业务收入占比较大，如果北美、欧洲等国家和

地区出现经济增速放缓或其他重大不利情况，会给公司经营带来风险，对公司的

盈利能力产生不利影响。同时，如果我国和主要出口国家、地区，对公司相关产

品的监管政策、进出口法律法规发生不利变动，也会对公司经营业绩产生不利影

响。公司海外业务收入占比较大，且公司处于国际化关键阶段，如果人民币汇率

发生不利变动，将会对公司经营业绩产生不利影响。”

1、应对出口风险的措施

（1）加强与全球主要农药、医药巨头合作

公司的客户群体已经基本覆盖了农药全球前10大公司，成为其全球重要的战

略供应商；与多家医药前20大公司建立了广泛长期的合作关系。全球前十大农药

巨头、前二十大医药巨头占据着全球80%的农药、医药市场。公司未来将继续加

强与农药全球前10大公司、医药前20大公司合作的深度与广度，加快国际化步伐，

提升公司国际竞争地位。

（2）扩大公司医药业务

医药行业是按国际标准划分的15类国际化产业之一，被称为“永不衰落的朝

阳产业”，发展迅速，受经济波动的影响小。根据IMS预测，全球药品支出将从

2014年的9,890亿美元增长到2018年的1.3万亿美元，复合增长率超过7%。公司重

视医药中间体的发展，本次将使用募集资金中的56,000万元投资于年产400吨

LT822、10吨TMEDA、20吨MACC、15吨AMTB医药中间体，提升公司国际竞

争力，扩大公司医药业务，减少外部经济波动对公司的出口的影响。

（3）重视国内业务发展

公司重视发展国内业务，公司本次募集资金投资项目中的年产9,000吨氨氧

化项目，氨氧化项目系列产品主要在国内销售，占比达到95%以上，项目投产后

将相应增加公司内销金额。

2、应对汇兑风险的措施

（1）汇率波动分担机制

定制生产方面，公司通过与相关国际领域巨头多年的合作，与其建立了长期

战略合作关系，从最初的量产阶段定制生产到目前的小试阶段合作研发、定制研

发，双方关系结合日趋紧密，已经形成了互利双赢的合作局面。对于定制生产产

品，公司在部分合同中与客户约定，当汇率波动超过一定幅度时，公司将与定制

客户进行协商，调整定制产品价格，汇率波动产生的损益由公司与客户共同分担。

（2）结合远期汇率调整产品价格

自产自销方面，公司是国内精细化学品行业领先企业之一，拥有雄厚的技术

研发实力，公司产品具备核心技术优势，因此公司拥有较强的议价能力。对于自

产自销产品，公司在与客户签订合同时已考虑到未来进行合同结算时汇率有可能

出现较大波动，从而在合同定价时参照与货款结算期对应的远期汇率定价。

（3）进口贸易业务对冲及外币借款

公司的工业业务产生外币应收款项余额，贸易业务会产生外币应付款项余

额，公司控制贸易业务的规模适应工业业务的发展状况，在一定程度上可以实现

对冲以降低汇率风险。同时公司向银行筹措一定额度的美元短期借款，以增加对

冲外币应收账款的汇率风险作用。

（4）增加人民币结算比例

随着人民币国际化进程不断加快，公司适当增加了以人民币为结算货币，与

国际客户、供应商进行贸易，化解以美元为结算货币造成的汇兑风险。

四、保荐意见

保荐机构查阅了募集资金投资项目的《可行性研究报告》、《财务报告》、同

行业上市公司数据、行业信息，取得了相关产品的销售价格、生产成本表、产能

利用率，审核了公司董事会、股东大会决议及会议记录和信息披露文件，并对公

司管理层进行了访谈，经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资金额与公司资

产、经营规模相匹配，新增固定资产折旧不会对公司未来业绩造成重大不利影响，

相关募集资金投资项目参数选取、盈利测算谨慎合理，充分披露了项目风险。

保荐机构查阅了募集资金投资项目的《可行性研究报告》、《财务报告》、同

行业上市公司数据、行业信息，取得了现有相关医药中间体资料，并对公司管理

层进行了访谈，经核查，保荐机构认为：公司具备充足经营年产 400 吨 LT822、

10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目的综合能力。

保荐机构查阅募集资金投资项目的《可行性研究报告》、《财务报告》，取得

了相关产品境内外监管政策、进出口法律法规，并对公司管理层进行了访谈，经

核查，保荐机构认为：募集资金投资项目生产的产品符合出口地主要国家和地区

政策监管、进出口相关法律法规的规定。

保荐机构查阅募集资金投资项目的《可行性研究报告》、《财务报告》、董事

会、股东大会决议及会议记录和信息披露文件，取得了上述募集资金投资项目的

备案、环评、安评文件，并对公司管理层进行了访谈，经核查，保荐机构认为：

本次募集资金投资项目信息披露真实、准确、完整；并对《管理办法》第十条逐

条进行了核查：（1）募集资金数额没有超过项目需要量，与公司现有资产、业务、

管理相匹配；（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等

法律和行政法规的规定；（3）本次募集资金使用项目不会持有交易性金融资产和

可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司；（4）投资项目实施后，不会与控股股东或

实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（5）公司建立了完善的

募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。因此，

本次非公开发行符合《管理办法》第十条的相关规定。

2、请明确补充流动资金的金额，并根据经营性应收（应收账款、预付账款

及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金

的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，相关参数的确定依据；并结合

目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充流动资金的

考虑及经济性；

请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟

实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或

计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的

计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动

资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照

证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规

定。

请保荐机构针对上述事项进行核查并发表意见；并结合上述事项的核查过程

和结论，说明本次补流金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用

途信息披露是否真实、准确、完整；是否存在变相通过本次募集资金补充流动资

金以实施重大投资或资产购买的情形。

落实情况：

一、本次使用募集资金补充流动资金的金额及基本情况

在考虑发行费用的情况下，公司剩余募集资金用于补充流动资金，约为

40,360 万元。

（一）全力发展三大主业，经营规模持续增长

多年来，经过不懈的努力和完善，公司形成了以相关领域国际产业巨头为核

心的稳定客户群体、拥有了国内领先的工艺技术及研发体系、具备了成熟完善的

综合化管理能力、开拓创新了独特的运营模式、构建了国际先进的工程装备及环

保设施，公司是国内精细化工龙头企业之一，并朝着发展目标——国际领先的化

学与技术解决方案提供商加速迈进。

公司已经组建了医药事业部、农药事业部及功能化学品事业部，全力发展三

大主业，以做大医药业务、做强农药业务、拓展精细与功能化学品市场，取得了

良好成效。公司营业收入从 2012 年的 29.55 亿元增长到 2015 年的 40.08 亿元，

复合增长率达到 10.69%。公司规模的持续快速增长，使得对流动资金的需求不

断增加。

（二）公司正处于全面国际化的关键阶段

公司是国内精细化工领域龙头企业，合作的对象均为农药、医药等精细化品

领域的国际巨头。为了保持持续竞争优势，公司全面国际化成为必然选择。充足

的流动资金成为公司成功国际化的关键因素之一，这主要是由于：第一，公司国

际化过程中将需要面对更为复杂的国内外政治、经济等多重因素变化的影响，需

要较充足的流动资金应对由此产生的风险；第二，公司国际化过程中将不断深化

与国际相关领域巨头的合作，充足的流动资金支持有利于公司在合作中地位的不

断提升。

二、补充流动资金测算过程：

（一）流动资金测算假设

1、根据公司的具体情况，选取应收票据、应收账款、预付账款、存货、应

付票据、应付账款、预收账款等会计科目期末余额作为计算数据，应收票据中包

括已贴现或背书的尚未到期的票据。

2、2016 年-2018 年营业收入预计假设

本营业收入预计不视为公司对未来经营业绩的承诺。

不单独考虑募集资金投资项目带来的营业收入的增加。

3、公司营业收入增长率预计假设

采用报告期内最高年度营业收入增长率。

本营业收入增长率预计不视为公司对未来经营业绩的承诺。

（二）具体测算过程

1、增长率测算

单位：元

项目 2012 年度 2013 年度 2014 年度 2015 年度

营业收入 2,955,361,791.29 3,368,351,413.26 3,990,266,098.86 4,007,786,872.33

增长率 13.97% 18.46% 0.44%

选取报告期内最高增长率，作为 2016 年、2017 年、2018 年预测的增长率，

即 18.46%。

2、流动资产余额、流动负债余额占营业收入比例测算

单位：元

项目占营业收入比例 2015 年数据

营业收入 4,007,786,872.33

应收账款 19.06% 763,941,302.44

应收票据 5.72% 229,423,045.50

预付账款 1.66% 66,515,733.00

存货 19.65% 787,500,957.51

经营性流动资产合计 46.09% 1,847,381,038.45

应付账款 7.58% 303,721,658.29

应付票据 3.95% 158,192,600.00

预收账款 3.24% 129,780,633.83

经营性流动负债合计 14.76% 591,694,892.12

营运资金缺口 1,255,686,146.33

注：应收票据包括期末已背书或贴现且在期末尚未到期的应收票据。

3、2016 年-2018 年营业收入的测算

单位：元

项目 2016 年度（预测） 2017 年度（预测） 2018 年度（预测）

营业收入 4,747,763,557.32 5,624,365,644.74 6,662,818,930.19

注：上述营业收入的预测，不构成公司对未来盈利情况的承诺。

4、2016 年-2018 年流动资金缺口测算

单位：元

占营业 2015 年度营业

2016 年度营业收入 2017 年度营业收入 2018 年度营业收入

项目收入比收入

（预测）（预测）（预测）

例

营业

4,007,786,872.33 4,747,763,557.32 5,624,365,644.74 6,662,818,930.19

收入

应收

19.06% 763,941,302.44 904,991,405.78 1,072,084,258.20 1,270,028,255.89

账款

应收

5.72% 229,423,045.50 271,782,509.73 321,963,002.61 381,408,557.71

票据

预付

1.66% 66,515,733.00 78,796,848.03 93,345,483.54 110,580,302.57

账款

存货 19.65% 787,500,957.51 932,900,991.63 1,105,146,923.16 1,309,195,437.38

经营

性流

动资 46.09% 1,847,381,038.45 2,188,471,755.17 2,592,539,667.50 3,071,212,553.55

产合

计

应付

7.58% 303,721,658.29 359,799,227.54 426,230,664.17 504,927,651.80

账款

应付

3.95% 158,192,600.00 187,400,449.49 222,001,082.65 262,990,194.71

票据

预收

3.24% 129,780,633.83 153,742,647.34 182,128,880.98 215,756,199.47

账款

经营

性流

动负 14.76% 591,694,892.12 700,942,324.37 830,360,627.80 983,674,045.98

债合

计

营运

资金 1,255,686,146.33 1,487,529,430.80 1,762,179,039.70 2,087,538,507.58

缺口

在不考虑本次募集资金投资项目投产后，带来巨大的流动资金需求的情况

下：2016-2018 年，公司营运资金缺口达 208,753.85 万元，2015 年末至 2018 年

末新增流动资金缺口 83,185.24 万元（2018 年-2015 年末新增流动资金缺口=2018

年末营运资金缺口-2015 年末营运资金缺口），本次使用募集资金中的约 40,360

万元补充流动资金没有超过公司营运资金缺口。

三、股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（一）资产负债率

项目 2015 年末 2014 年末 2013 年末

同行业上市公司资产负债率范围 8.99%-56.61% 16.67%-63.17% 13.82%-83.85%

同行业上市公司资产负债率算术平均值 41.39% 42.97% 45.61%

联化科技 34.10% 41.85% 41.21%

联化科技本次发行完成后资产负债率（以

27.85%

2015 年末为基础测算）

注：同行业上市公司为 wind 资讯中申银万国行业分类；因部分同行业上市

公司未披露 2015 年年报，故 2015 年度数据以 2015 年三季报数据替代，数据来

源于 Wind 资讯。

2013 年、2014 年、2015 年发行人资产负债率（合并）分别达到 41.21%、41.85%

和 34.10%。以 2015 年末公司财务数据为基础，本次非公开增发完成后测算的资

产负债率为 27.85%（上述资产负债率没考虑营业规模增加带来负债的增加），在

同行业资产负债率范围内。目前，公司资产负债与行业平均水平接近，如果继续

通过债权融资，将大幅推高公司资产负债率，增加财务费用削弱核心竞争能力。

（二）银行授信情况

公司信用良好，与多家银行保持合作关系。公司银行借款均是按照单一事项，

逐笔协商的形式实现。截至 2015 年末，公司银行借款金额为 5.35 亿元。截至本

回复签署日，公司没有和银行签署的授信协议。公司正处于业务持续增长、全面

国际化的关键阶段，面对经营环境为全球化的经营环境，客户均为相关领域国际

企业巨头。为了提升公司国际化竞争实力，公司需要金额较大、长期稳定、成本

较低的流动资金，而银行提供的流动资金一般为 1 年期资金，单笔借款金额较小，

且相对借款成本较高，因此无法满足公司对流动资金的需求。公司 2012 年已经

发行了 6.3 亿元公司债券（7 年期），目前尚未到期。以最新的人民银行贷款基准

利率（4.35%）测算，公司通过股权融资获取 40,360 万元流动资金，将使公司节

约 1,755.66 万元财务费用。

因此公司采用股权融资方式补充流动资金将有效提高公司整体经营效益，提

升公司国际竞争地位、加快全面国际化步伐，降低公司的财务风险。从即期摊薄

测算结果来看，公司股本虽然有所扩大，但对每股收益和净资产收益率的摊薄有

限，因此，公司采用股权融资方式补充流动资金具有较好的经济性。

四、公司实施或拟实施的重大投资或资产购买情况

截至本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司没有实施或拟

实施重大投资或资产购买。截至本回复签署日，公司未来三个月没有进行重大投

资或资产购买的计划。综上，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以

实施重大投资或资产购买的情形。

五、保荐机构意见

保荐机构核查了发行人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定

依据、同行业上市公司资产负债率情况以及公司银行授信情况等；查阅了发行人

关于本次非公开发行的董事会及股东大会决议、关于公司非公开发行股票募集资

金运用可行性报告的议案、募集资金投资项目的核准备案文件和环保文件、发行

人募集资金专项存储制度等相关资料，并对管理层进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：发行人本次拟用募集资金约 40,360 万元用于补充

流动资金是合理、必要的，与公司的生产经营规模相匹配，发行人通过股权融资

补充流动资金符合公司实际经营情况需要，具备经济性；本次募集资金用途信息

披露真实、准确、完整，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大

投资或资产购买的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，

不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

3、请申请人说明是否会将本次募集资金使用于参股公司台州市黄岩联科小

额贷款股份有限公司，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第三

项规定的行为；如否，将采取何种措施确保募集资金使用的规范性。请保荐机构

发表核查意见。

落实情况：

一、本次募集资金使用情况

本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 145,000 万元（含本

数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于年产 400 吨 LT822、10 吨

TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改

项目，年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目以及补充流动资金等共计 4 个项目。

具体投资情况如下：

序项目投资总额募集资金拟投入金

项目名称实施主体

号（万元）额（万元）

年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20

1 58,235.7 56,000 台州联化

吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目

2 年产 1,000 吨 LH-1 技改项目 30,070 30,000 盐城联化

3 年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目 17,980 16,000 盐城联化

4 补充流动资金 - 剩余部分 -

年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药中间体

项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改项目，年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目均

为固定资产投资项目，分别由台州联化、盐城联化负责实施；约 40,360 万元用

于补充流动资金，上述流动资金全部用于公司主营业务的正常生产经营，不会用

于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投

资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上述募集资金投

资项目已经公司董事会、股东大会审议通过，并进行了信息披露，公司拥有严格

的募集资金管理制度。因此，本次募集资金不会用于公司参股公司黄岩联科,不

存在违反《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定的行为。

二、规范募集资金使用的措施

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集

资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存

放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保

荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构

每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将

根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募

集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和

保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司承诺本次募集资金不用于持有交易

性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直

接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会用于对黄岩联科的投资

和任何形式的财务资助。

本次发行完成后，公司将严格按照承诺实施募集资金投资项目，通过按照“专

注、前瞻、联盟”的战略方针，围绕“做全球领先的化学与技术解决方案提供商”

的发展战略，积极有序推进实施已确定的每一项发展目标等方式争取早日实现项

目预期效益，进一步提升公司盈利能力和核心竞争力。

保荐机构查阅了公司的募集项目的相关批复文件、可行性研究报告等资料、

相关董事会、股东大会的会议资料，审阅了募集资金管理制度等内部控制文件，

取得了公司的《承诺函》，并对管理层进行了访谈，经核查，保荐机构认为：公

司建立了完善的募集资金使用制度和保障措施，本次募集资金的使用不会存在违

反《上市公司证券发行管理办法》第十条第三项规定的行为。

二、一般问题

1、报告期内。申请人存在多笔对控股子公司及参股公司的担保，其中包括

为参股公司黄岩联科小额贷款股份有限公司提供担保。请申请人说明上述事项的

具体情况、原因及合理性。请保荐机构结合报告期内申请人对外担保等披露内容，

核查申请人报告期内是否存在违规对外提供担保的行为，并发表明确意见。

落实情况：

一、报告期内公司对外担保情况

报告期内，公司向子公司以及参股公司黄岩联科提供了担保，除此之外公司

及子公司没有其他对外担保。

（一）对子公司担保

公司控制的部分子公司因生产经营需要从银行取得借款，银行要求联化科技

提供担保。为了保障子公司正常生产经营，公司向部分子公司提供了担保。

单位：万元

担保方被担保方担保合同金额担保合同起始日担保合同到期日

10,000.00 2012.12.20 2015.12.19

2013 年发行人江苏联化

20,000.00 2013.11.11 2016.11.11

度

6,000.00 2013.07.29 2014.7.28

发行人进出口

12,000.00 2013.11.5 2014.10.31.

担保方被担保方担保合同金额担保合同起始日担保合同到期日

20,000.00 2014.3.6 2016.3.5

2014 年发行人江苏联化

20,000.00 2013.11.11 2016.11.11

度

6,000.00 2014.11.7 2015.11.6

发行人进出口

18,000.00 2014.10.30 2015.10.29.

发行人德州联化 6,000.00 2014.11.24 2015.11.24

发行人盐城联化 10,000.00 2014.12.8 2016.12.7

发行人台州联化 7,000.00 2014.5.22 2015.5.21

担保方被担保方担保合同金额担保合同起始日担保合同到期日

20,000.00 2014.3.6 2016.3.5

发行人江苏联化

20,000.00 2013.11.11 2016.11.11

2015 年发行人德州联化 8,000.00 2015.12.10 2016.12.10

度发行人盐城联化 10,000.00 2014.12.8 2017.12.7

发行人台州联化 7,000.00 2015.6.12 2016.6.11

发行人台州联化 8,000.00 2015.8.17 2016.8.16

发行人郡泰医药 5,000.00 2015.5.26 2018.5.25

上述对外担保均履行了相应的审议程序，并履行了信息披露义务。除郡泰医

药外，其他子公司均为公司控制 100%股权的公司。公司为郡泰医药提供了总额

5,000 万元的担保，郡泰医药为公司持股 60%的控股子公司。郡泰医药的少数股

东向郡泰医药提供了总额 15,000 万元的担保。

（二）对参股公司黄岩联科的担保

公司持有黄岩联科 30%的股权，是其第一大股东。黄岩联科为黄岩地区较大

的小额贷款公司，生产经营正常，为化解中小企业、个体工商户和“三农”经济融

资困难提供了渠道。2015 年，黄岩联科实现营业收入 3,069.27 万元,净利润

1,809.46 万元。报告期内，因生产经营需要，公司作为其第一大股东向其提供了

担保，具体情况如下：

单位：万元

担保合同到期

担保方被担保方担保合同金额担保合同起始日

2014 年日

度 500.00 2014.8.5 2015.2.5

发行人黄岩联科

2,600.00 2014.5.21 2015.5.21

担保方被担保方担保合同金额担保合同起始日担保合同到期

2015 年发行人黄岩联科 500.00 2015.02.03. 日

2016.02.03.

度发行人黄岩联科 1,600.00 2015.05.21. 2017.05.19.

发行人黄岩联科 2,000.00 2015.05.25. 2017.05.25.

上述担保均履行了相应的审议程序，并履行了信息披露义务。在公司提供向

黄岩联科提供担保的同时，黄岩联科部分其他股东就上述担保事项，按照其持股

比例向公司提供了反担保，上述提供反担保的股东持股比例为 69%。剩余持有

1%股权的股东没有提供反担保，公司实际控制人牟金香女士承诺：就上述没有

提供反担保措施股东，按其持股比例对公司提供反担保。

发行人律师认为：发行人及其控股子公司提供担保的行为，已经过发行人及

控股子公司内部决策程序审议通过，程序合法、合规。上述担保行为符合《公司

法》、《中小板规范运作指引》、公司章程及法律、法规、规范性文件的相关规定，

不存在违规对外担保的情形。

保荐机构查阅了相关法律法规、公司章程，审阅了担保协议和其他股东反担

保协议、相关董事会、股东大会会议资料、信息披露文件，担保对象财务资料，

以及实际控制人牟金香的承诺。经核查，保荐机构认为：公司及子公司不存在违

规对外担保的情形。

2、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上司公司现金分红有关事项

的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实《上市

公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

落实情况：

（一）保荐机构对发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项

的通知》的相关要求逐条核查情况

发行人对《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条、第

八条、第九条所述情形不适用。就发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》其他条款的内容的情况，保荐机构逐项核查如下：

第一条：上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和

《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分

维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利

润分配事项的决策程序和机制。

保荐机构核查了公司有关三会文件资料、公司章程、未来分红回报规划及公

司年报资料。

经核查，报告期内，发行人利润分配方案均严格按照《公司法》和公司章程

的规定，由公司董事会审议通过后，再提交公司股东大会审议批准，系自主决策。

发行人第五届第二十次董事会和2015年第二次临时股东大会审议通过了《联

化科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，明确了未来三

年的分红计划，公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司即时生

效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公

司董事会结合具体经营数据，目前及未来的盈利能力和规模、所处发展阶段、项

目投资资金需求、现金流状况、银行信贷及融资环境等情况，制定年度或中期分

红方案。

报告期内，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有

关规定，发行人两次对《公司章程》关于利润分配事项的决策程序和机制进行了

修订和完善，并分别经2012年第二次临时股东大会、2013年度股东大会审议通过。

综上所述，保荐机构经核查后认为，发行人已依照《公司法》和公司章程的

规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依

法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决

策程序和机制。

第二条：上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要

的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排

的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意

见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

1、公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机

制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和

机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，

利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条

件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

经核查，报告期内，发行人利润分配预案均由经过了董事会审议，且经公司

二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；经董事会审议通过后，再

提交公司股东大会审议，履行了必要的决策程序。

发行人第五届董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并制定了《联化

科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，详细说明了规划

安排的理由等情况。

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发

行人公司章程中公司利润分配的决策程序和机制修改如下：

“1、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定

公司年度或中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司股东大会表决通过后实

施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并

公开披露。

2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答

复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决

策程序进行监督。

3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事

会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议

通过后提交股东大会审议批准。”

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发

行人公司章程中公司利润分配方案的变更程序的规定修改如下：

“如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司

生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分

配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事

以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告。并经董事会审议通过、

独立董事认可同意后，提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策

变更事项时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

流。”

为了更好的落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，发

行人公司章程中公司利润分配方案的具体政策修改如下：

“利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者

法律许可的其他方式。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金

分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司

盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。最近三年以现金累计分配

的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现金分红的具体条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募

集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

股票股利分配的条件：

公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金

及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经

股东大会审议通过后实施。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提

交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使

用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过

后提交股东大会审议批准。”

综上所述，保荐机构经核查后认为，报告期内发行人制定利润分配政策尤其

是现金分红政策时，履行必要的决策程序，董事会应当就股东回报事宜进行专项

研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。发行人公司章程中已经按照《关于

进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规载明了利润分配的决

策程序和机制，调整的具体条件、决策程序和机制，充分听取独立董事和中小股

东意见所采取的措施，以及利润分配政策的具体内容。上市公司制定利润分配政

策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。

第三条：上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意

见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

1、2013年度利润分配方案

公司以总股本533,332,215股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元

人民币（含税），共计派发现金红利63,999,865.80元人民币（含税）；同时以资

本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增266,666,107股，转增

后公司总股本变更为799,998,322股。

2、2014年度利润分配方案

公司以总股本835,113,322股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元

人民币（含税），共计派发现金红利100,213,598.64元人民币（含税）；

3、2015年度利润分配方案

公司以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每

10股派发现金红利1.20元（含税）。

公司最近三年利润分配符合《公司章程》的规定，最近三年累计现金分红比

例超过30%。

经核查，报告期内，发行人历次现金分红方案均经董事会审议通过并由独立

董事发表明确意见；发行人通过互动平台、邮件、电话等方式听取中小股东的关

于利润分配的意见，报告期内，发行人在提交股东大会审议利润分配方案时，同

时提供了网络投票方式，从而有利于充分听取中小股东的意见和诉求。

第四条：上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会

审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调

整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决

策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股

东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情

况。

报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了两次调整，并分

别经公司第四届董事会第二十一次董事会和2012年第二次临时股东大会、第五届

董事会第六次会议和2013年年度股东大会审议通过，并经出席股东大会的股东所

持表决权的2/3以上通过。

第五条：上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是

否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥

了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权

益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整

或变更的条件和程序是否合规和透明等。

经核查，报告期内发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执

行情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和

比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，并对现金分红的调整和

变更进行了说明。

根据发行人的说明，发行人将在以后的定期报告中详细披露现金分红政策的

制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红

标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽

职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小

股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，将详

细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第七条：拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润

用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的

回报。上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现

金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用

安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保

荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资

者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否

已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及

保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶

段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是

否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红

政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。

经核查，发行人已根据自身经营和发展情况制定了《联化科技股份有限公司

未来三年股东回报规划（2015-2017 年）》。

发行人已在本次发行预案和年度报告中披露利润分配政策尤其是现金分红

政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情

况。详细内容请参见《2015年度非公开发行股票预案》“第五节公司利润分配政

策及执行情况”。

保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合

规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履

行，通知的要求是否已经落实发表了明确意见如下：

“经核查，本保荐机构认为：发行人制订了完善的利润分配政策，利润分配

的决策机制符合相关法律法规的规定。最近三年，发行人的利润分配方案履行了

相关的程序，一直保持较高的现金分红比例，符合公司对于现金分红的承诺；发

行人建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，制定了未来三年股东回报规

划，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；发行人已经落实了

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求。”

（二）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求的落实

情况

发行人对《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》第一条、第九条、

第十条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条不适用。就发行

人落实《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》其他条款的内容的情况，

保荐机构逐项核查如下：

第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证

券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合

理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

经核查，发行人已建立并不断完善现金分红制度，保持了现金分红政策在分

红条件、分红比例、决策程序等方面的一致性、合理性和稳定性，定期报告、临

时公告中关于现金分红的信息披露与实际执行情况一致。

第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。

董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，

并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和

机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序

和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形

式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利

的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

发行人制定利润分配政策时，已经履行公司章程规定的决策程序。董事会已

就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说

明规划安排的理由等情况，详见《联化科技股份有限公司未来三年股东回报规划

（2015-2017年）》。

发行人在2012年第二次临时股东大会、2013年年度股东大会上对公司章程中

的利润分配政策审议载明如下内容：（1）公司董事会、股东大会对利润分配尤

其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策

作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意

见所采取的措施。（2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，

利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，

发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方

式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用

股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理

因素。

经核查，发行人已在章程中做如下规定：

“公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合

或者法律许可的其他方式。

股票股利分配的条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与

公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累

计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股

票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。”

第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公

司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

经核查，发行人在公司章程中对于差异化现金分红政策进行了规定。发行人

董事会在制定的《联化科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》

中详细说明了上市公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模

式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策。

第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证

公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，

独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应

当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

保荐机构已经督促发行人在2012年第二次临时股东大会、2013年年度股东大

会对公司章程中的现金分红政策具体方案进行审议修订如下内容：

“在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现

金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公

司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。最近三年以现金累计分

配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

现金分红的具体条件为：

（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积

金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配利润为正值；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募

集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购

资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、网络、现场交流等

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、监事

会、中小股东的意见，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小

股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理

层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。

公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提

交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使

用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过

后提交股东大会审议批准。”

第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会

审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调

整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决

策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

经核查，报告期内，发行人严格执行了公司章程确定的现金分红政策以及股

东大会审议批准的现金分红具体方案，不存在违反公司章程和股东大会决议的情

况。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规的要

求，报告期内，发行人共对公司章程确定的现金分红政策进行了2次调整，并分

别经2012年第二次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会审议通过，并经出

席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情

况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

经核查，报告期内发行人在定期报告中披露了公司现金分红政策的制定及执

行情况，说明了是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和

比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，并对现金分红的调整和

变更进行了说明。

根据发行人的说明，发行人将在以后的定期报告中详细披露现金分红政策的

制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红

标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽

职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小

股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，将详

细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者

主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。

保荐机构已经督促发行人在2012年第二次临时股东大会上对公司章程进行

了相应补充，即“股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。”

发行人在利润分配事项的制定、修改等事项上，充分利用了中介机构的专业

引导作用。保荐机构将继续督促发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《上

市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及修订后的《公司章程》的规定，

牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合

理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。

经核查，保荐机构认为：公司已经按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公

司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求修改了

《公司章程》，制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，公司的现金分红

政策符合上市公司股东利益最大化原则，独立董事发表了明确意见，报告期内的

分红没有违反相关现金分红的承诺和规定。

综上，保荐机构认为：公司已经制定了对投资者持续、稳定、科学的回报机

制，公司的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则，独立董事发表了明

确意见，没有违反相关现金分红的承诺，落实了《上市公司监管指引第 3 号—上

市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关

要求。

3、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事

项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

落实情况：

国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布了《国务院办公厅关于进一步加强

资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称：

“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购

重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。2015 年 12 月 30

日，证监会下发《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）对首发及再融资、

重大资产重组摊薄即期回报有关事项履行的程序、信息披露进行了规范。公司就

本次非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行

了认真分析，并就《意见》、《指导意见》中有关规定落实如下:

重大事项提示：以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的

盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行预计于 2016 年 4 月完成发行，该完成时间仅为估计；

3、假设本次发行扣除发行费用后，本次发行募集资金到账金额约为 142,500

万元；

4、假设本次预计发行数量不超过 108,858,858 股，该发行股数以经证监会核

准发行的股份数量为准；

5、假设 2015 年度利润分配在 2016 年 4 月完成发放，该完成时间仅为估计；

6、在预测公司发行后净资产时，是基于 2015 年 12 月 31 日净资产情况，除

考虑 2016 年净利润、利润分配和本次发行募集资金外没有考虑其他因素；

7、在预测公司发行后每股收益时，假设公司限制性股票没有回购，能正常

解锁；

8、2015 年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润 638,072,408.23

元，2016 净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算，上

述测算不构成盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响

本次募集资金全部用于年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、

15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改项目，年产 9,000 吨氨氧

化系列产品技术改造项目以及补充流动资金等共计 4 个项目。募集资金使用计划

已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经公司第五届董事会第二十次

会议审议通过，有利于公司的长期发展、有利于公司盈利能力的提升。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通

过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果 2016 年公司业务

未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅

度的下降。

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情

况如下：

发行前（2016 年度／2016 发行后（2016 年度／2016

项目 2015 年

年 12 月 31 日）年 12 月 31 日）

总股本（股） 834,873,322 834,873,322 943,732,180

预计发行完成时间 2016 年 4 月

情形 1、假设 2016 年公司净利润较 2015 年下降 10%，即净利润为 574,265,167 元

净资产（元） 4,138,626,100.69 4,612,706,469.46 6,037,706,469.46

每股净资产（元／股） 4.96 5.53 6.40

基本每股收益（元／股） 0.77 0.69 0.63

加权平均净资产收益率（％） 16.61% 13.17% 10.82%

情形 2、假设 2016 年公司净利润与 2015 年持平，即净利润为 638,072,408.23 元

净资产（元） 4,138,626,100.69 4,676,513,710.28 6,101,513,710.28

每股净资产（元／股） 4.96 5.60 6.47

基本每股收益（元／股） 0.77 0.77 0.70

加权平均净资产收益率（％） 16.61% 14.53% 11.95%

情形 3、假设 2016 年公司净利润较 2015 年增长 10%，即净利润为 701,879,649.05 元

净资产（元） 4,138,626,100.69 4,740,320,951.10 6,165,320,951.10

每股净资产（元／股） 4.96 5.68 6.53

基本每股收益（元／股） 0.77 0.84 0.77

加权平均净资产收益率（％） 16.61% 15.87% 13.06%

关于测算的说明如下:

1、公司对 2016 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不

应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况

（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国

证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之

外的其他因素对净资产的影响。

5、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

公司主要从事精细化工产品的研发、生产与销售，是全球领先的定制加工服

务商。近年来，公司秉持发展战略，充分发挥自身核心竞争力，优化内部结构，

建立了农药事业部、医药事业部和功能化学品事业部，重点发展农药及中间体、

医药及中间体和精细与功能化学品三大系列平台精细化工产品，以做大医药业

务，做强农化产品业务，拓展精细与功能化学品市场，力争成为全球领先的化学

与技术解决方案提供商。

近年来，发达国家经济运行分化，发展中国家经济增速持续放缓，世界经济

复苏依旧艰难曲折。主要国家货币政策分化、石油等大宗产品价格大幅波动。我

国经济也正在从高速增长向平稳增长过渡，产业结构正处于升级过程中，金融市

场改革不断推进，利率、汇率波动限制逐渐弱化。公司面临较为复杂的内外部经

营环境。

本次公司拟募集 14.5 亿元用于年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨

MACC、15 吨 AMTB 医药中间体项目，年产 1,000 吨 LH-1 技改项目，年产 9,000

吨氨氧化系列产品技术改造项目以及补充流动资金，有助于公司大医药业务，做

强农化产品业务，拓展精细与功能化学品市场，并降低公司全面国际化过程中的

风险。

公司本次非公开发行股票符合公司发展战略，对公司“有效应对国内外经济

环境的变化，继续做大、做强公司主营业务，强化规模效应，以此来顺应市场发

展方向，深化公司在农药中间体、医药中间体和精细与功能化学品三大战略业务

方面的生产、研发能力，优化产品结构，提升公司核心竞争力，增强可持续发展

能力，巩固行业龙头地位。”十分必要。通过补充流动资金，可优化资本结构，

减少财务费用，增强抗风险能力；同时，本次融资将进一步提升公司营运资金规

模和持续融资能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞

争力、实现可持续发展的重要举措。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拥有二十多年精细化学品研发、生产和销售的经验，主要产品为农药及

中间体、医药及中间体和精细与功能化学品。农药及中间体、医药及中间体和精

细与功能化学品均属于精细化学品，由基础化工产品经过化学反应生成，在原材

料、工艺路径、装备、技术积淀、管理、客户等方面具有相通之处。

本次投资建设年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB

医药中间体项目主要用园区内完善公用工程及环保设施基础上，购买相关设备，

采取清洁生产工艺实现 LT822、TMEDA、MACC、AMTB 全面工业化生产。公

司已经掌握 LT822、TMEDA、MACC、AMTB 的核心技术，形成了稳定的技术

工人队伍。年产 400 吨 LT822、10 吨 TMEDA、20 吨 MACC、15 吨 AMTB 医药

中间体项目不存在工艺技术障碍，能够迅速实现预定生产目标。LT822、TMEDA、

MACC、AMTB 为生产创新型心血管、糖尿病、抑郁症等市场需求量大药品的关

键中间体，市场前景良好。上述医药中间体符合国家产业政策，全部位于医药行

业产业链的顶端，产品附加值高，是国家重点支持和发展的行业。

LH-1 为公司已经大规模生产多年，技术成熟、人员稳定，本次年产 1,000

吨 LH-1 技改项目主要是利用江苏响水生态化工园配套的公用工程及环保设施，

购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施 1Kt/aLH-1 产品项目，扩大 LH-1 的

生产，进一步完善和提升产业发展布局。LH-1 是一种重要的农药中间体，用于

合成 SDHI 类杀菌剂，目前主要用于合成农药氟唑菌酰胺。氟唑菌酰胺产品优势

在于内吸、传导性强，持效期较长，对病原菌高靶标性，并对三唑类和甲氧基丙

烯酸酯类产生抗性品系的多种病菌高效。SDHI 类杀菌剂是被杀菌剂抗性行动委

员会新划分出来的一类作用机制和抗性机理相似的化合物。这类杀菌剂的作用机

制主要是抑制病原菌琥珀酸脱氢酶活性，从而干扰其呼吸作用，其作用特异，药

效强、作用持久、增产效果显著，市场前景广阔。

年产 9,000 吨氨氧化系列产品技改项目利用江苏响水生态化工园配套的公用

工程及环保设施，购买相关设备，采用成熟的生产工艺，实施 9Kt/a 氨氧化系列

产品项目，扩大包括公司成熟产品对氯苯腈、邻氯苯腈、2,6-二氯苯腈、2-氰基

-4-硝基苯胺、2-氰基-4-硝基-6-溴苯胺等产量，技术成熟、人员稳定，进一步完

善和提升产业发展布局。公司采用先进的氨氧化技术进行系列卤代芳腈产品的生

产，在国内处于领先地位。卤代芳腈产品是一系列重要的化学中间体，主要包括

对氯苯腈，邻氯苯腈，2,6-二氯苯腈，2-氰基-4-硝基苯胺，2-氰基-4-硝基-6-溴苯

胺等。结构上由于芳香烃化合物含有卤素和氰基，该系列中间体产品及其衍生物

具有多种优异的性能，用途广泛。

四、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未

来的回报能力的措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有

效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括:

1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理细则》，以规范募集

资金使用。根据《募集资金管理细则》和公司董事会的决议，本次募集资金将存

放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保

荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构

每季度对募集资金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将

根据《募集资金管理细则》成立募集资金使用领导小组，董事长为组长，保障募

集资金用于承诺的投资项目，并定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和

保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的

战略目标

本次非公开发行募集资金投资项目是基于国家相关产业政策、行业背景及公

司发展态势做出的战略举措，募投项目紧紧围绕公司现有主营业务，将进一步丰

富和完善现有主营业务体系，强化主营业务的可持续发展，具有良好的经济效益

和社会效益，有助于公司的全面发展和转型。从长期看，此次募投项目的盈利情

况预计良好，募投项目的如期实施和完成，将为公司带来持续稳定收益，有利于

提高公司市场占有率，提升公司整体盈利水平，实现股东利益最大化。

3、进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公

司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高

资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财

务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管

理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公

司经营和管控风险。

4、全力推动公司全面国际化

欧美发达国家在医药、农药、精细与功能化学品领域具有明显竞争优势，代

表着相关领域发展趋势。公司主要业务收入来源于出口，但是公司生产、管理、

研发还是以本土为主，成为公司在国际市场竞争的劣势，全面国际化将彻底打破

这种竞争劣势。公司是国内精细化工领域的龙头企业，但是与国际精细化工领域

巨头相比，技术、资金实力、产业布局、管理的方面仍存在一定差距。为了使公

司成为全球领先的化学与技术解决方案提供商，公司将不断提升自身资金实力、

技术实力与管理实力，加快做强农化产品业务、做大医药业务、拓展精细与功能

化学品市场，实现公司的全面国际化。

5、在符合利润分配条件的情况下，公司将积极回报股东

公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》、制定了《公司未来

三年股东回报规划（2015-2017 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发

行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划

（2015-2017）年》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的

利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，

持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股

东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、

提高公司未来的回报能力。

五、董事、高级管理人员承诺

董事、高级管理人员承诺：忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的

合法权益，并根据中国证监会的相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实

履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；

支持公司董事会或薪酬委员会在制定、修改和补充公司的薪酬制度时与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填

补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承

诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符

时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并

积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人

对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股

东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制

定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。

六、控股股东、实际控制人承诺

2016 年 2 月，公司实际控制人、控股股东牟金香女士承诺：在本人持续作

为联化科技股份有限公司的控股股东、实际控制人期间，本人不会越权干预公司

经营管理活动，不会侵占公司利益。

七、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资金实力将有所增强，能够满

足现有经营业务和发展规划的资金需求，并将有力推动项目的顺利实施。公司长

期盈利能力将进一步增强，可提升公司的整体竞争能力和可持续发展能力。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，短期内无法形成相应利润，在

公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将

存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

上述相关事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。

保荐机构查阅公司相关信息披露文件，相关董事会、股东大会会议资料，取

得了相关承诺文件，经核查，保荐机构认为：公司已经按照要求落实了《关于首

发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31 号）的规定。

4.请披露最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以

及相应整改措施；同时要求保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改

效果发表意见。

落实情况：

（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情

况，以及相应整改措施

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律法规的相

关要求运行，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促进公司持续、稳定、

健康、规范的发展，不断提高公司的治理水平。公司最近五年未发生被证券监管

部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

（二）保荐机构履行的核查程序及相关核查意见

经核查，保荐机构认为：公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指

引》等法律法规的相关要求运行，发行人内部控制制度建立健全，最近五年未发

生被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。

（本页无正文，为联化科技股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈

意见落实情况的说明之签署页）

联化科技股份有限公司

2016 年 3 月 12 日

（本页无正文，为天风证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈

意见落实情况的说明之签署页）

保荐代表人：

周新宇黄立凡

天风证券股份有限公司

2016 年 3 月 12 日

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