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北京市康达律师事务所
关于海航投资集团股份有限公司
调整 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的
法律意见书
康达股发字[2015]第 0075-5 号
二○一六年三月
北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI’AN
杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 天津 TIANJIN 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU
法律意见书
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
海航投资集团股份有限公司，曾用名：大连
渤海饭店（集团）股份有限公司、大连亿城
公司、发行人或海航投资 指
集团股份有限公司、亿城集团股份有限公司、
亿城投资集团股份有限公司。
A股 指 在中国境内上市的人民币普通股
本次非公开发行股票、本 公司本次以非公开方式向特定对象发行 A 股
指
次非公开发行、本次发行 股票的行为
深交所 指 深圳证券交易所
《北京市康达律师事务所关于海航投资集团
股份有限公司调整 2015 年度非公开发行 A 股
本法律意见书 指
股票方案的法律意见书》（康达股发字[2015]
第 0075-5 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
《募集资金监管要求》 指
集资金管理和使用的监管要求》
《主板上市公司运作指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
指
引》 引（2015 年修订）》
《海航投资集团股份有限公司章程》（公司
《公司章程》 指
2015 年第四次临时股东大会审议通过）
渤海信托 指 渤海国际信托股份有限公司
海航资本集团有限公司，曾用名：海航资本
海航资本 指
控股有限公司
华安保险 指 华安财产保险股份有限公司
新生医疗 指 北京新生医疗投资管理有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会、保监会 指 中国保险监督管理委员会
保荐机构、主承销商 指 中德证券有限责任公司
元 指 人民币元
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于海航投资集团股份有限公司
调整 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的
法律意见书
康达股发字[2015]第 0075-5 号
致：海航投资集团股份有限公司
北京市康达律师事务所接受海航投资集团股份有限公司的委托，担任发行人
本次非公开发行的特聘专项法律顾问，本所律师已根据《公司法》、《证券法》等
有关法律、法规及中国证监会颁布的《募集资金监管要求》等有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次非公开发行
事宜出具了《北京市康达律师事务所关于海航投资集团股份有限公司非公开发行
股票的法律意见书》（康达股发字[2015]第 0075 号）、《北京市康达律师事务所关
于海航投资集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（康达股发字
[2015]第 0076 号）、《北京市康达律师事务所关于海航投资集团股份有限公司以
自筹资金预先投入 2015 年非公开发行股票投资项目的法律意见书》（康达股发字
[2015]第 0075-1 号）、《北京市康达律师事务所关于海航投资集团股份有限公司非
公开发行股票的补充法律意见书（一）》（康达股发字[2015]第 0075-2 号）、《北京
市康达律师事务所关于海航投资集团股份有限公司非公开发行股票的补充法律
意见书（二）》（康达股发字[2015]第 0075-3 号）、《北京市康达律师事务所关于海
航投资集团股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（三）》（康达股发字
[2015]第 0075-4 号）。
鉴于发行人于 2016 年 3 月 10 日召开第七届董事会第十三次会议，同意对本
次发行方案进行调整，根据中国证监会的要求，本所对本次发行方案调整事宜出
具本法律意见书。
在出具本法律意见书之前，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师仅基于本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时有效的）法律、法规、规范性法律文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
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法律意见书
师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，
以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出
判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机
构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必
要的核查和验证。
2、本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产
评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、
结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
3、本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应的法律责任。
4、发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材
料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供
之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用及信息披露，不
得用作其他目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次非公开发行所必备的
法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《募集资金监管要求》、《主板上市公司
运作指引》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具本法律意见书如下：
一、本次发行方案调整的内容
2016 年 3 月 10 日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，董事会根据发
行人 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2015 年非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》，同意对本次发行方案中的发行数量、募集资金金额和用途
进行调整。
（一）发行数量
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法律意见书
发行人于 2016 年 2 月 25 日公告的《海航投资集团股份有限公司非公开发行
股 票 预 案 （ 修 订 稿 ）》 中 ， 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 数 量 为 总 计 不 超 过
3,053,435,114 股（含 3,053,435,114 股），发行人控股股东海航资本以现金和持有
的华安保险 12.5%的股份认购，认购金额不低于 420,000 万元。如发行人股票在
定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后
的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权在上述范围
内根据实际认购情况与主承销商协商确定。
本次发行方案中的发行数量调整如下：
本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 1,882,951,653 股（含 1,882,951,653
股），发行人控股股东海航资本以现金和持有的华安保险 12.5%的股份认购，认
购金额不低于 420,000 万元。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数
量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。具体发行数
量由董事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与主承销商协
商确定。
（二）募集资金金额和用途
发行人于 2016 年 2 月 25 日公告的《海航投资集团股份有限公司非公开发行
股票预案（修订稿）》中，本次非公开发行募集资金总额拟不超过 1,200,000 万元
（含发行费用），扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
募集资金
序 投资总额（万 占募集资金
项目名称 投资额（万
号 元） 总额的比例
元）
通过增资取得渤海信托 32.43%股
1 353,366.93 353,366.93 29.45%
份
2 收购华安保险 19.643%股份 229,961.55 229,961.55 19.16%
3 收购新生医疗 100%股权 292,477.76 292,477.76 24.37%
4 补充流动资金 324,193.76 324,193.76 27.02%
合计 1,200,000.00 1,200,000.00 100.00%
发行人董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项
目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集
资金到位之前，发行人可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并
在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
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法律意见书
本次发行方案中的募集资金金额和用途调整如下：
修订后本次非公开发行募集资金总额拟不超过 740,000 万元（含发行费用），
扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
募集资金
序 投资总额（万 占募集资金
项目名称 投资额（万
号 元） 总额的比例
元）
1 收购华安保险 19.643%股份 229,961.55 229,961.55 31.08%
2 收购新生医疗 100%股权 292,477.76 292,477.76 39.52%
3 补充流动资金 217,560.69 217,560.69 29.40%
合计 740,000.00 740,000.00 100.00%
发行人董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项
目进行删减以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集
资金到位之前，发行人可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并
在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
综上所述，本次发行方案前述调整主要是考虑资本市场情况和公司融资规
划，调减了本次发行股份数量、募集资金金额和用途，其中募集资金用途减少了
增资取得渤海信托 32.43%股份项目，同时调整了补充流动资金使用的募集资金
金额。本次发行方案的调整不涉及发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、
定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象、认购方式、本次发行前公司滚存
未分配利润的分配安排、限售期、上市地点、本次发行股票决议的有效期限等事
项的调整。
二、本次发行方案调整的程序
(一) 发行人股东大会对董事会授权
2015 年 5 月 28 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司本次非公开发行股
票相关事宜的议案》，该议案中第 8 条表述为：“如监管部门要求，或与本次非公
开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公
司章程》规定或监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事
会或董事会授权人士对本次非公开发行方案进行调整(包括募集资金额及募集资
金项目调减)”即同意授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的有关事
宜。
(二) 发行人董事会会议审议通过相关议案
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法律意见书
2016 年 3 月 10 日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，董事会根据发
行人 2015 年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司 2015 年非
公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票预案（修订
稿）的议案》、《关于公司 2015 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》。
(三) 发行人独立董事作出事前认可并发表独立意见
发行人独立董事已做出事前认可并发表独立意见，认为本次发行方案调整不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形，上市公司第七届董事会第十三次会议
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人独立
董事同意本次发行方案调整。
三、结论
综上所述，本所律师认为，发行人调整本次发行方案的内容合法、有效，符
合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。发行人调整本次发行方案已履
行的相关决策程序合法、合规，发行人调整后本次发行方案尚需取得中国证监会
的批准。
本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于海航投资集团股份有限公
司调整 2015 年度非公开发行 A 股股票方案的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（盖章）
负责人： 付 洋 经办律师： 陆峻熙
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刘 芳
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二〇一六年三月十一日
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