证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临 2016－005
中文天地出版传媒股份有限公司
关于公司全资子公司江西美术社有限责任公司
与关联方北京华章东信文化投资有限责任公司共同
出资设立私募投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司全资子公司江西美术社有限责任公司拟与关联方北京华章东信文化
投资有限责任公司共同出资设立私募投资基金，基金形式为有限责任公司，名称
暂定为“瓷上世界（天津）资产管理有限公司”（最终以工商行政管理部门核准
为准）。该私募投资基金注册资本2,400万元人民币，其中江西美术社将认缴2,280
万元人民币的出资，并持有相应的公司95%股权。华章东信认缴120万元人民币的
出资，并持有相应的公司5%股权。本基金为专项基金，定向投资纪录片《瓷上世
界》。
本次交易的关联方与本公司的控股股东均为江西省出版集团公司，江西
省出版集团公司持有本公司54.83%的股份。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为充分发挥公司与北京华章东信文化投资有限责任公司（以下简称“华章东
信”）的各自优势，实现资源综合利用，共同展开内容版权运营的战略合作，提
升综合竞争力，公司全资子公司江西美术社有限责任公司（以下简称“江西美术
社”）拟与华章东信共同出资设立私募投资基金，基金形式为有限责任公司，名
称暂定为“瓷上世界（天津）资产管理有限公司”（以下简称“资产管理公司”），
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资产管理公司注册资本为人民币 2,400 万元，其中：江西美术社出资 2,280 万元，
占 95%股权，华章东信出资 120 万元，占 5%股权。该资产管理公司为专项基金，
定向投资纪录片《瓷上世界》。该公司设立完成后拟聘任北京厚德雍和资本管理
有限公司（以下或简称“厚德资本”）为基金管理人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施细
则指引》等相关文件的规定，本公司与华章东信的控股股东均为江西省出版集团
公司，本次共同出资设立公司构成关联交易。
本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需提交公司股东大会审议。
公司于 2016 年 3 月 10 日召开的第五届董事会第二十五次临时会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司江西美术
社有限责任公司与关联方北京华章东信文化投资有限责任公司共同出资设立私
募投资基金并签订有关协议的议案》，同意并授权江西美术社经营管理团队具体
办理相关事宜、落实工作责任及签署相关协议。公司关联董事赵东亮、曾光辉、
朱法元、张其洪、谢善名回避了表决。公司 5 名独立董事事前认可该事项并发表
了独立意见。
二、 关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次交易的关联方与本公司的控股股东均为江西省出版集团公司，江西省出
版集团公司持有本公司 54.83%的股份。
（二）关联人基本情况
1.江西美术出版社有限责任公司
公司类型:有限责任公司
住 所：江西省南昌市西湖区子安路 66 号
法定代表人：汤晓红
注册资本:壹亿叁仟陆佰伍拾陆元整
成立时间: 1990 年 05 月 02 日
营业期限：1990 年 04 月 20 日至长期
股权结构：中文传媒持有其 100%股权。
主要经营范围：图书出版、书刊装订、江西省旅游图、交通图出版；纸张、
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木浆批发和零售；信息服务、读者服务；利用自有媒体发布广告。
主要财务指标：
单位：人民币 万元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
（经信永中和会计师事务所审计） （未经审计）
资产总额 21,830.42 23,998.16
净资产 18,087.56 19,504.80
2014 年 1 月 1 日—12 月 31 日 2015 年 1 月 1 日—9 月 30 日
（经信永中和会计师事务所审计） （未经审计）
营业收入 12,228.45 11,001.41
净利润 1,241.84 1,550.65
2.北京华章东信文化投资有限责任公司
公司类型:有限责任公司
住 所： 北京市东城区朝阳门内大街 192 号 2 层
法定代表人：吴卫东
注册资本:壹亿圆整
成立时间:2012 年 07 月 26 日
营业期限： 2012 年 07 月 26 日至 2042 年 07 月 25 日
股权结构：江西省出版集团公司持有华章天地传媒投资控股集团有限公司
100%股权；华章天地传媒投资控股集团有限公司持有华章东信 51%股权，北
京东方信达资产经营总公司持有华章东信 49%股权。
主要经营范围：有版权交易、影视和演艺投资、艺术品投资和交易、新三板
培训业务（为潜在的新三板企业进行培训并为相关新三板投资机构储备项目
资源）、担保和放贷业务等。
主要财务指标：
单位：人民币 万元
2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
（经大信会计师事务所江西分 （未经审计）
所审计）
资产总额 59,812.93 57,872.42
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净资产 41,188.50 41,477.17
2014 年 1 月 1 日—12 月 31 日
2015 年 1 月 1 日—9 月 30 日
（经大信会计师事务所江西分
（未经审计）
所审计）
营业收入 10,061.30 7,532.70
净利润 1,919.66 288.66
三、投资标的基本情况
（一）交易的类别：与关联人共同投资
（二）共同出资设立公司的基本情况
瓷上世界（天津）资产管理有限公司（最终公司名称以工商行政管理部门核
准为准）
注册资本：人民币 2,400 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：资产管理；电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行（以营
业执照的记载为准）
存续期限：自营业执照核发之日起二年。其中，投资期一年，自营业执照办
法之日起算；回收期一年，自投资期满之日起算。
（三）出资方式及股份占比
双方共同以现金出资，其中江西美术社出资 2,280 万元，占 95%股权，华章
东信出资 120 万元，占 5%股权。
（四）管理模式
资产管理公司设立完成后拟聘任北京厚德雍和资本管理有限公司（以下或简
称“厚德资本”）为基金管理人。
基金管理人：北京厚德雍和资本管理有限公司
住所： 北京市东城区安定门东大街 28 号雍和大厦 F 座 216C 室
法定代表人：陈登伟
注册资本：叁仟万圆整
主要经营范围：投资管理；资产管理；项目投资等。
（五）决策机制
投资决策委员会是公司具体负责项目投资决策的机构，并由董事会代为履行
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前述职能。投资决策委员会由 3 名成员组成，由股东会决定聘任。江西美术社有
权提名 1 名委员，华章东信有权提名 2 名委员，投资决策委员会设主任委员 1 名，
由华章东信提名的委员担任。
（六）管理费
拟聘请厚德资本为公司的基金管理人，按照公司注册资本金（认缴）的 1%
收取管理费。
（七）投资方向及策略
本基金为专项基金，定向投资纪录片《瓷上世界》。
（八）收益分配
公司弥补亏损和提取公积金、扣除费用后所余税后利润，股东依约按下列顺
序进行分配：先向江西美术社分配利润，直至江西美术社获得实缴出资额*[16%/
（365*2））]*（实缴出资日至到利润分配日期间的自然天数）的利润数额，实
缴出资额应根据实缴时间分段计算；如有剩余，全部分配给华章东信。
（九）投资退出
华章东信不履行有关协议的约定，或者江西美术社获得约定的收益分配后，
华章东信不以江西美术社全部出资额的价格收购江西美术社所持公司的全部股
权，致使江西美术社届时获得的金额低于其全部出资额和收益分配利润，且江西
美术社不同意公司存续的，公司必须解散。华章东信承诺于公司解散后一个月内
以现金的方式向江西美术社补足前述全部出资额和收益分配利润的差额。
四、本次对外投资协议的主要条款
《江西美术出版社有限责任公司、北京华章东信文化投资有限责任公司、北
京厚德雍和资本管理有限公司关于瓷上世界（天津）资产管理有限公司之合作协
议》的主要条款，包括投资金额、管理模式、运作策略、收益分配、投资退出等
详见“三、投资标的基本情况”中相关内容。
协议生效及其他：本协议经各签署方签署盖章且经江西美术社母公司中文天
地出版传媒股份有限公司董事会决议通过后生效，如江西美术社母公司中文天地
出版传媒股份有限公司董事会决议未通过，江西美术社无须承担任何的违约责
任。
五、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立私募投资基金，交易双方均以现金形式出资。
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六、公司董事会意见
（一）董事会意见
江西美术社与华章东信共同出资设立投资管理公司，有利于充分发挥交易双
方资源优势，降低投资风险，同意并授权江西美术社经营管理团队具体办理相关
事宜、落实工作责任及签署相关协议。
（二）独立董事事前认可情况及发表的独立意见
公司 5 位独立董事于事前审阅了相关资料，认为该项关联交易，可以充分
发挥交易双方的资源优势，有效降低公司投资风险。本次交联交易行为严格遵
循了相关法律、法规及公司章程的规定，表决程序合法，不存在损害中小股东
及公司利益的情形。同意该议案。
七、投资目的以及对公司的影响
江西美术社与华章东信共同出资设立投资管理公司，是为了充分发挥交易双
方的各自优势，实现资源综合利用，共同展开内容版权等运营的战略合作。能够
确保纪录片《瓷上世界》的投资风险，符合公司的发展规划及全体股东的利益。
八、存在的风险及控制措施
存在风险：该基金存在投资项目经营收益低于预期的风险，以及因管理问题
导致不能按期退出的风险等。
控制措施：本基金为专项基金，定向投资纪录片《瓷上世界》，投资规模可
控，对公司整体影响有限，且已通过协议安排锁定投资收益，并约定了有关的投
资退出保障机制。
九、备查文件目录
1.中文天地出版传媒股份有限公司第五届董事会第二十五次临时会议决议；
2.中文天地出版传媒股份有限公司关于公司第五届董事会第二十五次临时
会议相关议案的独立董事意见。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2016 年 3 月 12 日
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