证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2016-017
山东龙力生物科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.会议通知时间和方式：2016年3月9日以专人、邮件和电话方式送达。
2.会议召开时间、地点和方式：2016年3月11日以现场与通讯表决相结
合的方式召开（董事刘伯哲、王奎旗、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正以通讯方
式出席）。
3.本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。
4.会议由董事长程少博先生主持，部分监事、高管、董事会秘书列席了
会议。
5.本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：
一）、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信
息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%股权和张冬、盛勇合法持
有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下
简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、
法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组、非公开发行
股份购买资产、向特定对象非公开发行 A 股股票的条件，董事会经过对公
司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合重大资产重
组及向特定对象发行股份购买资产、向特定对象非公开发行股票的各项条
件。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二）、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的方案的议案》
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已
经 2015 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第八次会议、2016 年 1 月 8 日召
开的第三届董事会第十次会议，2016 年 1 月 25 日召开的 2016 年第一次临
时股东大会审议通过。
根据近期国内 A 股市场的实际情况，为保证公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易工作的顺利进行，公司决定调整原审
议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的方案》中募集配套资金的“发行对象和认购方式”、“发行股份定
价基准日和发行价格”、“发行数量”等三项内容。有关内容调整情况如
下：
1、调整“发行对象和认购方式”
原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案》中募集配套资金的相关部分内容为：
“（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，发行对象为包
括程少博在内的不超过 10 名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基
金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认
购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境
内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资
者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博
不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的
价格认购本次发行的股份。各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发
行的股票。
程少博先生在本次认购完成后将至少保持 17.85%的上市公司股份比
例。”
现调整为：
“（2）发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,950.00 万元，发行对象为包
括程少博在内的不超过 10 名特定对象，除程少博先生以外的其他发行对象
为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司（以其管理的两只以上基
金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、信托投资公司（以自有资金认
购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境
内法人投资者和自然人等合法投资者。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资
者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。程少博
不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的
价格认购本次发行的股份，各募集配套资金发行对象均以现金认购本次发
行的股票。
程少博先生将以现金 20,000 万元参与认购本次募集配套资金发行的股
份，占募集资金总额的 39.25%。”
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
2、调整“发行股份定价基准日和发行价格”
原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案》中募集配套资金的相关部分内容为：
“本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为
公司首次审议本次交易的第三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 11.79 元/股。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，即 14.68 元/股。
上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基
准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终发行价格尚需公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日及发
行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发行股或配股等
除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)”
现调整为：
“本次发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易的第
三届董事会第八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 11.79 元/股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十二
次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.11 元/股。
上述定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基
准日前 120 个交易日股票交易均价=定价基准日前 120 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 120 个交易日股票交易总量。
上述定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，按
照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
在本次发行的定价基准日及发行日期间，若公司发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作
相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新
股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行
价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)”
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
3、调整“发行数量”
原审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的方案》中募集配套资金的相关部分内容为：
“本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股
份的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行
定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份数量的计算方法为：发行
股份数量=配套资金金额/本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%。
根据标的资产的预估值及预计募集配套资金金额，本次发行股份总数
量预计约为 82,671,458 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过
中国证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，
若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。”
现调整为：
“本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股
份的数量=（快云科技资产价格*60%+兆荣联合资产价格*50%）/本次发行
股份购买资产的定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。
本次发行股份募集配套资金涉及的发行股份最大数量的计算方法为：
发行股份数量=配套资金金额/本次发行股份募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
根据标的资产的作价情况及募集配套资金金额，本次发行股份总数量
不超过 103,891,926 股。最终发行数量以公司股东大会审议通过并经过中国
证监会核准的数量为准。在本次发行的股份定价基准日至发行日期间，若
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行
为，本次发行股份的数量将随发行价格的调整而相应地进行调整。”
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
除上述调整内容外，公司第三届董事会第十次会议、2016 年第一次临
时股东大会逐项审议并通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易的方案》的其他事项及内容不作调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三）、审议通过了《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议（二）>的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买黄小榕、杨锋合法持有的厦门快云信
息科技有限公司（以下简称“快云科技”）100%股权和张冬、盛勇合法持
有的兆荣联合（北京）科技发展有限公司（以下简称“兆荣联合”）100%
股权并募集配套资金。
公司分别与黄小榕、杨锋和张冬、盛勇签署了相关的发行股份及支付
现金购买资产协议（以下称主协议），之后签署了发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议。根据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题
与解答》的要求，经友好协商，公司与黄小榕、杨锋和张冬、盛勇分别达
成协议如下：
将主协议中“3.4 超额业绩奖励”部分增加一条：
各方一致同意，上述超额业绩奖励分别不超过交易作价的 20%。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四）、审议通过了《关于签订附生效条件的<股份认购协议之补充协议
（二）>的议案》
为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司
拟与实际控制人程少博签订附生效条件的《股份认购协议之补充协议
（二）》，该协议对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配
套融资部分的认购方案、认购价格、认购数量等进行了调整、确认。《股份
认购协议之补充协议（二）》将于《股份认购协议》、《股份认购协议之补充
协议》生效时同时生效。
表决结果：8 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。
董事程少博属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五）、审议通过了《公司<未来三年股东回报规划（2016-2018年）>的
议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引 3 号——上市公
司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）及《山东龙力生物科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，
以及上市公司信息披露的有关规定，公司依法起草了《山东龙力生物科技
股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见 2016 年 3 月 12 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《山东龙力生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018
年）》。
六）、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2016 年 3 月 28 日召开股东大会审议本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金调整的相关议案。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》于 2016 年 3 月 12 日
刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、备查文件
《公司第三届董事会第十二次会议决议》
特此公告。
山东龙力生物科技股份有限公司董事会
二〇一六年三月十一日
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