中国东方红卫星股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及有关法律法规的规范要求，以及《公司章程》、《独立
董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关制度赋予的权力和
义务，我们作为中国东方红卫星股份有限公司（简称：中国卫星或公
司）的独立董事，在 2015 年中忠实勤勉地履行职责，积极参加公司
股东大会、董事会及各专业委员会会议，在董事会日常工作及决策中
恪尽职守，积极关注和参与谋划公司未来发展，为公司的生产经营和
业务开展提出合理建议，对董事会审议的各类重大事项发表了独立客
观的意见，为公司规范治理水平的整体提升和保持公司稳健可持续发
展的良好态势贡献力量，切实维护了公司和中小股东的合法利益。现
将 2015 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三
分之一，且分别为企业管理、金融财经、财务会计或法律领域的专业
人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配
臵的要求。公司在《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》
及董事会下设的战略、审计（关联交易控制）、提名及薪酬与考核四
个专业委员会实施细则等制度中，明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务，确保独立董事能够独立、专业、
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合规地履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超
过 5 家（详见下表），且不存在影响独立性的情况。
兼职单位与
姓 名 兼职单位 兼职职务
公司的关系
江西洪都航空工业股份有限公司 独立董事 无
陈丽京 黑牡丹（集团）股份有限公司 独立董事 无
河南豫光金铅股份有限公司 独立董事 无
雷世文 重庆国际信托有限公司 独立董事 无
哈尔滨电气股份有限公司 独立董事 无
刘登清 青岛港国际股份有限公司 独立监事 无
恒信移动商务股份有限公司 独立董事 无
郑卫军 中国长江电力股份有限公司 独立董事 无
二、独立董事 2015 年度履职概况
（一）会议出席情况
2015 年度，我们根据相关规范要求出席公司股东大会、董事会
及各专业委员会会议，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决
策事项均履行了相关程序。年内，我们重点围绕公司定期报告编制、
关联交易事项规范管理、募集资金管理与募投项目实施、内控规范实
施以及经营层考核等方面规范、审慎的开展工作，凭借自身专业经验
向公司提出合理化建议，并按照独立董事及各专业委员会的职责范围
发表相关书面意见。
在日常履职过程中，我们着重关注公司“三会”运作的规范性以
及对各类重大事项所做决策是否严谨规范。在会议召开前，我们在公
司的配合下主动了解并获取所需信息和资料，并在必要时向公司进行
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问询。在出席会议的过程中，我们认真听取汇报，仔细审阅会议报告
及相关材料，就审议事项与其他董事进行积极充分的讨论，本着勤勉
尽责的工作态度，多角度对公司重大事项进行把关。
报告期内，我们未提出召开董事会会议及股东大会、聘用或解聘
会计师事务所等动议，也没有对公司董事会各项议案及公司其它事项
提出异议。年度参会情况具体如下：
1.出席董事会会议情况
本年应参加董
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
事会次数
陈丽京 5 5 0 0
雷世文 5 5 0 0
刘登清 5 5 0 0
郑卫军 5 5 0 0
2.出席股东大会情况
报告期内，公司于 2015 年 4 月 10 日召开了 2014 年度股东大会，
我们按时出席了上述股东大会，很好地履行了相关职责。
（二）现场考察情况
根据公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，报告期内我们
在年度审计及年报编制过程中积极履职，注重通过与经营层及年审会
计师充分沟通的方式全面深入的了解公司年度内的经营发展情况和
业绩变化趋势。专门开展了对公司及其子公司航天东方红卫星有限公
司的实地考察，听取公司及子公司对年度内整体发展情况的总结汇
报，更加直观、细致的了解公司经营情况和财务状况并向公司提出相
关建议，协助公司保持健康持续发展态势。
此外，我们通过不定期与公司董事、高管及相关人员沟通及时获
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悉公司各重大事项的进展情况，为我们充分履职提供了必需基础支
撑。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职
责要求对公司的定期报告编制、关联交易规范管理、募集资金使用以
及对外担保等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营和长远发展
以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增
强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如
下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司2015
年度日常经营性关联交易、与财务公司签订《金融服务框架协议》及
确定在财务公司存贷款额度、向西安航天天绘数据技术有限公司增资
以及向神舟生物科技有限责任公司增资等关联交易事项的必要性、客
观性以及定价的公允合理性做出判断，并依照相关程序进行了审核并
发表意见。我们认为公司与关联方之间发生的上述关联交易为正常经
营业务往来，符合公司发展的实际需要。公司董事会表决程序合法、
有效，关联董事回避了表决，关联交易定价遵循了客观、公平、公正
的原则，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
同时，公司独立董事郑卫军先生和刘登清先生作为董事会审计委
员会（即关联交易控制委员会）召集人及委员根据公司《关联交易管
理办法》、《审计委员会实施细则》认真履职，对关联交易的审核程序
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及交易的合理性发表意见。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2015
年12月31日，公司没有发生对外担保，也不存在以前年度发生并累计
至2015年12月31日的对外担保；公司与关联方的资金往来均属于正常
经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2015年，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
的规定及《配股说明书》的实施计划，将募集资金陆续拨付使用并着
力推动各募集资金投资项目的实施。在这一过程中，我们以公司募集
资金管理与使用的合规性为关注重点对公司募集资金存放和实际使
用情况进行审核。另外，我们每季度按时查阅公司提供的《上市公司
募集资金季度调查表》，及时掌握公司募集资金存储、使用情况和各
募投项目的实施进度，并以此作为我们对相关事项发表独立意见的基
础支撑。
报告期内，公司募集资金管理及使用符合相关法规的规定，不存
在损害投资者利益的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年，我们继续围绕公司董事及高级管理人员的任职情况开展
工作。年内，公司财务总监发生变更，我们围绕新任财务总监的任职
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资格、任职期限、专业背景以及履职经历等内容进行审核，确保公司
经营管理层成员任职的合规性，从而推动公司各项经营管理活动的正
常开展。
同时，公司独立董事刘登清先生、雷世文先生作为董事会薪酬与
考核委员会委员，认真履行自身职责，对公司经营层年度履职情况及
业绩完成情况进行审慎考核，并结合公司效益情况，坚持效益与奖金
相挂钩的原则，研究确定了经营层奖励方案，激励经营班子继续保持
充足干劲，稳扎稳打地开展后续工作。此外，公司董事会薪酬与考核
委员会在年内还主持修订了《中国卫星经营层人员薪酬与考核管理办
法》及《中国卫星董事会年度奖励分配方案》等管理制度，进一步优
化和完善公司高级管理人员薪酬激励与绩效考评机制。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：
瑞华）为公司提供财务报告审计服务，未发生更换会计师事务所的情
况。根据《独立董事年报工作》的相关要求，我们在事务所审计过程
中，对相关人员的工作情况进行了认真监督，并与注册会计师保持充
分沟通，并以此为依据对年审机构的执业水平、工作质量等方面进行
了客观的判断，认为：瑞华会计师事务所在审计过程中能够遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成公司委托的各项审计
工作，客观公正发表独立审计意见。同意公司续聘瑞华会计师事务所
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为公司2015年度审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，报告期内公
司根据《公司章程》中的利润分配政策及2014年年度股东大会审议通
过的年度利润分配方案，于5月完成了2014年度利润分配。在公司召
开董事会对上述利润分配预案进行审议时，我们详细认真的审阅了相
关文件，统筹考量了当前证券监管部门关于上市公司利润分配有关要
求以及公司实际发展需要等多方面因素，最终确认公司拟定的2014
年度利润分配符合相关法律法规的要求，有利于公司在保持持续稳健
发展态势的同时使广大投资者分享公司发展成果。
（八）公司及股东承诺履行情况
2015年，我们继续关注公司及控股股东、实际控制人所做承诺的
履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、
实际控制人均能够积极履行以往做出的承诺。
2015年7月，公司控股股东在增持公司股份计划中做出“在增持
期间、增持完成后六个月内以及其他法定禁售期限不减持所持有公司
股份”的承诺。2016年1月，公司控股股东上述增持计划已实施完毕。
截止本报告披露之日，公司控股股东严格履行承诺，不存在违规情况。
同时，对于诸如避免同业竞争及规范关联交易等需长期履行的承诺，
公司控股股东及实际控制人均持续严格履行。
（九）信息披露的执行情况
对公司信息披露相关工作的监督和审核是我们在2015年的重点
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工作。年内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定履行信息披露
义务，所披露信息符合真实、准确和完整的要求。报告期内，公司共
披露临时公告26则，公告类别主要包括“三会”决议、重大投资事项、
关联交易事项、募集资金使用与管理、利润分配方案以及监事、高级
管理人员变更等。同时，公司根据相关法律法规及公司的相关要求，
按照预约披露时间及时准确地披露了2014年年度报告、2015年第一季
度报告、半年报以及第三季度报告。
在围绕公司信息披露开展日常工作的过程中，我们严格按照《独
立董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》以及《审计委员会年
报工作规程》的相关规定，从财务、法律等专业角度对以公司年度报
告为代表的各期定期报告进行审慎核查，确保公司信息披露不存在虚
假陈述、重大遗漏等违规现象，保护了公司及广大股东的合法权益。
同时，对于公司各类重大事项的披露，我们在对相关事项进行事前审
核的基础上就发现的问题与公司经营层进行充分的沟通讨论，并提出
合理化改进建议。
（十）内部控制的执行情况
2015年，公司本着“全面覆盖、突出重点、强化闭环”的原则继
续在上下三级范围内开展内控实施工作，并督促个别子公司有针对性
开展业务梳理和优化，有效推动重点业务领域的管控落地，同时对各
子公司内控改进措施开展了跟踪检查，强化了闭环管理。报告期内，
我们以审计委员会为主要工作平台，通过定期听取公司内控实施主管
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部门的相关汇报深入了解内控规范实施情况，充分发挥独立性，借助
自身在各自专业领域长期从业的丰富经验，从宏观战略层面着眼并向
经营管理和业务开展等各个细节领域延伸，为公司内控规范实施相关
工作进一步顺利开展提出意见和建议。我们认为：公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺
陷。
报告期内，公司续聘瑞华为内部控制审计机构。根据审计结果，
瑞华出具了标准内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，公司召开董事会会议 5 次，审议通过了包括定期报告、
关联交易事项、募集资金管理与使用、重大投资事项、相关制度的制
定修订以及监事、高管人员变更等重要经营事项在内的各类议案共计
20 余项，为公司各项经营活动顺利开展奠定了重要的基础。
作为公司独立董事，为充分发挥自身专业作用，切实履行自身职
责，我们积极参与到董事会及下设各专门委员会的工作当中，积极围
绕定期报告编制与披露、关联交易管控、募集资金使用与募投项目管
理、内控规范实施、高管人员任职资格核查等方面开展工作，为提升
董事会规范运作以及对重大事项的科学决策水平贡献力量。
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（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2015年，公司各项经营生产工作有序进行，在经营管理、重大投
资事项、关联交易规范管控、内控规范实施以及信息披露等各方面均
按照上市公司运作的相关法律法规规范运作。作为公司的独立董事，
我们以忠实、诚信的态度勤勉履职，通过出席各类会议、听取汇报、
审阅材料以及日常沟通交流等多种途经，积极关注公司发展状况，并
依托自身专业知识和执业经验为公司出谋划策，为推动公司持续发
展，维护公司及广大投资者合法权益做出贡献。
2016年，我们将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等对
独立董事的要求，忠实、勤勉、谨慎、合规地履行职责，借助董事会
及各下属专门委员会等有力平台，对公司经营发展中的各项重大事项
进行审核把关，进一步促进公司“三会”的高效运作，从而切实提升
公司整体的规范治理水平，维护广大股东特别是中小股东的合法权
益。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、经营层和相关工作
人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！
中国东方红卫星股份有限公司
独立董事：陈丽京、雷世文、刘登清、郑卫军
2016 年 3 月 10 日
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