甘肃至行律师事务所关于盛达矿业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
甘肃至行律师事务所
关于盛达矿业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
(2016)至律证字第01号
致:盛达矿业股份有限公司
甘肃至行律师事务所受盛达矿业股份有限公司(以下简称“公司”)
委托,指派韩国聘律师、贺耀辉律师(以下简称“经办律师”)出席
公司 2016年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”),
对本次股东大会进行见证并出具法律意见,同意将本法律意见书作为
本次股东大会的公告材料随同其他需要公告的信息一起向公众披露。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则(试行)》等有关法律、法规和规范性文件,以及《盛达矿
业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)而出具。
为出具本法律意见书,经办律师审查了公司本次股东大会的有关
文件和材料,并对有关问题进行了必要的核查和验证。
经办律师得到公司如下保证,即其已提供了经办律师认为作为出
具本法律意见书所必需的材料,所提供的原始材料、副本、复印件等
材料均符合真实、准确、完整性要求,有关副本、复印件等材料与原
始材料一致。
在本法律意见书中,经办律师仅对本次股东大会的召集、召开程
序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否
符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定发表意见,不对会议审议的议案内
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容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、
准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任。
一、本次股东大会的召集程序
公司第八届董事会于 2016年2月25日在《上海证券报》、《证券
日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了《盛达矿业股
份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(以下简称
“《会议通知》”),载明了本次股东大会召开的时间、地点、股权
登记日、会议召集人、会议方式、出席会议的人员及资格、审议事项
等事项。
经核查,经办律师认为,本次股东大会召集、召开的程序符合《公
司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司
章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1、本次股东大会于2016年3月11日下午14时30分在兰州市城关区
天水中路3号盛达金融大厦31楼会议室如期召开。网络投票通过深圳
证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票时间内进行。本次
股东大会会议召开的方式、时间、地点符合《会议通知》的内容。
2、出席股东大会的股东及股东代理人共11名,代表股份数
193,934,780股,占公司总股本504,988,667股的38.40%。其中,参加
现场会议的股东及股东代理人共4名,代表股份数193,747,437股,占
公司总股本504,988,667股的38.37%;参加网络投票的股东共7名,代
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表股份数187,343股,占公司总股本504,988,667股的0.04%。上述人
员均持有出席本次股东大会的合法证明。
3、公司董事、部分监事及董事会秘书出席了公司本次股东大会,
公司高级管理人员及经办律师列席本次股东大会。
4、本次股东大会由公司第八届董事会召集。
经查验,上述出席或参加本次股东大会现场会议的人员资格符合
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;本次股东大会
的召集人资格亦符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
三、本次股东大会的议案
根据公司董事会公告的《会议通知》,公司第八届董事会已于法
定时间内公布了本次股东大会的下列议案:
1、《关于公司重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取
的措施的议案》
2、《公司董事及高级管理人员关于确保发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》。
经查验,本次股东大会所审议的事项与公告的《会议通知》载明
的事项相符,不存在对原有议案进行修改或提出新议案的情况,不存
在对未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决方式和表决程序
本次股东大会的表决采取现场表决和网络投票相结合的方式。
(一)现场表决程序:
1、现场会议对《会议通知》列明的议案进行了表决。
2、现场会议采取记名投票的方式进行表决,表决票经现场清点
后当场公布,出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结
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果提出异议。
经验证,本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
(二)网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台,股东通过
深圳证券交易所提供的交易系统和互联网投票系统参加了网络投票。
2、网络投票股东资格由深圳证券信息有限公司交易系统在网络
投票时进行认证。
3、网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次
股东大会网络投票表决结果。
本所律师认为,在参与网络投票的股东代表资格及投票结果均符
合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的前提下,本次股东
大会的网络投票符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
(三)公司对本次股东大会中小投资者(即除单独或合计持有公
司5%以上股份以外的股东)的表决情况进行了单独统计。
五、本次股东大会的表决结果
合并统计表决议案的现场投票和网络投票票数,本次股东大会审
议的议案获得有效表决通过。
六、结论意见
综上所述,经办律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程
序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定;出席本
次股东大会人员的资格、会议召集人资格合法有效;本次股东大会表
决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份,经本所盖章并由经办律师签字后生效。
(以下无正文,下接签章页)
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(本页无正文,为甘肃至行律师事务所关于盛达矿业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书之签署页)
甘肃至行律师事务所
负责人:任率前(签章)
经办律师:韩国聘(签字)
贺耀辉(签字)
二零一六年三月十一日
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