证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2016-005
桂林旅游股份有限公司
关于 2015 年度日常关联交易超出预计的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015 年度日常
关联交易主要是公司与第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司进行的采购燃料、
船舶修造服务等交易。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司于 2015
年 8 月 26 日召开的第五届董事会 2015 年第五次会议审议通过了公司 2015 年度
日常关联交易预计的议案，预计公司与公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公
司的日常关联交易总金额为 1,380 万元（详见公司于 2015 年 8 月 28 日发布的《桂
林旅游股份有限公司 2015 年度日常关联交易预计的公告》。
根据公司财务部初步核算（未经审计），公司 2015 年度与公司第二大股东
桂林五洲旅游股份有限公司的日常关联交易实际发生金额为 1,880.49 万元，较预
计金额增加 500.49 万元。
公司 2015 年度日常关联交易实际发生金额较预计金额增加主要是公司与
桂林五洲旅游股份有限公司进行的船舶修造服务交易金额增加，主要原因是：根
据桂林市委、市政府关于《漓江风景名胜区水上游览统一经营管理改革方案（试
行）》（市发【2014】14 号）的工作部署，为加快推进漓江游船提档升级工作，
桂林漓江风景名胜区管理委员会于 2015 年 8 月 13 日下发《关于进一步推进漓江
“精华游”线路游船提档改造工作的通知》（漓管【2015】52 号），通知要求桂
林市各游船企业必须于 2015 年 12 月 31 日前完成其有改造价值游船 30%以上的
提档改造，2016 年 12 月 31 日前完成所有游船的升级改造，在限期内没完成改
造的游船将取消经营资格。同时规定，2015 年的更新改造游船须在 2015 年 9 月
5 日前与造船企业签订游船提档改造合同。按照漓管【2015】52 号文件要求，公
司重新拟定了 2015 年度漓江游船更新改造计划，其中新造游船 6 艘（比计划增
加 3 艘），升级改造游船 16 艘（新增）。因此，公司与桂林五洲旅游股份有限公
司进行的船舶修造服务交易金额较预计金额有所增加。
1
公司2016年3月11日的第五届董事会2016年第一次会议审议通过了关于公司
2015年度日常关联交易超出预计的议案，关联董事刘涛先生、阳伟中先生回避表
决，其他非关联董事均同意该议案。
该议案无须提交公司股东大审议批准。
二、公司 2015 年度日常关联交易超出预计情况
单位：万元
关联交易
关联交易类别 关联人 预计金额 实际发生金额 超出金额
内容
桂林五洲旅
向关联人采购燃料
采购燃料 游股份有限 1,100.00 862.26 -237.74
和动力
公司
桂林五洲旅
向关联人提供劳务 租 赁 游股份有限 29.00 28.50 -0.50
公司
桂林五洲旅
船舶修造服
游股份有限 250.00 988.33 738.33
务
公司
接受关联人提供的
桂林五洲旅
劳务 汽车修理服
游股份有限 1.00 1.39 0.39
务
公司
小 计 251.00 989.72 738.72
合 计 1,380.00 1,880.49 500.49
三、关联人介绍和关联关系
桂林五洲旅游股份有限公司
1、基本情况
法定代表人阳伟中，注册资本 9485.69 万元，主营业务：船舶修造，汽车维
修与销售，商业地产租赁，成品油零售，物业服务等。住所：桂林市七星区花桥
食街 2 号。截止 2015 年 12 月 31 日，该公司总资产 74,171.55 万元，净资产 50,345.93
万元，2015 年 1-12 月主营业务收入 10,416.98 万元，净利润 595.17 万元（上述
财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系。
桂林五洲旅游股份有限公司为本公司第二大股东，该公司为公司第一大股东
2
桂林旅游发展总公司的控股子公司。该关联人符合深交所《股票上市规则》第
10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析。
桂林五洲旅游股份有限公司经营情况正常，根据公司的判断，该公司具备履
约能力。
四、关联交易主要内容
上述关联交易事项主要是为本公司正常经营提供所需的部分船舶修造、燃料
等，曾于本公司招股说明书披露，该等交易还将延续下去，其对公司的利润无直
接影响。定价原则是以市场价格为依据，进行公平交易和核算。公司购买燃料（主
要为汽油、柴油）的主要方式：向桂林五洲旅游股份有限公司的加油站购买，价
格按照市场价格采购，不高于其对外售价。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方之间进行的船舶修造、采购燃料等日常性关联交易属于正常的
市场行为，是正常的经营所需。公司亦可选择非关联人进行此类交易，公司主营
业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响本公司的独立性。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司 2015 年度日常关联交易超出预计的提案进行了事前认
可，同意公司将关于 2015 年度日常关联交易超出预计的提案提交本次董事会审
议。对公司 2015 年度日常关联交易超出预计发表了独立意见：
1、公司2015年度日常关联交易事项主要是公司向公司第二大股东桂林五洲
旅游股份有限公司购买公司正常经营所需的燃料等，交易以市场价格为依据进行
公平交易和核算，不会损害公司及股东的利益，特别是中小股东利益，未对上市
公司业务独立性构成影响；超出预计金额的原因主要是根据桂林漓江风景名胜区
管理委员会发布的《关于进一步推进漓江“精华游”线路游船提档改造工作的通
知》（漓管【2015】52号）文件要求，符合公司的实际情况及长远利益，是正常
3
的、合理的。
2、董事会对2015年度日常关联交易超出预计事项的决策程序合法合规，关
联董事刘涛先生、阳伟中先生已回避表决，未发现存在损害公司及中小股东利益
的情形。
同意公司 2015 年度日常关联交易超出预计的议案。
七、备查文件
1、桂林旅游股份有限公司第五届董事会2016年第一次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事意见。
桂林旅游股份有限公司董事会
2016 年 3 月 11 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
