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北京市君合（广州）律师事务所
关于南方出版传媒股份有限公司
二〇一六年第二次临时股东大会的法律意见
致：南方出版传媒股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受南方出版传媒股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2016 年 3 月 11 日
在广州市越秀区水荫路 11 号出版大楼 2 楼会议室召开的二〇一六年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等中国（为
本法律意见之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现
行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《南方出版传媒股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）、《南方出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本
法律意见。
本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对
有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项
发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准
确性等问题发表意见。
本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信
息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对
公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
1. 提供予本所文件的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本
北京总部电话:(86-10)8519-1300 深圳分所电话:(86-755)2587-0765 大连分所电话:(86-411)8250-7578 香港分所电话:(852)2167-0000
传真:(86-10)8519-1350 传真:(86-755)2587-0780 传真:(86-411)8250-7579 传真:(852)2167-0050
上海分所电话:(86-21)5298-5488 广州分所电话:(86-20)2805-9088 海口分所电话:(86-898)6851-2544 纽约分所电话:(1-212)703-8702
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硅谷分所电话:(1-888)886-8168
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所的文件都是真实、准确、完整的；
2. 提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3. 提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权；
4. 所有提供予本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、
完整的；
5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存
在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集和召开程序
1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。董事会于2016
年2月25日分别在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网公告了《南方出版传媒股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的
通知》。
2. 本次股东大会的现场会议于2016年3月11日下午14:30在广州市越秀区水荫路
11号出版大楼2楼会议室召开，由公司董事长王桂科先生主持。
3. 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016
年3月11日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过上海证券交易所互
联网投票的具体时间为2016年3月11日9:15至15:00期间的任意时间。
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、
方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定；本次
股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知公告一致且符合有关法律、法规及公
司章程、公司股东大会议事规则的规定。
二、 关于出席本次股东大会人员的资格
1. 出席现场会议的人员
根据公司提供的股东名册、出席现场会议的股东及股东法定代表人的签名等文件，
并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共 2 名，
于股权登记日合计代表股份数为 626,759,600 股，占公司总股本 76.5180%。
除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理
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人员及本所经办律师列席了本次股东大会的现场会议。
基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、
法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。
2. 参加网络投票的人员
根据上海证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，
通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统投票的股东共 13 人；根
据上海证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理
人）及通过上海证券交易所交易系统、上海证券交易所互联网投票系统投票的股东于股
权登记日合计代表股份数为 626,791,500 股，占公司总股本 76.52%。以上通过网络投
票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。
三、 关于本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会
现场会议的表决由股东代表、监事及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网
络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
1. 关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案
2. 关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案
3. 关于公司参与竞拍土地的议案
基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章
程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。
四、 结论
综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规
则的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文）
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