安信信托股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的
回复
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安信信托股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《安信信托股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160141 号）（以下简称“反
馈意见”）的要求，安信信托股份有限公司（以下简称“发行人”、“安信信托”、 “上
市公司”、“公司”）、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）
会同上海市瑛明律师事务所（以下简称“申请人律师”）对贵会反馈意见中提出的
问题进行了逐项落实，有关情况说明如下：
如无特别说明，本回复中简称或名词释义与非公开发行股票预案中的简称具
有相同含义。
一、重点问题
重点问题 1. 申请人控股股东上海国之杰投资发展有限公司参与本次认购，请保
荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内
是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十
七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明
确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
根据上市公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请的查询检
索结果，上海国之杰投资发展有限公司（以下简称“国之杰”）在自定价基准日
（2015 年 10 月 31 日）前 6 个月起至 2016 年 3 月 2 日止，不存在出售上市公司
股票的行为。
2016 年 3 月 2 日，国之杰出具了《关于不减持安信信托股份有限公司股份
的承诺函》，承诺如下：
“1.自本次非公开发行定价基准日（2015 年 10 月 31 日）前六个月起至本承
2
诺函出具日（含）止期间，本公司不存在对外转让、出售或以其他任何方式减持
本公司持有的安信信托股份的情况或计划；
2.自本承诺函出具日（不含）起至本次非公开发行完成后六个月内期间，本
公司不对外转让、出售或以其他任何方式减持本公司持有的安信信托股份。”
上述承诺已于 2016 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站公开披露。
保荐机构核查后认为：国之杰在定价基准日前 6 个月起至 2016 年 3 月 2 日
未有相关股票交易行为，同时对不减持安信信托股票作出了相关承诺，符合《证
券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项
的规定。
申请人律师核查后认为：从定价基准日前六个月起至本次发行完成后六个
月内，国之杰不存在减持发行人股份的情况和计划，未违反《证券法》第四十
七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
重点问题 2. 请申请人说明本次认购对象的认购资金来源，请保荐机构及申请人
律师核查发行对象是否具备履行认购义务的能力，申请人与认购对象签订的附
条件生效合同是否明确认购对象的违约责任。
回复：
一、本次认购对象的认购资金来源情况
（一）国之杰的认购资金来源
根据发行方案，国之杰拟以现金认购发行人本次非公开发行的不超过 9,000
万股股份，拟认购资金不超过 12.834 亿元。根据国之杰出具的《关于认购金来
源及认购能力的承诺函》，国之杰本次认购资金来源于其自有资金，资金来源合
法合规。
（二）公信实业的认购资金来源
根据发行方案，公信实业拟以现金认购发行人本次非公开发行的不超过
8,000 万股股份，拟认购资金不超过 11.408 亿元。根据公信实业出具的《关于认
购金来源及认购能力的承诺函》，公信实业本次认购资金来源于其自有资金（包
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括股东对公信实业进行增资的资金），资金来源合法合规。
（三）瀚博汇鑫的认购资金来源
根据发行方案，瀚博汇鑫拟以现金认购发行人本次非公开发行的不超过
7,000 万股股份，拟认购资金不超过 9.982 亿元。根据瀚博汇鑫出具的《关于认
购金来源及认购能力的承诺函》，瀚博汇鑫本次认购资金来源于其自有资金（包
括股东对瀚博汇鑫进行增资的资金），资金来源合法合规。
（四）岚桥港务的认购资金来源
根据发行方案，岚桥港务拟以现金认购发行人本次非公开发行的不超过
6,000 万股股份，拟认购资金不超过 8.556 亿元。根据岚桥港务出具的《关于认
购金来源及认购能力的承诺函》，岚桥港务本次认购资金来源于其自有资金，资
金来源合法合规。
（五）湘财证券的认购资金来源
根据发行方案，湘财证券拟以现金认购发行人本次非公开发行的不超过
5,000 万股股份，拟认购资金不超过 7.130 亿元。根据湘财证券出具的《关于认
购金来源及认购能力的承诺函》，湘财证券本次认购资金来源于其自有资金，资
金来源合法合规。
二、关于发行对象是否具备履行认购义务的能力分析
（一）发行对象的主要财务数据
1、根据国之杰提供的 2015 年度未经审计的合并财务报表，其主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 1,364,712.50
所有者权益 943,761.94
项目 2015 年度
营业收入 48,377.29
净利润 41,662.51
2、根据公信实业提供的 2015 年度未经审计的合并财务报表，其主要财务数
据如下：
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单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 27,115.95
所有者权益 25,913.41
项目 2015 年度
营业收入 2,379.74
净利润 501.66
3、据瀚博汇鑫提供的 2015 年度未经审计的财务报表，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 13,632.43
所有者权益 13,632.43
项目 2015 年度
营业收入 1,014.20
净利润 506.71
4、根据岚桥港务提供的 2015 年度未经审计的财务报表，其主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 653,030.48
所有者权益 239,974.30
项目 2015 年度
营业收入 115,048.75
净利润 26,824.59
5、根据湘财证券提供的 2015 年审计报告，其主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 4,087,002.51
所有者权益 592,134.77
项目 2015 年度
营业收入 302,833.62
净利润 123,938.43
（二）发行对象出具的相关承诺
2016 年 3 月，国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务和湘财证券分别出
具《关于认购资金来源及认购能力的承诺函》，承诺如下内容：
“1. 本公司有能力向安信信托足额缴纳认购资金，具备履行认购本次非公开
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发行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实施；
2. 在本次非公开发行获得中国证监会核准后、本次发行方案在中国证监会
备案前，本公司将确保认购资金全部到位，并按保荐机构（主承销商）的要求一
次性将认购资金足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的
账户，待验资完成并扣除相关费用再划入安信信托募集资金专项存储账户。”
（三）公信实业及瀚博汇鑫的控股股东出具的相关承诺
2016 年 3 月，鉴于公信实业及瀚博汇鑫部分认购资金来源于股东增资资金，
为确保公信实业、瀚博汇鑫具备履行认购义务的能力，公信实业的控股股东曹志
莺、瀚博汇鑫的控股股东贵州宏川能源有限公司分别出具了《关于履行增资义务
的承诺函》，承诺以下内容：
“1. 本人/本公司支持认购对象认购本次非公开发行的股份，为保障认购对象
具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力，确保本次非公开发行的顺利实
施，保证支持及促成认购对象股东会批准相应配套的增资方案。
2. 本人/本公司保证履行上述增资义务的资金全部为本人/本公司的自有资
金，资金来源合法合规；
3.本人/本公司保证在本次非公开发行获得中国证监会核准后、本次发行方案
在中国证监会备案前，按照增资方案及时、足额向认购对象缴付增资款项，并督
促认购对象其他股东完成出资，从而确保认购对象能够按期足额履行参与认购本
次非公开发行股份的义务。”
三、认购对象的违约责任
根据发行人与各认购对象分别签署的《附条件生效的股份认购合同》，有关
违约责任内容如下：
“任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其
在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送
达要求纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方
仍未纠正其违约行为，则守约方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方
因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括
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利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约方应就此对守约方进行全额
的赔偿或补偿。
上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同。同时，守约
方有权要求违约方继续履行本合同。
为免疑议，由于除权、除息或监管部门的原因致使认购价格、认购股份数量
发生调整，不应视为任何一方违约。”
保荐机构核查后认为：本次各认购对象认购安信信托非公开发行股票的资
金来源为自有资金或自有资金（包括股东增资资金），符合相关法律法规规定。
根据各认购对象的财务状况和认购能力以及有关股东出具的增资承诺函，保荐
机构认为各认购对象有足够的资金和实力保障本次非公开发行的股份认购顺利
完成。发行人与各认购对象签订的附条件生效合同已明确认购对象的违约责任。
申请人律师核查后认为：各认购对象认购本次非公开发行股份的资金来源
合法合规；各认购对象具备履行认购本次非公开发行股份之义务的能力或为确
保履行认购本次非公开发行股份之义务的能力已作出相应的保障安排；各认购
对象与发行人签订的《附条件生效的股份认购合同》的内容合法，明确约定了
认购对象的违约责任，该等《附条件生效的股份认购合同》经各认购对象与发
行人妥善签署并在约定条件成就生效后，对交易双方具有约束力。
重点问题 3. 请申请人说明本次发行对象对公司的战略意义，说明本次非公开发
行方案是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定，请保荐
机构发表意见。
回复：
一、本次发行对象的战略意义
（一）优化股权结构，提升公司治理及决策效率
本次发行前后，发行人的股权结构变化如下表所示：
发行前 发行后
本次认购数量
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 （万股） 持股比例
（万股） （万股）
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国之杰 100,874.32 56.99% 9,000.00 109,874.32 51.83%
公信实业 - - 8,000.00 8,000.00 3.77%
瀚博汇鑫 - - 7,000.00 7,000.00 3.30%
岚桥港务 - - 6,000.00 6,000.00 2.83%
湘财证券 - - 5,000.00 5,000.00 2.36%
其他股东 76,114.67 43.01% - 76,114.67 35.91%
总股本 176,988.98 100% 35,000.00 211,988.98 100%
通过本次非公开发行，发行人控股股东国之杰的持股比例有一定程度的下
降，优化了股权结构。
发行人通过引入战略投资者优化股权结构，一方面战略投资者可通过股东大
会等途径参与公司的重大决策，有效完善公司的股权结构，提高治理水平，提升
公司的运营效率和市场竞争力；另一方面，可以在一定程度上改变原有股东一家
独大的局面，使公司具备更加灵活的市场机制及更加市场化的运作方式。
（二）推进产融结合，促进公司业务发展
本次非公开发行的发行对象中，国之杰系公司控股股东，岚桥港务系经营港
口物流等业务的产业投资者，公信实业、瀚博汇鑫和湘财证券系具备广泛资金和
客户优势的财务机构，上述发行对象能为公司产融结合战略的落地提供重要的途
径和客户资源，有效地促进公司业务发展。
综上所述，发行人通过本次非公开发行引入战略投资者是发行人优化股权结
构和提升公司治理效率的有效途径，也是公司推进产融结合促进业务发展的重要
手段。
二、本次非公开发行是否符合相关规定
本次非公开发行对象符合《非公开发行股票实施细则》第九条的规定《非公
开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行
对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议
确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务和湘财证券与发行人签订的《附
条件生效的股份认购合同》约定，国之杰认购的发行人本次非公开发行的股票自
上市之日起 60 个月内不得转让，其余发行对象所认购的发行人本次非公开发行
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的股票自上市之日起 36 个月内不得转让。
2015 年 10 月 30 日及 2015 年 11 月 17 日，发行人分别召开董事会及临时股
东大会审议通过本次非公开发行股票的相关议案。
申请人认为，本次非公开发行对象具备相应的认购能力，对促进公司经营健
康、可持续发展具有重要的战略意义，本次非公开发行对象符合《非公开发行股
票实施细则》第九条的规定。
保荐机构核查后认为：本次非公开发行对象具备相应的认购能力，对促进
公司经营健康、可持续发展具有重要的战略意义，本次非公开发行对象符合《非
公开发行股票实施细则》第九条的规定。
重点问题 4. 请申请人按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制
人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同
业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决
方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。
回复：
一、公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况
（一）公司与控股股东及其控制的企业之间的同业竞争情况
公司控股股东国之杰的经营范围为：房地产开发，物业管理，投资管理；
服装生产、设计；百货、五金交电、化工产品（除危险品）、针纺织品、工艺美
术品、金属材料、普通机械、电器设备，建筑装潢材料、计算机及配件，通讯
器材及设备、冶金炉料、机电产品、汽车零部件、建筑材料销售；室内装潢，
经济信息咨询服务。
截至本反馈意见出具日，除控股安信信托外，国之杰控股的其他下属企业
如下：
企业名称 主营业务 国之杰持股比例
上海假日百货有限公司 百货销售业务 89%
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经核查，国之杰控制的企业中，不存在与公司有相同或相近业务范围的情
况，公司与控股股东及其控制的下属企业不存在同业竞争关系。
（二）公司与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
经核查，除国之杰及其控制的下属企业外，公司实际控制人高天国先生控制
的其他下属企业如下：
序号 企业名称 主营业务
1 创安集团有限公司 投资管理业务
2 富冠国际实业有限公司 投资管理业务
3 上海谷元房地产开发有限公司 房地产开发、经营、销售、出租、物业管理
4 上海谷元置业有限公司 房地产开发、经营、物业管理及相关配套服务
经核查，高天国先生控制的企业中，不存在与公司有相同或相近业务范围
的情况，公司与实际控制人及其控制的下属企业不存在同业竞争关系。
二、公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争承诺函
2014 年 12 月 15 日，公司控股股东国之杰出具《避免同业竞争承诺函》，
承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，公司及公司所控制的除安信信托股份有限公司
（以下简称“安信信托”）之外的其他企业（以下简称“其他子公司”）未以任何方
式直接或间接从事与安信信托相竞争的业务，未拥有与安信信托存在同业竞争
企业的股份、股权或任何其他权益；公司承诺在直接或间接持有安信信托股份
期间，公司及公司所控制的其他子公司不会以任何形式直接或间接从事对安信
信托的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方
式为安信信托的竞争企业提供任何资金、业务及技术等方面的帮助。”
2014 年 12 月 15 日，公司实际控制人高天国先生出具《避免同业竞争承诺
函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人及本人所控制的除安信信托股份有限公司
（以下简称“安信信托”）之外的其他企业（以下简称“其他子公司”）未以任何方
式直接或间接从事与安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）相竞争的业
务，未拥有与安信信托存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；本人
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承诺在直接或间接持有安信信托股份期间，本人及本人所控制的其他子公司不
会以任何形式直接或间接从事对安信信托的生产经营构成或可能构成同业竞争
的业务和经营活动，也不会以任何方式为安信信托的竞争企业提供任何资金、
业务及技术等方面的帮助。”
三、关于符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求说明
2016 年 3 月，公司控股股东国之杰、实际控制人高天国先生分别进一步出具
了《关于符合<上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行>的确认函》，主要内容如下：
“1.鉴于安信信托与本公司/本人不存在同业竞争情形，故安信信托不存在解决
同业竞争事宜的方案。
2.为防止未来出现与安信信托同业竞争的情形，本公司/本人已于 2014 年 12
月 15 日出具了《避免同业竞争承诺函》（以下简称“《承诺函》”），《承诺函》
目前持续有效。
3.本公司/本人遵守并有效执行《承诺函》的承诺，没有违反《上市公司监管
指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》要求的情形，包括：
（1）《承诺函》有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性
词语，承诺履行不涉及行业政策限制。安信信托已于 2014 年年度报告及 2015
年年度报告中对《承诺函》的具体内容进行了充分的信息披露。
（2）本公司/本人在做出承诺前已分析论证承诺事项的可实现性，未承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项，且《承诺函》涉及事项无需主管部门审
批。
（3）截至本确认函出具日，本公司/本人严格遵守《承诺函》之承诺，即：
在直接或间接持有安信信托股份期间，本公司/本人及本公司/本人所控制的其他
子公司未以任何形式直接或间接从事对安信信托的生产经营构成或可能构成同
业竞争的业务和经营活动，也未以任何方式为安信信托的竞争企业提供任何资
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金、业务及技术等方面的帮助。在本确认函出具日后，本公司/本人将持续遵守
《承诺函》项下承诺事项。
（4）截至本确认函出具日，《承诺函》所承诺事项不存在因任何原因导致
的无法履行或无法按期履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的情形。”
2016 年 3 月，安信信托进一步出具了《关于符合<上市公司监管指引第 4 号
—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行>的确
认函》，主要内容如下：
“1.鉴于本公司与控股股东国之杰及实际控制人高天国先生不存在同业竞争情
形，故本公司不存在解决同业竞争事宜的方案。
2.为防止未来出现与本公司同业竞争的情形，本公司的控股股东国之杰及实
际控制人高天国先生已分别于 2014 年 12 月 15 日出具了《避免同业竞争承诺函》
（以下合称“《承诺函》”），《承诺函》目前持续有效。
3.本公司的控股股东国之杰及实际控制人高天国先生遵守并有效执行《承诺
函》的承诺，没有违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的情形，包括：
（1）《承诺函》有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊
性词语，承诺履行不涉及行业政策限制。本公司已于 2014 年年度报告及 2015
年年度报告中对《承诺函》的具体内容进行了充分的信息披露。
（2）国之杰及高天国先生在做出承诺前已分析论证承诺事项的可实现性，
未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，且《承诺函》涉及事项无需主
管部门审批。
（3）截至本确认函出具日，控股股东国之杰及高天国先生均严格遵守《承
诺函》之承诺，即：在直接或间接持有本公司股份期间，国之杰、高天国先生及
其所控制的其他子公司未以任何形式直接或间接从事对本公司的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也未以任何方式为本公司的竞争企业提
供任何资金、业务及技术等方面的帮助。在本确认函出具日后，国之杰及高天国
先生将持续遵守《承诺函》项下承诺事项。
（4）截至本确认函出具日，《承诺函》所承诺事项不存在因任何原因导致
的无法履行或无法按期履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益的情形。”
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保荐机构核查后认为，安信信托与控股股东和实际控制人及其控制的下属企
业不存在同业竞争关系，安信信托控股股东和实际控制人出具的《避免同业竞
争承诺函》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，《避免同业竞争承诺函》
持续有效并已得到有效执行。
申请人律师核查后认为，国之杰及高天国分别出具的《避免同业竞争承诺函》
的内容符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，目前持续有效，且已由发行人
进行了充分的信息披露；国之杰及高天国先生遵守并有效执行《避免同业竞争
承诺函，不存在违反《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的情形。
重点问题 5. 请保荐机构对认购对象穿透核查，并就本次非公开发行是否符合人
数上限要求发表明确意见。
回复：
本次发行对象为国之杰、公信实业、瀚博汇鑫、岚桥港务和湘财证券等 5
家投资者，其中国之杰主要从事房地产开发业务等业务、岚桥港务系经营港口物
流等业务的产业投资者，上述两家认购对象均为实业类经营主体；湘财证券系在
全国中小企业股份转让系统挂牌转让的综合性证券公司；而公信实业及瀚博汇鑫
两家认购对象系非实业类经营主体，为投资类公司。因此，公信实业和瀚博汇鑫
两家认购对象的最终认购主体穿透至自然人。公司本次非公开发行的认购对象穿
透后涉及的最终认购主体数量具体如下：
认购对象 穿透后出
序号 认购对象 备注
类型 资人数量
1 国之杰 实业类 1 最终穿透至国之杰
2 公信实业 投资类 2 公信实业的股东为曹志莺、上海大梓投资管理
中心和汤其俊，上海大梓投资管理中心的股东
为曹志莺，因此，公信实业最终穿透至曹志莺、
汤其俊
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3 瀚博汇鑫 投资类 7 瀚博汇鑫的股东为贵州宏川能源有限公司和
张粮，（1）贵州宏川能源有限公司的股东为
成都恒阳模具有限公司和成都鑫沙机电设备
发展有限公司；（2）成都恒阳模具有限公司
的股东为蒋有勇和杨勇；（3）成都鑫沙机
电设备发展有限公司的股东为熊志东、马锦
康、毛家玲、钱晓滨。因此，瀚博汇鑫最终穿
透至张粮、蒋有勇、杨勇、熊志东、马锦康、
毛家玲、钱晓滨
4 岚桥港务 实业类 1 最终穿透至岚桥港务
5 湘财证券 新三板挂牌 1 最终穿透至湘财证券
证券公司
合计 12
保荐机构核查后认为，公司本次非公开发行的认购对象穿透后涉及的最终
认购主体数量共计 12 名，未超过 200 名，符合有关规定要求。
二、一般问题
一般问题 1. 请申请人对比说明本次募集资金完成后，相关监管指标的变动情
况。
回复：
公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 49.91 亿元，扣除发行费用后，
全部用于充实公司的资本金，增强公司实力，拓展相关业务。截至 2015 年 12
月 31 日，公司主要监管指标如下表所示：
项目 期末余额（万元） 监管指标
净资本 435,291.87 ≥2 亿元
净资本/各项业务风险资本之和 170.40% ≥100%
净资本/净资产 69.00% ≥40%
根据上表，截至 2015 年末，公司主要监管指标符合监管要求。
本次非公开发行完成后，公司净资本将获得大幅提升，各项监管指标将更好
地满足监管要求，主要如下：
一、主要假设
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1、假设公司于 2016 年 6 月完成本次非公开发行，暂以货币资金形式存放。
2、假设公司于 2015 年 6 月完成 2015 年度现金分红。
3、根据董事会制定的经营计划，公司力争在 2016 年度实现净利润 24 亿元，
假设 2016 年 1-6 月公司实现净利润 12 亿元，投资金融企业股权和各类金融资产，
固有业务风险资本相应调整。
4、假设公司按管理层计划的资产结构比例开展有关固有业务和信托业务。
二、本次非公开发行完成后公司监管指标对比情况
根据上述假设，截至 2016 年 6 月 30 日，本次非公开发行完成前后，公司主
要监管指标如下表所示：
指标名称 本次募集资金完成后 本次募集资金完成前 监管指标
净资本 968,491.87 469,391.87 ≥2 亿元
净资本/各项业务风险资本之和 339.27% 164.43% ≥100%
净资本/净资产 81.52% 68.13% ≥40%
根据上表，本次非公开发行完成后，公司净资本将获得大幅提升，这将为公
司未来信托业务和固有业务的规模扩张奠定基础。信托业务方面净资本的大幅增
加可以撬动公司的信托产品资产管理规模，而固有业务方面净资本的大幅增加可
以极大地提高公司的战略投资能力。通过充实资本金，公司将不断提高自身综合
实力，提升品牌形象，进一步缩小与市场领先的信托公司在业务范围和业务机会
方面的差距，对于公司优化业务结构和提升创新能力具有战略性的意义。
一般问题 2. 请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定履行审议程序和信息
披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操
作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定，就本次非公开发行股票事项对即
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期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对有关规定进行落实。以上事项已经公司
第七届董事会第三十五次董事会审议通过，并将提交 2015 年度股东大会审议。
发行人已于 2016 年 3 月 9 日在上海证券交易所网站刊登了《安信信托股份
有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
拟采取措施的说明》，公告如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件说明
1．下述预测中所引用的公司 2016 年度扣除非经常损益后归属于公司普通股
股东的净利润为在公司 2015 年度经审计的财务数据基础上，根据两种假设情形
下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对 2016 年的盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
2．假定 2015 年年度分红于 2016 年 6 月份实施完毕。
3．假定本次非公开发行募集资金为 49.91 亿元，考虑到分红影响，本次非
公开发行股票数量调整为 35,880.66 万元。
4．假定本次非公开发行于 2016 年 6 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最
终以实际日期为准。
5．在预测 2016 年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行
股票对总股本的影响，不考虑 2016 年度内发生的除权除息及其他可能产生的股
权变动事宜。
6．未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用）等的影响。
7．本次发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，
最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设条件，本次发行前后公司主要指标如下：
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2016 年 2016 年
项目 2015 年
（发行前） （发行后）
期末股本（万股） 176,988.98 176,988.98 212,869.64
情况 1：2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度不增长
扣除非经常性损益后归属于公司
163,199.80 163,199.80 163,199.80
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.99 0.92 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.99 0.92 0.84
情况 2：2016 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年度增长 20%
扣除非经常性损益后归属于公司
163,199.80 195,839.76 195,839.76
普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.99 1.11 1.00
稀释每股收益（元/股） 0.99 1.11 1.00
根据上表，公司在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益将会出
现一定程度摊薄。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的净资产和净资本将获得大幅提升，长期来看
随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，每股收益也将随之增加。
由于公司业务的发展需要一定时间，本次发行完成后每股收益和净资产收益
率等指标存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回
报的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、继续扩大资产管理规模，提升盈利水平的需要
2010年，中国银监会颁布了《信托公司净资本管理办法》，对信托公司实行
净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业务的
风险资本比例计算风险资本。由于信托公司的净资产规模将直接影响其可以管理
的信托资产规模，进而影响信托公司的收入和利润，因此，公司使用本次募集资
金补充净资本可以显著扩充净资产规模，对公司未来扩大资产管理规模、提升盈
利水平具有重要意义。
另外，公司固有业务的发展扩张，需要消耗大量的自有资金。因此，公司使
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用本次募集资金全部用于补充资本金，有助于公司进一步贯彻落实公司对固有业
务的发展计划，为公司进一步拓展固有业务和其他创新业务提供资金保证，提高
公司的盈利能力，提升自身综合实力。
2、进行金融平台延伸、提供综合金融服务的需要
近年来，公司在保持信托业务规模快速增长的基础上，积极延伸现有的金融
业务平台，并充分利用现有的客户资源和销售渠道进行相关业务的拓展。随着金
融行业的竞争日趋激烈，基于信托主业的基础打造多元化金融平台、提供综合金
融服务是公司的战略目标和重要使命。公司目前已按照既定战略对保险、银行等
金融行业进行了财务投资，在募集资金到位后将进一步扩大该领域的战略布局，
为实现一体化的金融服务体系打下坚实的基础。
3、强化风险控制、提升抗风险能力的需要
近年来，公司信托业务规模快速增长，2013年末、2014年末及2015年末，公
司信托资产规模分别为1,158.15亿元、1,511.51亿元及2,359.10亿元。随着业务规
模的不断上升，公司各项业务风险资本之和将发生动态变化，对净资本的要求将
不断增加，公司使用本次募集资金补充净资本，可以确保公司固有资产充足并保
持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要。
4、加强外部协同、拓展销售渠道的需要
随着财富管理行业的蓬勃发展，产品销售渠道越来越呈现多元化趋势，传统
银行渠道和其他新兴渠道的发展给信托产品的销售起到了积极作用。随着业务规
模的不断提升，公司在拓展销售渠道方面的投入将不断加大，公司使用本次募集
资金补充净资本，可以确保公司在稳定目前销售渠道的基础上加强对金融同业平
台（银行，保险，互联网金融等平台）的战略性投资，并加强与新兴销售渠道的
外部协同、进一步拓展公司销售渠道的覆盖面，从而推动公司信托产品的销售。
5、提升市场品牌形象的需要
作为信托行业为数不多的上市公司之一，公司的净资本规模在同行业中仍然
相对较小。公司使用本次募集资金补充净资本，可以有效地提升公司在资本市场
和财富管理行业的品牌形象，从而推动公司产品的销售，提升公司的盈利水平。
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（二）本次非公开发行的合理性分析
2015年11月23日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了 《安信信
托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划（2016-2018年）》并报请监管部门
同意。根据上述规划，经初步测算，未来三年内公司资本金缺口为51.09亿元，
公司本次非公开发行募集资金规模不超过49.91亿元，将用于补充公司的资本金，
增强公司实力，拓展相关业务，符合公司未来业务发展需要，本次非公开发行融
资具有必要性和合理性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充公司净资本，在
满足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资
本保障。
本次非公开发行所募集的资金到位后，将极大地支撑公司信托业务和固有
业务的发展。信托业务方面，本次募集资金的到位将极大地充实公司净资本，
支撑公司业务从目前的被动管理型为主向主动管理型为主进行转型，并将较多
的资源配置在健康、养老和新能源等新兴行业和领域；固有业务方面，公司将
按照既定战略积极进行金融领域的布局，基于信托主业的基础打造多元化金融
平台、提供综合金融服务，而本次募集资金的到位将极大地提升公司进行上述
领域投资布局的能力。
本次发行将为公司的中长期发展提供稳健的资本金支持，推动公司实现可
持续发展，为公司不断开拓业务范围、扩大资产管理规模、提升盈利水平提供
有力保证，是公司强化风险控制、提升抗风险能力的有力支撑，同时亦有助于
公司完善组织架构、拓展销售渠道、提升公司市场品牌形象。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
公司持续优化人力资源结构，努力构建科学全面的薪酬考核体系，已培育
一支规模适度、结构合理、精干高效的人才队伍，通过不断构筑和强化与公司
发展战略相适应的企业文化，提升员工凝聚力和归属感，为实现战略目标提供
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坚实的人力资源支撑。
（二）技术方面
经过多年积累培育，公司具备了较强的金融策划管理能力，为业务转型奠
定良好基础。公司信托业务结构持续优化，主动管理能力不断增强，努力寻求
在高报酬率领域延伸自身业务。
（三）市场方面
随着公司资本规模的不断提升，公司不断拓展信托业务相关资质，稳步提
升信托的主业地位，逐步开展监管许可下的创新业务，包括私人股权投资信
托、公益信托、年金信托、资产证券化、受托境外理财和发行产业基金等。同
时，配合公司的战略发展方向，本着将短、中、长期行业相结合、战略性行业
和现金流行业相匹配、优势行业和潜力行业相兼顾的原则有序进行展业。未
来，将重点关注包括与城镇化相关的基础产业、与国计民生相关的产业、证券
投资及相关行业以及体现金融特点的行业。
五、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司目前经营的主要业务包括固有业务和信托业务。
公司的固有业务包括固有资金存贷款及投资业务。目前，公司固有业务稳步
推进，固有业务收入来源增加，公司保持传统贷款业务持续增长的前提下，实现
了在证券市场、定向增发项目等金融产品的多元化投资运作，在有效控制了金融
风险的同时，实现了业务收入的多元化。
最近三年，公司信托业务规模快速增长，在保持信托业务增速的态势下，公
司继续升级业务结构调整，向新能源、养老服务和物流地产等领域进行业务拓展
和布局。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、公司面临的主要风险
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公司发展蕴含三类主要风险：政策风险，业务风险，管理风险。
（1）政策风险
国家宏观经济政策以及国家有关行业监管政策的调整可能对公司业务经营
或成果造成一定影响。
（2）业务风险
①信托业务风险
公司办理信托业务主要面临操作风险和合规风险。
操作风险和合规风险表现为：由于公司治理机制、内部控制失效或者有关责
任人出现失误、欺诈等问题，没有充分及时地做好尽职调查、持续监控、信息披
露等工作，没有及时做出应有的反应，或做出的反应明显有失专业和常理，甚至
违规违约。
②固有业务风险
公司办理固有业务主要面临信用风险和市场风险。
信用风险主要指借款人、担保人等交易对手不履行义务的可能性，比如贷款
中因交易对手不能或不愿履行合约承诺而使公司遭受的潜在损失。
市场风险主要是指，证券市场和银行间债券交易市场价格会受到经济因素、
政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致资金收益水平变化，产
生风险。公司将自有资金投资于有公开市场价值的金融产品或者其他产品时，金
融产品或者其他产品的价格发生波动可能导致遭受损失。
（3）管理风险
随着公司的不断发展壮大，公司资产规模、人员规模等随之扩大，需要公司
有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略
规划的实施和实现造成不利影响。
2、对策与措施
公司将继续完善全方位、全流程的风险管理与内部控制体系，持续深化对
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信用风险、市场风险和操作风险、合规风险等各类风险的管理，构建合理高效的
管控流程，在风险可控的前提下，实现业务优质发展。为此，公司拟采取相关
策略如下：
（1）继续坚持稳健的风险管理理念，加强对各类风险的前瞻性战略管理。
科学研究分析宏观调控、产业政策和市场变化趋势，制定中长期风险管理战略
纲要。加强风险识别和信息分析，动态调整完善风险防控策略，加强行业、区
域、客户和产品的主动风险管理，不断调整和优化业务结构和客户结构。
（2）进一步完善横纵结合、协调统一的风险管理架构，确保风险管理战略
的贯彻落实。进一步加强风险管理部与各专业部门的分工协作，完善以业务风
险控制和管理为核心的前、中、后台分工明确且相互制约的风险管理体系。
（3）进一步完善内部控制体系。优化内部控制流程，加强内部审计的监督
评价。不断强化内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与
反馈以及监督评价与纠正的内控体系建设。
（4）强化风险管理专业人才培训，加强对员工风险意识、责任意识、道德
意识的教育和培养，培育员工树立正确的风险观念。积极开展多种形式的业务
培训和学习，逐步形成公司员工统一的风险管理理念、行为准则和价值标准，
促进公司风险管理水平的有效提升。
六、公司保障募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高
未来回报能力的措施
为保障本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来
回报能力，公司拟采取以下措施：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证
券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》
等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司制定了《安信信托股份有限公
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司募集资金专项存储及使用管理制度》，已经公司2014年第一次临时股东审议通
过。本次发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用
管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
近年来，公司业务实现快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未
来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资
决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资
金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经
营和管控风险。
在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，各项业务发展将得到有力
推动，主营业务收入将进一步增长，从而持续推动公司盈利能力的提高，为公司
股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
（三）严格执行分红制度，落实回报规划
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《安信信托股份有
限公司章程》，制定了公司《未来三年（2014 年-2016 年）股东分红回报规划》。
上述规划经公司第七届董事会第十七次会议和公司 2014 年第一次临时股东大会
审议通过。公司将严格执行相关分红制度，落实回报规划，积极有效地回报投资
者，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：
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“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”
（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。”
保荐机构核查后认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的规定，就本
次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对有关规定
进行落实。以上事项已经公司第七届董事会第三十五次董事会审议通过，将提
交 2015 年度股东大会审议，并在上海证券交易所网站公开披露。发行人所预计
的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施有效，相关承诺主体按照摊薄即
期回报的要求进行承诺，符合相关法律法规的要求。
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一般问题 3. 请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司于 2016 年 3 月 12 日在上海证券交易所网站刊登了《安信信托股份有限
公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》，
公告如下：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人
治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。经公司自查，最近
五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
保荐机构核查后认为：根据证券监管部门和上海证券交易所的相关公告和
安信信托的自查说明，安信信托最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况。
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（本页无正文，为《安信信托股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意
见的回复》之签字盖章页）
安信信托股份有限公司
2016 年 3 月 12 日
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