深圳市振业（集团）股份有限公司
董事会议事规则（2016 年修订）
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市振业（集团）股份有限公司董事会（以下简称
董事会）的建设，提高董事会的工作效率和决策水平，发挥和调动董事的
积极性和议事水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、公司章程和其他相关法律、法规的规定，制定本规则。
第二条 董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，在《公司法》
等法律、法规和公司章程以及股东大会赋予的职权范围内行使权利。
第二章 组织架构
第三条 董事会组织架构的建设应遵循下列原则：
（一）精简性原则。即董事会应力求机构精简、人员精干，从而提高
效率、降低成本。
（二）高效性原则。即董事会组织架构的设计应以提高董事会的工作
效率和决策水平为目标。
（三）全面性原则。即董事会成员的专业背景和董事会的组织架构设
置力求全面，确保董事会能够对公司经营管理各方面事项做出科学决策。
第四条 公司董事会由 9 名董事组成，担任本公司董事必须符合公司
章程第九十六条规定的任职条件。董事可以由总裁及其他高级管理人员兼
任，但兼任总裁及其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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第五条 公司董事会成员中必须包括专门从事房地产经营管理、会
计、法律等专业工作的人士，其中：从事房地产经营管理专业人士不少于
2 名，从事会计专业人士不少于 2 名，从事法律专业人士不少于 1 名。
第六条 公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第七条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董
事，其中至少有一名会计专业人士。担任本公司独立董事除符合公司章程
第九十六条规定的任职条件，还应当符合相关法律、行政法规、部门规章
对独立董事任职条件的特殊规定。
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资格与条件、
产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董事会拟订，股东
大会批准。
第八条 董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设
立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。
各专门委员会成员全部由董事组成，其中：战略与风险管理委员会由
五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人；审计委
员会中至少有二名委员是会计专业人士；薪酬与考核委员会全部由外部董
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事组成。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会制订各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授
权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。
各专门委员会下设日常办事机构，其中战略与风险管理委员会日常办
事机构为公司投资策划部，审计委员会日常办事机构为公司审计部，提名
委员会、薪酬与考核委员会日常办事机构均为公司人力资源部。
第九条 公司设财务总监 1 名，其聘任或解聘由董事长按有关规定和
程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定，对董事会负责并报
告工作。担任本公司财务总监必须符合公司章程第一百二十七条规定的公
司高级管理人员任职条件。
财务总监根据董事会授权，负责就本公司财务等方面的重大事项与董
事长或总裁共同签署审批意见。
第十条 公司设董事会秘书 1 名，其聘任或解聘由董事长按有关规定
和程序提出，经董事会提名委员会审查后，董事会决定。董事会秘书负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜，履行《公司法》、公司有关制度和深圳证券交易
所规定的职责。
担任本公司董事会秘书必须符合公司章程第一百二十七条规定的公
司高级管理人员任职条件，且应当经过深圳证券交易所的专业培训和资格
考核并取得《董事会秘书资格证书》。
董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任证券事务代表，在董
事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具
有董事会秘书的任职资格。
第十一条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常办事机构，协助
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董事会秘书履行下列职责：
（一）董事会的日常工作联络；
（二）组织召开董事会、股东大会会议；
（三）处理信息披露事务；
（四）投资者关系管理；
（五）组织董事、监事、高级管理人员的学习和培训；
（六）定期向董事报告涉及行业发展、公司经营发展状况的重要数据、
资料，必要时，组织董事对公司进行调研；
（七）公司有关制度规定的其他职责。
董事会办公室负责人的聘任或解聘，由董事长按有关规定和程序提
出，董事会决定。
第三章 董事的履职要求
第十二条 董事应当通过下列途径履行职责：
（一）原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，审
慎选择受托人并明确委托意向；
（二）在决策过程中认真审阅董事会议案及相关资料，并充分发表意
见；
（三）及时掌握宏观政策及经济形势的最新变化，深入了解公司的战
略部署、经营理念及发展目标；
（四）关注并积极了解公司重要经营管理信息及重大经营活动进展，
必要时，通过参加公司办公会及时掌握公司的经营发展状况；
（五）适时关注房地产及证券法律、行政法规、部门规章的最新变化，
主动学习了解公司内部控制、全面风险管理及其他有关制度和业务流程，
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积极参加证券监管机关和公司组织的专项培训；
（六）及时总结履职工作经验，不断提高履职能力，独立董事在年度
股东大会就履职情况进行述职，非独立董事在董事会薪酬与考核委员会年
度定期会议就履职情况进行述职。
第十三条 董事会成员应当根据其不同的专业背景进行合理分工，积
极协作。
董事会成员应当充分发挥各自的专业特长，重点关注与其专业相关的
决策事项，并为其他董事的决策提供有建设性的意见和建议。
第十四条 公司应当为董事履行职责提供以下便利：
（一）做好董事会决策前准备工作，及时、真实、准确、完整地提供
董事会议案及相关资料，并在决策前与董事进行充分沟通，跟进其审查情
况；
（二）对董事决策过程中提出的质询、建议等进行研究，并实时回复；
（三）向董事及时通报公司重要经营管理信息及重大经营活动进展；
（四）公司高级管理人员及其他与董事会会议讨论事项相关的人员应
该列席董事会会议并就会议讨论事项进行解释或说明。必要时，专门委员
会委员可以对应参加相关的公司办公会，参与与本委员会职权范围相关事
项的讨论和研究；
（五）及时组织董事参加证券监管机关组织的履职培训，并承担必要
的培训及相关费用；
（六）及时组织董事对公司内部控制、全面风险管理及其他制度和业
务流程的学习；
（七）每年至少组织一次董事对公司房地产开发项目的实地调研；
（八）公司信息化办公系统为董事开放。
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第十五条 董事的薪酬与考核：
（一）公司为董事履行职责提供报酬，其中：内部董事按照其在公司
内部担任的岗位领取岗位薪酬；独立董事年度报酬为人民币 6 万元/人（税
前）；独立董事和外部非独立董事出席董事会和董事会专门委员会现场会
议的，每人每次发放履职报酬人民币 1800 元。
公司鼓励董事就公司战略、投资、经营管理等方面提出合理化建议，
合理化建议被董事会评估审议后予以采纳的，由董事会提请股东大会予以
奖励。
公司制定董事薪酬管理制度，明确董事薪酬的发放原则、依据、标准
等事项。该制度由董事会拟订，股东大会批准。
（二）公司年度股东大会对独立董事履行职责情况进行考核，董事会
薪酬与考核委员会年度定期会议对非独立董事履行职责情况进行考核。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董
事会提请股东大会予以撤换。非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会提请股东大会予
以撤换。
第四章 职权和授权
第十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本公司的经营计划和投资方案；
（四）制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（六）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更本公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本公司投资、出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易等事项；
（九）决定本公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长提议，并经董事会提名委员会审查后，聘任或者解聘
公司总裁、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人；
根据总裁提议，并经提名委员会审查后，聘任或者解聘公司副总裁、财务部
门负责人。决定总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报
酬和奖惩事项，并决定副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分
工事项；
（十一）制定涉及公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理本公司信息披露事项；
（十四）负责建立健全全面风险管理体系；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第十七条 董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出
售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的
审查和决策程序。
（一）对于本公司发生本章程第四十一条第（十八）款规定的交易事
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项，未达到股东大会审批标准，但达到下列标准的，由董事会作出决定：
1、交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上
（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占本
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 10％以上，且绝对金额超过
1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净
资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
但对于本公司发生投资行为，未达到前述 1-5 款规定的标准，却达到
本章程第四十一条第（十七）款规定标准的；以及公司及控股子公司出售
所属企业股权未达到前述 1-5 款规定的标准，但导致本公司绝对控股权发
生变更的，由股东大会批准。
（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本章程第四十
一条第（十九）款规定的关联交易事项时，未达到股东大会审批标准，但
达到下列标准的，由董事会进行审议并及时公告：
1、当与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（三）本公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十二条规定的标
准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审
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议同意。
（四）本公司正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含
按账龄分析法计提的坏账准备）或单笔金额低于 300 万元的资产核销事项，
由董事会决定。
（五）本公司发生本章程第四十一条第（二十）款规定的对外提供财
务资助事项时，未达到股东大会审批标准的，由董事会作出决定。董事会
审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。
（六）前述各款绝对金额所指币种均为人民币。
第十八条 依据有关法律法规、公司章程及公司有关制度和工作程
序，董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行和实施情况；
（三）按有关规定和程序，提出对总裁、董事会秘书、审计部门负责
人、董事会办公室负责人的聘任或解聘，并听取前述人员的工作汇报；
（四）事会授予的其他职权，包括：
1、董事会授权董事长严格按照公司内部管理制度的规定，充分履行
内部审核程序后，对于单笔金额人民币（包括外币折合金额）5000 万元以
内的公司借款、开具商业承兑汇票、银行承兑汇票和建设工程付款保函，
以及在单笔楼宇按揭额度人民币（包括外币折合金额）伍仟万元内为购房
业主提供按揭贷款担保等经济事项进行全权审批；
2、对于公司发生的本章程第一百一十二条第（一）款所列交易事项，
未达到董事会审议标准的，由董事会授权董事长严格按照公司内部管理制
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度的规定，组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，
予以审批或授权总裁、副总裁、业务负责人审签；
3、对于本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本章程第一
百一十二条第（二）款规定的关联交易事项，未达到董事会审议及公告标
准的，由董事会授权董事长严格按照公司有关制度的规定，组织开展分析、
研究、审查工作，并充分履行内部审核程序后，予以审批。
（五）法律、行政法规及公司有关制度规定董事长、法定代表人应行
使的其他职权。董事长
第五章 议事程序
第一节 会议的召集和召开
第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）、1/3 以上董事或者 1/2 以上独立董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（五）法律、行政法规、部门规章规定的其他应该召开董事会临时会
议的情形发生时。
第二十条 董事会定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事
和监事。董事会临时会议于会议召开 3 日以前以专人送出、传真、邮寄或
网络方式（包括电子邮件、本公司信息化办公系统）通知全体董事和监事。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
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董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议文件应随会议通知同时送达全体董事、监事及相关与会人
员。
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会
议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第二十二条 董事会会议的列席情况：
（一）总裁列席董事会会议；
（二）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建
议；
（三）董事会秘书、证券事务代表及其他与所议议题相关人员可以列
席董事会会议。
列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕
信息为自己或他人谋取利益。
第二节 会议决策程序
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第二十三条 董事会的决策程序如下：
（一）董事会定期会议的决策程序：
1、董事会定期会议召开前 50 天由董事会办公室制定会议组织工作计
划，包括但不限于会议议程、会议时间、会议地点、会务分工、会议召开
方式、会议决议公告披露日期及会议决议执行计划等，报董事长批准；
2、各相关部门按照会议组织工作计划分工编写会议文件，并履行会
议文件内部审批程序；
3、董事会办公室审查、汇总各相关部门编写的会议文件，于定期会
议召开 15 日前报送董事长、总裁、董事会秘书审阅，必要时，按照公司
有关制度的规定组织开展分析、研究、审查工作，并充分履行内部审核程
序；
4、董事会办公室根据内部审核的反馈意见修改会议文件，按照会议
工作计划时间要求提请董事长签发董事会会议通知；
6、董事长主持召开董事会会议审议相关事项并形成决定。
（二）董事会临时会议的决策程序如下：
1、公司各业务部门和所属企业主管业务人员于重要事项发生或拟发
生当日向部门负责人或所属企业负责人报告；
2、各业务部门或所属企业负责人实时组织编写重要事项报告，准备
相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
3、部门负责人或所属企业负责人将重要事项相关资料提交董事会办
公室审查、评估；
4、经董事会办公室审查、评估需要董事会批准的重要事项由相关业
务部门编写董事会议案，提交董事会秘书进行审核；
5、董事会秘书将确定需要董事会批准的重要事项报告董事长和全体
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董事、监事；
6、董事长认为必要时及时召集和主持董事会会议审议相关事项并形
成决定；监事会、1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事提议时，董事长自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，对重要事项进行审议并形成决
定；
7、代表 1/10 以上表决权的股东提议时，董事长自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议，审议和决定提议事项。
（三）对于需要董事会各专门委员会审议后提请董事会会议决策事项
的决策程序如下：
1、各专门委员会日常办事机构负责组织、协调相关部门或中介机构
编写各专门委员会会议文件；
2、各专门委员会日常办事机构按照公司有关制度规定履行会议文件
的内部审批程序；
3、各专门委员会日常办事机构将经公司内部审批通过的会议文件提
交各专门委员会主任委员审核，审核通过后由主任委员及时召集专门委员
会会议审议；
4、各专门委员会日常办事机构将各专门委员会会议记录（纪要）、报
告、决议或建议以书面形式呈报公司董事会，同时报董事会办公室备案。
对需要董事会或股东大会审议批准的，由董事会办公室按相关法律、法规
及公司章程规定履行审批程序。
第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方
式为举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮
寄或网络方式（包括本公司信息化办公系统）进行并作出决议，由参会董
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事签字。
第二十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会应当有会议记录（纪要），会议记录（纪要）应
当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）讨论、审查会议议题的过程及具体内容；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
出席会议的人员均应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本公司档案保存，保存期限不少于 20 年。
第二十八条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人
员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权就董事会决议的执行情
况，向有关执行者进行质询。如发现有违反决议的情况，可要求和督促总
裁或有关部门予以纠正，情节严重的，可依法追究相关责任。
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第二十九条 董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内，将
董事会会议纪要和会议决议报送公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告，并在公司章程指定公开披露信息的报纸和网站上进行披露。
第六章 附 则
第三十条 董事会设董事会经费，董事会经费包括董事会的日常活动
费用和专项活动费用。
董事会办公室在每年年初制订年度董事会经费计划，纳入公司当年预
算。
董事会经费必须按照公司章程和公司有关制度的规定履行相关审批程
序经董事长签字后计入当年管理费用。
第三十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程
的有关规定执行。
第三十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十三条 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行。
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