香梨股份：2015年度独立董事述职报告_股票频道

新疆库尔勒香梨股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

2015 年度，作为新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》

的相关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了

解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥

独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权

益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事年度履职概况

（一）独立董事调整情况

2015 年 2 月 26 日，陈玉萍女士由于个人原因辞去独立董事职务，新任独立董

事龚巧莉女士就职。9 月 10 日王金龙先生由于个人原因辞去独立董事职务，新任

独立董事李晓先生就职。

（二）2015 年度出席会议情况

2015 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，

认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董事会

的正确、科学决策发挥了积极作用。

1、参加董事会会议情况

报告期内,公司共召开 12 次董事会会议,参加董事会具体情况如下：

其中以通讯

本年应参加亲自出席次委托出席

独立董事方式参加次缺席次数

董事会次数数次数

数

侍克斌 12 12 5 0 0

陈玉萍 1 1 1 0 0

王金龙 7 6 2 1 0

龚巧莉 11 9 4 2 0

李晓 5 5 5 0 0

2015 年，公司共召开 12 次董事会会议，共审议通过了 44 项议案。作为独立

董事我们认真审议董事会议的所有议案内容，以谨慎的态度行使表决权，维护公

司股东、特别是社会公众股股东合法权益。认为所有议案的提出、审议、表决均

符合法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效，我们对董事会审议的相

关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

2、列席股东大会情况

报告期内，公司共召开股东大会 5 次，列席股东大会具体情况如下：

2015 年第二 2015 年第三 2015 年第四

2015 年第一次 2014 年度

独立董事次临时股东次临时股东次临时股东

临时股东大会股东大会

大会大会大会

侍克斌是是是是是

陈玉萍否 - - - -

王金龙是是是是

龚巧莉 - 是否是是

李晓 - - - - 是

2015 年，公司共召开 5 次股东大会。公司股东大会的召集召开符合法定程序，

重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

二、董事会专门委员会履职情况

董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会，我

们依据相关规定组织召开并出席了会议，充分利用专业优势，积极参与公司重大

事项的审议和决策，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。

2015 年，公司审计委员会共召开了 7 次会议，审议议案及专项事项共 18 项，

我们认真听取了公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，密

切关注报告期年报审计工作安排及审计工作进展情况，保持与年审会计师的沟通

并积极协调解决与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，就定期财务报告的合

规性、事务所聘任及内部控制评价等事项进行了审查，有效监督了公司报告期财

务报告的审计以及年度报告的编制和披露工作。确保公司年报披露信息的真实、

准确、完整。为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。

报告期内，我们充分利用参加公司董事会现场会议和股东大会的时机，认真

对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况、信息披露情况等有关事项进行

了细致现场了解情况，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案

提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用，促进了董事会决策的科学性

和客观性。报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全

面向我们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供书面材料，有利于我们以专业

能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

三、发表独立意见情况

我们对 2015 年度需要独立董事发表意见的议案，坚持事先对相关资料进行仔

细研究，并与公司董事长、总裁等内部董事深入沟通，确定是否符合公司根本利

益，是否损害公司和全体股东利益，在此基础上提出意见和建议并完善议案，按

照规定做出了判断并按程序进行审核后，再发表独立意见。具体如下：

（一）2015 年 2 月公司第五届董事会第十五次会议关于变更董事、独立董事

的独立意见如下：

经认真审阅公司董事候选人刘赟东先生、朱锐伦先生和龚巧莉女士的个人履

历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 147 条规定的情况，以及被中

国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合担任上市公司董事的条

件。根据《公司章程》、《上市公司治理准则》的规定,我们认为，上述推选的董事

候选人符合有关董事的任职条件和提名的有关规定，同意公司董事会提请股东大

会审议。

（二）2015 年 4 月第五届董事会第十七次会议相关议案内容和有关事项发表

独立意见如下：

1、关于会计政策变更的议案

根据财政部自 2014 年 1 月起修订和颁布的企业会计准则,我们认为公司变更

会计政策，符合财政部的相关规定，符合上海证券交易所的相关规定，不存在损害

公司及全体股东的合法权益的情况；本次会计政策变更的程序符合相关法律、法

规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策的变更。

2、关于公司 2014 年度利润分配方案的议案

公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润为-1507.93 万元，审计期末未分

配利润为-13,407.11 万元。我们认为公司董事会 2014 年度不进行利润分配，也不

进行资本公积金转增股本的决定合理，符合《公司章程》利润分配政策的规定及

公司目前实际情况，同意此利润分配方案。

3、关于公司《2014 年度内部控制评价报告》的议案

公司内部控制评价的范围涵盖了公司主要业务和事项。内部控制涵盖了公司

经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司已经根据《企业内部控制基本规范》、

《企业内部控制评价指引》及其他相关法律法规的要求，对公司截止 2014 年 12 月

31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。报告期内，公司对纳入

评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部

控制的目标，不存在重大缺陷。我们认为，公司《2014 年度内部控制评价报告》

较为客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，同意此内部控制评价报告。

4、关于对外担保事项

依据 2014 年度财务审计情况，对报告期公司对外担保情况进行了核查，截止

报告期末，公司无对外担保及累计对外担保事项。

（三）2015 年 6 月对公司第五届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独

立意见如下：

1、关于部分董事变更的议案

本次会议审议公司《关于部分董事变更的议案》，控股股东推荐康莹女士为公

司董事会董事候选人。根据《公司章程》、《上市公司治理准则》的规定，经认真

审阅康莹女士的个人履历、工作经历等资料，没有发现存在《公司法》第 146 条

规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的现象，任职资格合法，符合

担任上市公司董事的条件。同意康莹女士为公司第五届董事会董事候选人。

2、关于聘请 2015 年度财务审计机构的议案

经核查，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，能

够独立对公司财务报表进行审计，同意聘请该会计师事务所为公司 2015 年度的审

计机构，聘期为一年，审计年费为 20 万元。

3、关于聘请 2015 年度内部控制审计机构的议案

为保证公司内部控制审计质量，同意公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通

合伙）作为公司 2015 年度内部控制审计机构，对公司内部控制情况进行审计，聘

期一年，内控审计费 10 万元。

（四）2015 年 8 月对公司第五届董事会第二十一次会议审议的关于变更董事、

独立董事的议案发表独立意见如下：

鉴于陈昌雄先生辞去公司董事、王金龙先生辞去公司独立董事及各专业委员

会相关职务，经控股股东新疆融盛投资有限公司推荐程利刚先生、李晓先生分别

为公司第五届董事会董事、独立董事候选人。根据《公司章程》、《上市公司治理

准则》的规定，经认真审阅上述候选人员的个人履历、工作经历等资料，没有发

现存在《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者的

现象，任职资格合法，符合担任上市公司董事、独立董事的条件。同意程利刚先

生、李晓先生分别为公司第五届董事会董事、独立董事候选人,并提请股东大会审

议。

（五）2015 年 11 月对第五届董事会第二十五次会议关于公开挂牌转让全资子

公司股权的独立意见如下：

1、公司通过公开挂牌交易方式转让全资子公司—新疆家合房地产开发有限责

任公司 60%的股权，能够改善公司经营状况，增加现金流入，为公司持续经营提

供资金保障。

2、公开挂牌价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果作为定价依据，

符合公平、公正、公允的原则。

3、公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司

章程的规定。

根据以上意见，独立董事认为公司以公开挂牌交易方式转让全资子公司股权，

是公开、公平、合理的，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

（六）2015 年 12 月 3 日对关于转让全资子公司部分股权暨关联交易事项的事

前认可声明如下：

我们对提交第五届董事会第二十六次会议审议的《关于转让全资子公司部

分股权暨关联交易的议案》涉及的内容，在会议前查阅相关资料，并经充分讨论

后, 对该事项发表事前认可意见如下：此项关联交易公平、公正，符合公司发展需

要，不存在显失公允的情形，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

（七）2015 年 12 月 4 日对第五届董事会第二十六次会议审议通过的《关于转

让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》及《关于授权经营层利用自有闲置资

金开展投资理财业务的议案》进行核查，发表独立意见如下：

1、转让全资子公司部分股权暨关联交易的事项

本次将全资子公司新疆家合房地产开发有限公司 60%的股权转让给公司间接

控股股东新疆昌源水务集团有限公司的关联交易事项，以评估价值为作价依据, 价

格公允，没有违背公平、公正、公开的原则。

本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，决策程序符合有关法律、

法规、公司章程的相关规定，不存在损害上市公司、全体股东，尤其是中小股东

利益的情形。

2、授权经营层利用自有闲置资金开展投资理财业务的事项

公司在保证正常生产经营和投资项目资金需求的前提下，保证资金流动性和

安全性的基础上，利用自有闲置资金开展投资理财业务有助于提高公司资金的使

用效率，获取较好的短期财务投资收益，符合公司利益，且上述事项已经履行了

必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公

司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司董事会授

权经营层利用不超过人民币 8500 万元的自有闲置资金开展理财产品的投资。我们

亦将对资金使用情况进行监督和检查, 如发现违规操作情况会提议召开董事会，审

议停止该投资。

四、其他履职情况

（一）信息披露方面

独立董事持续关注公司信息披露情况。报告期内，为监督和核查公司信息披

露的真实、准确、及时、完整性，我们一方面通过对公司进行实地现场考察，了

解公司的生产经营情况和财务状况；另一方面通过电话和邮件方式，与公司其他

董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情

况，掌握公司的经营动态。此外，我们还时刻关注外部环境及市场变化对公司的

影响，关注各类媒体的相关报道。通过上述方式，督促公司严格按照《上海证券

交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完

整的做好信息披露。

（二）重大事项审议决策方面

对于公司需经董事会审议的重大事项，我们事先进行充分了解沟通，以自身

的专业知识和工作经验进行判断，并提出有关意见和建议，在公司治理中发挥了

重要作用。

（三）内部控制的执行情况

独立董事对公司 2015 年度内部控制制度完善及执行情况进行了核查，审阅了

公司《内部控制自我评价报告》，认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业

务层面的各个环节，公司在 2015 年度建立健全了内部控制管理体系，公司内部控

制制度建立了在对象上涵盖公司决策层、管理层和全体员工，在层次上涵盖企业

所有营运环境、营运活动，在流程上渗透到决策、执行、监督、评价等各环节的

健全的内控体系。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的

规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。

五、其他工作

在报告期内,我们作为公司独立董事:

（一）没有提议召开董事会；

（二）没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（三）没有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（四）没有向董事会提请召开临时股东大会。

在过去的一年里，公司各方面为我们履行职责给予大力支持并提供了必要的

条件，在此深表感谢。2016 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观

的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强

董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。我们衷

心希望公司 2016 年能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，实现公司可持续健

康发展。

独立董事签字：

二零一六年三月十日

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