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铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

安徽铜峰电子股份有限公司

ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO., LTD.

2015年年度股东大会

会议资料

二〇一六年三月

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

安徽铜峰电子股份有限公司

2015 年年度股东大会会议议程

时间：2016 年 3 月 18 日下午 2:30

地点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室

一、会议开幕

1、宣布会议开始；

2、报告出席现场会议股东人数、代表股份总数；

3、介绍应邀来宾。董事长王晓云

二、宣布《会议规则》

对《会议规则》进行举手表决董事长王晓云

三、宣布“关于总监票人和监票人提名的提案”并对“总监票人和监票人

提名的提案”进行举手表决董事长王晓云

四、审议及听取事项

序号议案内容

１审议公司 2015 年度董事会工作报告

２审议公司 2015 年度监事会工作报告

3 听取 2015 年度独立董事述职报告

4 审议公司 2015 年度报告及摘要

5 审议公司 2015 年度财务决算报告及 2016 年财务预算报告

6 审议公司 2015 年度利润分配预案

7 审议关于续聘会计师事务所的议案

8 审议关于公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬结算的议案

9 审议 2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

10 审议关于公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016 年日常关联交易预计的议案

11 审议修改公司章程的议案

12 审议安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）

五、总监票人宣读现场会议表决结果监事会主席阮德斌

六、暂时休会，等待网络投票结果董事长王晓云

七、复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果监事会主席阮德斌

八、律师宣读法律意见书安泰达律师事务所潘平

九、宣读《2015 年年度股东大会会议决议》董事长王晓云

十、宣布会议结束董事长王晓云

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

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安徽铜峰电子股份有限公司

2015 年年度股东大会会议规则

一、会议组织方式

1、本次会议是由公司董事会依法召集而召开；

2、本次会议出席人员为：2016 年 3 月 11 日下午上海证券交易所收市后，

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董

事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

3、本次会议所讨论的各项议程均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上市公司股东大会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关

条款和程序，并在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报上进行了详细

披露；

4、本次会议行使《公司法》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》所规定

的职权；

以上详见 2016 年 2 月 26 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

日报》、《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开 2015 年年度

股东大会的通知”。

二、会议表决方式

1、出席本次会议的股东或代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权；

2、本次会议对所列议案作出的决议分为普通决议和特别决议。

（1）审议《2015 年度董事会工作报告》、《2015 年度监事会工作报告》、

《2015 年度报告正文及摘要》、《2015 年度财务决算报告及 2016 年财务预算报

告》、《2015 年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司

董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬结算的议案》、《2016 年度董事、监事

及高级管理人员薪酬的议案》、《关于公司 2015 年日常关联交易执行情况及 2016

年日常关联交易预计的议案》均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权

的 1/2 以上通过，方为有效。

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（2）审议《关于修改公司章程的议案》、《安徽铜峰电子股份有限公司未来

三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》为特别决议事项，需经出席会议股东所

持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。

3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海

证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。采用上

海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 3 月 18 日的

交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的

投票时间为 3 月 18 日 9:15-15:00。

4、本次现场会议采用举手和投票两种表决方式。对“会议规则”及“总监

票人和监票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投

票方式进行表决。表决股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行

表决，由监票人统计表决结果，网络投票结果将通过上证所信息网络有限公司服

务平台下载。

公司股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式,同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东

代表或独立董事担任。总监票人和监票人负责现场表决票统计核实，并在《议案

现场表决结果记录》上签名，议案现场表决结果由总监票人当场公布。

三、要求和注意事项

1、出席会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。

2、股东或代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持

人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管

理人员有权不回答。

3、股东或代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

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关于总监票人和监票人提名的提案

公司 2015 年年度股东大会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行监票：

总监票人：阮德斌

监票人：人员待定

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

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议案一

安徽铜峰电子股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

董事长：王晓云

（以下内容摘自 2015 年度报告第四节“管理层讨论与分析”）

各位股东：

受公司董事会委托，我向本次会议作 2015 年度董事会工作报告,请予审议。

一、董事会关于报告期内经营情况的讨论分析

2015年，全球经济持续低迷，复苏艰难曲折，国内经济不断下行，市场需求严

重不足，实体经济经营困难。受国内外经济不利因素影响，公司下游订单不足，价

格下滑，市场竞争更趋激烈。房地产市场整体不景气，造成家电及相关上游电子元

件、原材料需求减少。空调电容器市场随着转型升级的需要，市场进一步被压缩，

发展难度加大。尤其是电容器用聚丙烯薄膜行业，随着新增产能的持续释放，中低

端市场竞争不断加剧。

面对复杂严峻的经济形势，公司新一届董事会带领经营层及全体员工，内强管

理，外拓市场，适时调整经营策略，努力改善经营局面，着力打造公司的核心竞争

力。通过不懈努力，公司在消费类电子电容器领域继续维持了市场龙头的地位。由

于国内企业价格竞争激烈，公司加大海外市场开拓力度，并取得积极进展，现已成

为多家全球家电企业的主要供应商。在机车电容器领域，公司新品研发持续推进，

进口替代策略取得明显成功，已同机车整车企业结成紧密的战略合作关系。公司以

合肥为基地启动的超级电容器项目也进展顺利，项目一期厂房和办公楼已竣工。在

电容薄膜领域，由于近几年国内企业大幅扩产，行业产能严重过剩，导致竞争态势

恶化，行业面临着新一轮的洗牌。公司原有电容薄膜生产线已运行多年，正在搬迁

改造，而新投资建设的薄膜生产线也在调试之中，产品品质和生产还不够稳定，对

公司经营带来了较大的影响。这双重不利因素导致公司薄膜业务对外的市场萎缩，

产能利用不足，从而形成较大亏损。

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2015年，为适应经营环境的变化，公司实施了领导班子换届工作。新的管理层

组建完成后，对公司经营管理情况进行了系统调研，对行业竞争格局与趋势进行了

全面分析，提出了公司未来发展的思路与方向，拟定了具体的改革措施，还根据发

展需要对部分管理人员进行了调整。

报告期内，公司启动了重大资产重组工作，拟通过发行股份收购实际控制人铁

牛集团等持有的浙江卓诚兆业投资开发有限公司及其下属子公司股权。重组完成后，

公司的主营业务将包括房地产业务和薄膜电容器及薄膜材料业务，多元化经营将有

效降低公司的经营风险，提升公司持续盈利能力与盈利水平。

展望新的一年，薄膜和薄膜电容器行业的竞争态势依然严峻，我们相信只要通

过努力，拼管理和拼创新，充分发挥产业一体化的优势，公司一定能从困境中走出

来，重新回到健康发展的大道之上。

二、报告期内，公司主要经营情况

报告期内，受全球经济增速放缓、市场竞争加剧等影响，公司营业收入同比上

年下降 10.84%，全年共实现营业收入 59,957.25 万元，其中，薄膜材料实现营业收

入 22,540.66 万元，占公司营业总收入 37.60%，电容器实现营业收入 26,831.72 万元，

占公司营业总收入 44.75%。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入 599,572,544.35 672,461,181.02 -10.84

营业成本 530,952,980.38 584,511,493.15 -9.16

销售费用 36,405,018.20 37,740,099.89 -3.54

管理费用 84,035,455.10 89,074,189.83 -5.66

财务费用 31,538,533.82 30,554,201.81 3.22

经营活动产生的现金流量净额 4,387,173.60 45,568,889.72 -90.37

投资活动产生的现金流量净额 195,116,023.77 -246,805,272.30 不适用

筹资活动产生的现金流量净额 166,144,385.76 70,982,126.54 134.07

研发支出 16,832,108.41 18,971,796.04 -11.28

1、收入和成本分析

报告期内,公司主营业务收入主要来源于薄膜材料和电容器,其中：薄膜材料对主

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营收入贡献率为 37.60%,电容器对主营业务收入的贡献率为 44.75%。受经济增速放

缓、市场竞争加剧等影响,公司本报告期主要产品的营业收入同比上年均有所下降，

尤其是薄膜材料产品，营业收入同比上年下降了 16.33%。

2015 年，公司前五位客户销售额合计 117,889,687.65 万元，占公司全部营业收

入的比例为 20.24%。

（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况

营业收入比营业成本比毛利率比上年

分行业营业收入营业成本毛利率（%）

上年增减（%）上年增减（%）增减（%）

电子元 582,471,528.43 527,916,345.10 9.37 -13.16 -9.87 减少 2.63 个百

件制造分点

业

主营业务分产品情况

营业收入比营业成本比毛利率比上年

分产品营业收入营业成本毛利率（%）

上年增减（%）上年增减（%）增减（%）

电子级 225,406,619.40 214,268,232.54 4.94 -16.33 -16.49 增加 0.13 个百

薄膜材分点

料

电容器 268,317,208.91 221,271,777.72 17.53 -5.70 -5.24 减少 0.36

个百分点

再生树 21,840,813.74 11,848,499.21 45.75 -31.01 -19.92 减少 4.59

脂个百分点

主营业务分地区情况

营业收入比营业成本比毛利率比上年

分地区营业收入营业成本毛利率（%）

上年增减（%）上年增减（%）增减（%）

国内 452,295,087.17 425,614,034.97 5.90 -15.04 -9.54 减少 4.49 个百

分点

国外 130,176,441.26 102,302,310.13 21.41 -6.62 -11.22 增加 3.39

个百分点

（2）产销量情况分析表

生产量比上销售量比上库存量比上

主要产品生产量销售量库存量

年增减（%）年增减（%）年增减（%）

电子级薄膜材料 15,224.72 9,274.75 3,832.02 -1.80 -2.07 32.69

电容器 2,835.52 2,746.83 795.95 -3.01 -9.14 12.43

再生树脂 4,479.01 4,313.81 345.65 8.37 8.45 91.55

产销量情况说明：

a、电子级薄膜材料和再生树脂的计量单位为吨；电容器的计量单位为万只。

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b、主要产品的销售量中不包括合并范围内各公司之间销售和内部消耗的数

量；

c、电容器产品中不包括直流电容器的产销量；

d、电子级薄膜材料和再生树脂本期末库存量较上年末增加，主要是募投项目

在本期转入固定资产，募投项目生产的产品转入所致。

（3）成本分析表

单位：元

分行业情况

本期占总上年同期本期金额较

成本构成情况

分行业本期金额成本比例上年同期金额占总成本上年同期变

项目说明

(%) 比例(%) 动比例(%)

电子元件制造业直接材料 364,433,724.32 69.03 413,492,220.19 71.29 -11.86

电子元件制造业燃料动力 33,684,583.81 6.38 43,476,166.25 7.50 -22.52

电子元件制造业人员工资 39,768,775.50 7.53 33,234,430.88 5.73 19.66

电子元件制造业制造费用 90,029,261.46 17.05 89,809,412.00 15.48 0.24

2015 年，公司向前五名供应商合计采购金额 19,459.75 万元，占公司全部采购

额的比例为 46.14%。

2、费用

2015 年度公司三项费用较上年减少 3.42%，主要是本期研发费用减少及子公司

无形资产摊销完毕所致。

3、研发投入

研发投入情况表

单位：元

本期费用化研发投入 16,832,108.41

本期资本化研发投入

研发投入合计 16,832,108.41

研发投入总额占营业收入比例（%） 2.81

公司研发人员的数量 189

研发人员数量占公司总人数的比例（%） 11

研发投入资本化的比重（%）

4、现金流

（1）经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要是本期采购商品支付的现

金增加所致；

（2）投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是本期处置资产收到的现

金增加所致；

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（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是本期银行借款增加所致。

（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

本期公司收到老厂区征收补偿款 2.21 亿元，本期营业外收入确认处置收益 1.22

亿元。

（三）资产、负债情况分析

资产及负债状况

单位：元

本期期末

上期期末

本期期末数占金额较上

数占总资情况

项目名称本期期末数总资产的比例上期期末数期期末变

产的比例说明

（%）动比例

（%）

货币资金 747,529,488.55 30.08 364,446,329.26 17.22 105.11

应收票据 88,502,368.53 3.56 135,471,973.26 6.40 -34.67

预付款项 26,198,837.13 1.05 14,520,459.69 0.69 80.43

其他应收款 9,084,113.60 0.37 4,545,466.99 0.21 99.85

固定资产 906,725,077.38 36.48 682,729,887.58 32.26 32.81

在建工程 79,428,071.57 3.20 319,288,646.20 15.09 -75.12

其他非流动资产 8,829,742.76 0.36 31,820,402.22 1.50 -72.25

应付票据 59,266,062.40 2.38 35,140,529.63 1.66 68.65

应付账款 168,637,183.21 6.78 117,290,096.56 5.54 43.78

应交税费 6,832,154.16 0.27 4,872,840.82 0.23 40.21

其他应付款 14,588,566.48 0.59 6,014,284.30 0.28 142.57

一年内到期的非流 27,905,642.42 1.12 9,000,000.00 0.43 210.06

动负债

长期应付款 22,430,557.56 0.90

其他非流动负债 231,000,000.00 9.29

说明：

1、货币资金期末余额较期初增加 105.11%，主要系收到公司南厂区房屋和土地

征收货币化补偿款及子公司-合汇金源收到国家开发银行安徽省分行中长期优惠利

率贷款所致；

2、应收票据期末余额较期初下降 34.67%，主要系期末已结算应收票据较多所

致；

3、预付款项期末余额较期初增加 80.43%，主要系新能源技改项目设备采购合

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同变更减少，公司已按照原合同支付采购款导致预付设备款增加及进口原材料预付

货款增加所致；

4、其他应收款期末余额较期初增加 99.85%，主要系融资租赁保证金和担保保

证金以及出口退税余额增加所致；

5、固定资产期末余额较期初增加 32.81%，主要系智能电网和新能源薄膜技改

项目完工转固增加所致；

6、在建工程期末余额较期初下降 75.12%，主要系智能电网和新能源薄膜技改

项目完工转固减少所致；

7、其他非流动资产期末余额较期初下降 72.25%，主要系预付的工程、设备款

本期结转所致；

8、应付票据期末余额较期初增长 68.65%，主要系本期通过票据结算增加所致；

9、应付账款期末余额较期初增加 43.78%，主要系预提搬迁费及停工损失费及

确认公司南厂区不可利用设备及拆除房屋拍卖款所致；

10、应交税费期末余额较期初增加 40.21%，主要系子公司应纳税所得额增加及

计提增值税增加所致；

11、其他应付款期末余额较期初增加 142.57%，主要系公司与安徽铜峰电子集

团有限公司未结算往来款增加所致；

12、一年内到期的非流动负债期末余额较期初增加 210.06%，主要系长期应付

款和长期借款将于下一年内到期还款增加所致；

13、期末长期应付款主要是应付的融资租赁租金；

14、期末其他非流动负债主要是子公司-合汇金源收到的国家开发银行安徽省分

行 2.31 亿元中长期优惠利率贷款。

（四）行业经营性信息分析

公司主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售，所处行业为电

子元件制造行业。薄膜电容器作为电子工业的基础元件，具有性能优、品种多、应

用面广的特点，是轨道交通、电网建设、风力发电、太阳能发电、新能源汽车、变

频家电、节能灯等均需使用的电子元件。薄膜电容器所用电介质薄膜材料主要为聚

酯薄膜和聚丙烯薄膜，后者产量较大。

国际上，电容器薄膜生产厂家主要集中在德国、法国、芬兰、日本等，以德国

创斯普有限公司、法国波洛莱集团公司、芬兰 TERVAKOSKI 薄膜公司和日本东丽

株式会社为代表的企业设备先进，研发能力强，占据了国际市场绝大部分份额；国

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内市场电容器薄膜生产厂家主要有十多家，其中规模较大主要有本公司、浙江南洋

科技股份有限公司、四川东材科技集团股份有限公司、宁波大东南万象科技有限公

司、佛山佛塑科技集团股份有限公司等。

近年来，国内电容器用薄膜厂家由于纷纷增投生产线，产能不断释放，中低端

薄膜市场处于饱和状态，供大于求，竞争加剧，产品价格处于历史低位，但高端市

场目前需求较为稳定，进口替代空间大。薄膜电容器方面，由于受国内外经济增速

放缓、市场竞争加剧及国家政策的影响，下游行业产销低迷，电容器行业也因此受

到一定冲击，产能过剩，同质化竞争严重，市场竞争非常激烈。但从长远来看，伴

随着全球经济回暖、国内经济发展和城镇化进程加快以及国家新产业和新能源政策

的支持，我国薄膜及电容器的需求还将持续扩充，客户对产品的性能、品质、价格

等要求会越来越高，市场将由分散化向规模化、成本化集中。

（五）投资状况分析

1、重大的股权投资

（1）2014 年 8 月 26 日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司

决定在合肥出资 3000 万元，设立全资子公司投资建设超级电容器及模组项目。报告

期内，该设立子公司----安徽合汇金源科技有限公司已纳入本公司合并报表范围。截

止报告期末，超级电容器项目进展顺利，项目一期厂房和办公楼已竣工。

（2）2015 年 3 月 27 日，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，本公

司决定投资 2 亿元在上海设立投资公司。报告期内，该子公司----上海裕溪投资有限

公司已在上海完成登记注册。

（3）2015 年 8 月 26 日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司

决定以 LED 用封闭支架材料类设备等相关资产出资 7086 万元，设立全资子公司。

报告期内，该全资子公司----铜陵市铜峰光电科技有限公司已设立。

2、重大的非股权投资

截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计投入募集资金项目 32,796.05 万元，其中：智

能电网用新型薄膜材料技改项目共投入 12,460.48 万元，新能源用薄膜材料技改项目

共投入 20,335.57 万元。2015 年 10 月，以上项目的首条生产线于均已达到可使用状

态，目前生产线运行稳定。

（六）重大资产和股权出售

2014 年 11 月，经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，本公司向安

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徽江威精密制造有限公司（以下简称“江威精密”）全资子公司中威光电增资 7000

万元，增资后占其 70%股权，中威光电由此纳入本公司本期合并报表范围。随后，

本公司在对中威光电生产经营进行管理的过程中，发现中威光电存在增资前未向本

公司如实披露的重大或有负债。为维护本公司合法的经济利益，避免公司遭受或有

经济损失，2015 年 3 月 17 日，经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，

本公司解除了与江威精密签署的《增资控股协议》，并由江威精密对本公司持有的中

威光电 70%股权予以回购。增资协议解除后，中威光电已不再是本公司的控股子公

司，本报告期不再纳入本公司的合并报表范围。

（七）主要控股参股公司分析

单位:万元

权益比率

名称主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润

（%）

金属化薄膜及相关电子

温州铜峰 3500 95.71 8,377.96 4,096.98 -364.21

材料的生产和销售

生产销售电容器用聚酯 2,020 万

铜爱电子 75 26,377.22 14,689.38 -1,449.39

薄膜及其他电子材料美元

交流电容器、直流电容

器、电力电容器、特种电

铜峰电容器容器研究、开发、生产、 10800 99.91 18,199.89 10,764.52 181.55

销售、加工服务及科技成

果转让

自营和代理各类商品和

技术的进出口贸易业务

铜峰世贸 1000 100 8,271.15 316.08 8.89

及电子化工等进口、加

工、补偿贸易

系列石英晶体频率片、石

英晶体加工专业设备、石

三科电子 5800 99.95 8,271.15 316.08 -687.35

英晶体元器件、电子元器

件的生产销售

石英晶体频率器件开发、

峰华电子生产销售,电子器件的开 5000 98.76 5,860.97 3,274.06 -869.06

发、生产、销售

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

（一）行业竞争格局和发展趋势

1、所处行业发展趋势

本公司目前主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售。薄膜电

容器是电子工业的基础元件，广泛应用于轨道交通、电网建设、风力发电、太阳能

发电、新能源汽车、变频家电、节能灯等领域。薄膜电容器所用电介质薄膜材料主

要为聚酯薄膜和聚丙烯薄膜，后者产量更大。

近几年，薄膜企业的设备产能快速扩张，电容器企业也在持续增加产能，全行

业出现产能过剩，导致市场竞争更加激烈，用户对品质要求不断提升，行业面临着

新一轮的洗牌，市场资源会向优势企业逐步集中。

电容薄膜行业发展从过去的产能扩张加速向产品品质及差异化转变，超薄、耐

高温、长寿命、高介电常数是行业发展主流方向。

薄膜电容器的运用领域不断拓展，风能、太阳能、新能源汽车、智能电网、高

速铁路等行业未来仍有拓展空间。

2、市场竞争格局

从细分竞争格局看，电容薄膜市场竞争恶化的趋势还将延续，低端产品难以盈

利。消费类电子电容增长乏力，家电类电容器企业的价格战会愈演愈烈。风能太阳

能产业已相对成熟，电容器价格竞争同样不可避免。轨道、高压柔直输变电薄膜电

容器可保持较好利润，但规模有限。新能源汽车产业刚刚起步，前景广阔，是薄膜

电容器行业当前的主要发展机会。

（二）公司发展战略

公司目前正在从传统基础元器件厂商往专业化高端器件供应商的转型，将以现

有薄膜电容器及其薄膜材料为中心，向相关电子材料和元器件领域扩张，积极开拓

新领域，大力发展超薄型电容膜、高端电力电子电容器等高端产品。公司将凭借高

新技术和科学管理，借助资本市场的力量，做大产品的规模和市场，全面提高产品

的技术含量和产业集中度，将公司建设成为具有较强国际竞争能力的大型企业。

目前，本公司正在实施重大资产重组，拟通过发行股份收购实际控制人铁牛集

团等持有的浙江卓诚兆业投资开发有限公司及其下属子公司股权。本次交易完成后，

随着相关优质资产注入公司，实际控制人的持股比例也得以提高，将更有利于其支

持公司未来的发展。公司主营业务将在原有的薄膜电容器业务基础上增加房地产电

商产业园业务，形成双主业发展格局。公司未来将继续发展原主营业务薄膜电容器

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

及薄膜材料业务，积极寻找新能源、新材料、新型电子元器件、高端智能制造等新

兴行业的优质资产，通过投资运作来壮大公司产业规模，增强盈利能力。同时公司

将以收购的实际控制人等的相关资产为平台，积极向产业电商园运营服务业务的转

型升级,充分利用产业电商园运营服务业务的优势与潜力，提升公司持续盈利能力与

盈利水平。

（三）经营计划

公司目前正在进行重大资产重组事项，相关文件还需提交股东大会审议并上报

中国证监会审批，重组事项还存在较大的不确定性,在不考虑重组事项影响的基础

上，公司 2016 年公司计划实现营业收入 60,000 万元，营业成本 45,000 万元，期间

费用 13,500 万元，其中：销售费用 3,000 万元、管理费用 8,000 万元、财务费用 2,500

万元。上述数据仅为公司对 2016 年经营情况的预测，并不代表公司对 2016 年经营

情况的相关承诺，敬请广大投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资

风险。

公司未来将根据业务发展需求，并综合考虑公司的资本结构、盈利能力、外部

市场环境等多种因素，以股东利益最大化为核心，充分利用银行借款、资本市场融

资等多种手段进行持续融资，以满足公司发展的资金需要。公司如出现融资需求，

将严格依照相关法律法规的规定，履行必要的审议和披露程序。

（四）可能面对的风险及采取的应对措施

1、宏观及政策风险

当前，国内外经济形势错综复杂，存在诸多不确定因素，经济下行的压力仍在

继续。公司的主要产品包括薄膜电容器及薄膜材料，薄膜电容器主要应用于电力电

子、电力机车、家用电器、输变电、汽车电子、电子整机、航天军工等行业。上述

行业发展易受国家产业政策影响，如下游行业的需求受政策影响出现较大幅度波动，

将对公司经营产生影响。

2、市场竞争风险

薄膜及电容器行业属于开放性行业，不受政策性保护。前几年，由于电子元器

件行业市场回暖，利润驱动造成国内市场，特别是中低端市场日趋饱和，加上国外

企业也凭借其品牌优势、丰富的研发制造经验、雄厚的资本优势，逐渐进入国内市

场，在常规产品及高端产品方面加剧了竞争，公司面临较大的竞争压力。

3、综合管理成本上升与人力资源风险

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

公司面临固定资产折旧增加、财务成本、人力成本等综合管理成本上升诸多因

素制约，将会对公司的利润产生一定的影响。而且随着公司经营规模和业务范围的

不断拓宽，具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质复合型人才的缺乏，可

能对公司未来经营产生不利影响。

4、盈利能力下降的风险

薄膜及电容器行业由于市场竞争激烈，中低端市场毛利率持续下滑，公司未来

如果不能通过技术创新、产品结构调整、成本和费用控制等手段来有效保证利润空

间，则公司的经营业绩将会受到不利的影响。

针对以上风险，公司拟采取的应对措施：

1、加强相关政策研究，及时跟踪行业发展动态，加快产品结构调整与产品的转

型升级，提升产品档次，增强公司核心竞争力。

2、加快老线搬迁改造和新薄膜生产线的调试工作，提升设备运行效率，推进高

温膜和超薄型膜产品品质的提升，扩大高端市场的占有率。同时要加大海外市场的

开拓，避开国内价格战压力。

3、进一步细化、量化管理工作，积极挖潜增效，优化管理措施，提升公司运营

效率。继续扩大各类人才储备，加强专业技术人员、管理人员的培训，提高业务能

力和综合素质，适时引入部分关键岗位的高素质人才，推动公司经营模式的转变。

4、充分发挥上市公司资本运作的优势，积极寻找在新能源、新材料、新型电子

元器件、高端智能制造等新兴行业的优质资产，通过投资运作来壮大公司产业规模，

增强盈利能力。同时公司将积极推进重大资产重组工作，以增强公司整体盈利和持

续盈利能力，为下一步的发展和运作打好基础。

请予审议！

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

议案二

2015 年度监事会工作报告

监事会主席阮德斌

各位股东：

受公司监事会的委托，我向本次会议作 2015 年度公司监事会工作报告，请予审

议。

一、监事会 2015 年度工作情况

2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，列席了公司

董事会会议，参加公司股东大会，本着对全体股东负责的精神，认真履行监事会监

督、检查职能，对公司依法运作情况，公司经营决策程序、公司财务状况、高级管

理人员履行职务及守法情况等各方面进行了全面的检查监督，为公司的规范运作和

健康发展起到了积极作用。现将 2015 年度监事会主要工作报告如下：

报告期内，公司监事会共召开了六次会议：

1、2015 年 3 月 17 日,公司召开了第六届监事会第十四次会议，审议通过关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

本次会议决议公告详见 2015 年 3 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》、《证券时报》。

2、2015 年 4 月 27 日,公司召开了第六届监事会第十五次会议，会议审议通过

以下议案：

（1）审议通过 2014 年度总经理业务报告；

（2）审议通过公司 2014 年度报告正文及摘要；

（3）审议通过公司 2014 年度财务决算报告及 2015 年财务预算的报告；

（4）审议通过关于计提资产减值情况的议案；

（5）审议通过公司 2014 年利润分配预案；

（6）审议通过 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

（7）审议通过 2014 年内部控制自我评价报告；

（8）审议通过关于公司董事、监事及高级管理人员 2014 年度薪酬结算的议案；

（9）审议通过 2015 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；

（10）审议通过关于公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交

易预计的议案；

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

（11）审议通过公司 2014 年度监事会工作报告；

（12）审议通过公司 2015 年第一季度报告；

本次会议决议公告详见 2015 年 4 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》、《证券时报》。

3、2015 年 8 月 26 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，会议审议通过

以下议案：

（1）审议通过公司 2015 年半年度报告及摘要；

（2）审议通过公司 2015 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

本次会议决议公告详见 2015 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》、《证券时报》。

4、2015 年 8 月 31 日,公司召开了第六届监事会第十七次会议，会议审议通过

以下议案：

1、审议通过关于推荐阮德斌先生为公司第七届监事会监事候选人；

2、审议通过关于推荐朱媛先生为公司第七届监事会监事候选人。

本次会议决议公告详见 2015 年 9 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券

日报》、《证券时报》。

5、2015 年 9 月 17 日,公司召开了第七届监事会第一次会议，会议选举阮德斌

先生为公司第七届监事会主席。

本次会议决议公告详见 2015 年 9 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》、《证券时报》。

6、2015 年 10 月 29 日，公司召开了第七届监事会第二次会议，会议审议通过

2015 年第三季度报告。

因本次会议仅审议通过季度报告，根据上海证券交易所相关规定，本次会议决

议未进行公告。

二、监事会独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司董事会 2015 年度的工作严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，决策科学

合理，程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法规、公司

章程或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为华普

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度的财务报告出具的标准无保留

意见审计报告是客观公正的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、内部控制自我评价报告

监事会对董事会关于公司 2015 年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公司

建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制自我评价报告

真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

4、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司 2015 年度募集资金的使用和管理情况进行了有效监督，认为公司

按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用

情况及时进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。报告期内，公司根

据需要将部分闲置资金用于补充流动资金，募集资金补充流动资金的使用程序符合

有关法律法规的规定，可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，

有利于公司的长期发展。

公司编制的 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告如实反映了公司募

集资金的存放与使用情况。

5、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购资产事项履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公司

章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、

有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。

2016 年，公司监事会将继续依法履行职责，进一步强化监督和检查职能，提高

议事能力和工作效率，促进公司治理水平的提升，切实维护广大股东和公司的合法

权益。

谢谢大家！

安徽铜峰电子股份有限公司监事会

2016年3月18日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

听取事项

安徽铜峰电子股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

各位股东：

大家好！下面由我代表公司三位独立董事，向本次会议作2015年度述职报告。

2015年度,作为安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“铜峰电子”）的独立董

事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及

《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定及要求，本着独立、客观、公正的原

则，忠实履行职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积

极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效

维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职

情况报告如下：

一、基本情况：

报告期内，公司董事会进行了换届，原独立董事孔凡让、吕连生、赵惠芳因任

期届满，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，选举李良彬、吴星宇、曹昱

为公司第七届董事会独立董事。以上三名独立董事的履历、专业背景及兼职情况如

下：

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

1、李良彬先生：1972 年出生，博士，教授，博士生导师，中国科学技术大学

国家同步辐射实验室、高分子材料系和中国科学院软物质化学重点实验室双聘教授；

“国家杰出青年基金”获得者，中国科学院“引进海外杰出人才”（百人计划），入

选“教育部新世纪优秀人才支持计划”；国家自然科学基金委工程与材料学部第 14

届评审专家；国家同步辐射实验室学术委员会委员；中国工程物理研究院中子物理

重点实验室学术委员会委员。现兼任国风塑业股份有限公司独立董事。

2、吴星宇先生：1976 年出生，毕业于上海财经大学获管理学硕士学位（会计

专业），2011 年于美国亚利桑那州立大学获 MBA 学位，持有中国注册会计师协会非

执业会员证书，中国律师资格证书，美国特许金融分析师（CFA）证书。曾任职于中

国外汇交易中心、上海证券交易所。现任奥特佳新能源科技股份有限公司副总经理

兼财务总监。

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

3、曹昱先生：1976 年出生，拥有复旦大学金融学博士、货币银行学硕士，南

开大学国际金融学学士学位。曾任职于上海浦东新区金融服务办公室主任助理、新

时代信托有限公司副总裁、上海城石资产管理有限公司总经理。现任北京润天行健

投资管理有限责任公司首席执行官。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企

业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职；没

有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股

东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）本年度出席董事会及股东大会的情况

公司本年度共召开董事会议14次，其中第六届董事会召开会议9次，第七届董事

会召开会议5次。以上会议以现场方式召开2次，通讯方式召开12次，独立董事出席

董事会会议情况如下：

董事本年应参加亲自出以通讯方式委托出缺席是否连续两次未出席股东大

姓名董事会次数席次数参加次数席次数次数亲自参加会议会的次数

李良彬 5 5 4 0 0 否 1

吴星宇 5 5 4 0 0 否 1

曹昱 5 5 4 0 0 否 1

孔凡让 0

9 9 8 0 0 否

(已卸任)

吕连生 1

9 9 8 0 0 否

(已卸任)

赵惠芳 0

9 9 8 0 0 否

(已卸任)

报告期内，我们积极参加公司召开的董事会和股东大会，对公司董事会提出的

各项议案均进行了认真的核查，并在必要时发表独立意见，积极有效的履行了自己

的职责。

(二) 独立董事履职情况

2015年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维护公

司和股东特别是中小股东的利益。作为独立董事，我们确保有足够的时间进行履职，

积极通过参加董事会及现场考察机会，深入了解公司的生产经营情况，就涉及公司

经营发展、财务管理、内控制度建设、对外担保、关联交易等重大事项与公司董事、

监事、高级管理人员及相关负责人及时沟通，获悉公司各项重大事项的进展情况，

掌握公司运行动态。

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

（三）公司配合情况

公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持

了定期的沟通，使独立董事能够及时了解公司经营状况，并获取相关独立判断的资

料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供了便

利的条件，有效的配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们认为公司2015年度发生的关联交易是在生产必要、程序合法的前提下进行

的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关

交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。

2、对外担保及资金占用情况

公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担

保严格遵守了中国证监会及公司章程的相关规定。截止2015年末，公司无资金占用

情况。

3、募集资金的使用情况

我们对公司2013年非公开发行股票所募集资金的使用情况进行了检查，公司对

募集资金设立了专用账户进行管理，专款专用，并严格按照《募集资金管理制度》

的规定管理和使用募集资金。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司本年度聘任高级管理人员的任职资格、选举程序及表决结果均符合法律、

法规及《公司章程》的有关规定。公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况

和经营成果，能够充分调动公司经营者的积极性。

5、业绩预告及业绩快报情况

2015年，公司因收到老厂区征收补偿款，以上补偿收入使公司2015年度归属于

上市公司股东的净利润同比扭亏为盈，相关业绩预盈公告已于2016年1月30日披露。

6、聘任或者更换会计师事务所情况

本报告期，经公司股东大会审议批准，公司继续聘任华普天健会计师事务所（特

殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

要求，对《公司章程》进行了修订，在利润分配相关条款中明晰了现金分红的比例

和标准，进一步完善了相关决策程序和机制。报告期内，公司董事会提出的利润分

配方案符合公司实际情况，没有违背《公司章程》规定的现金分红政策。

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

8、公司及股东承诺履行情况

经核查，在本报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

9、信息披露的执行情况

2015年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4项（其中年

度报告1项，半年度报告1项，季度报告2项），临时公告65项。我们对公司2015年的

信息披露情况进行了监督。我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、

《上海证券交易所股票上市规则》及公司信息披露制度的规定，履行了必要的审批、

报送程序，信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏情况。

10、内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，持续强化内控规范的执行和落

实，在日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部

控制的有效性进行了自我评价，不断提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投

资者利益。

我们审阅了公司《2015年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部

控制审计报告》，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

11、董事会以及下属专业委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四

个专业委员会，作为独立董事，我们分别在专业委员会中担任委员或召集人。2015

年度，公司董事会及其下属各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，运作规范。

四、总体评价和建议

2015年度，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经

验，为公司董事会的科学决策和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小股

东的合法权益。新的一年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务，坚持

独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建

议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

谢谢大家！

独立董事:李良彬、吴星宇、曹昱

2016 年 3 月 18 日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

议案三

安徽铜峰电子股份有限公司

2015 年年度报告正文及摘要

各位股东：

本公司 2015 年年度报告正文及摘要已经公司第七届董事会第七次会议、第七届

监事会第四次会议审议通过，于 2016 年 2 月 26 日在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn 公告。

本次会议仅提供 2015 年年度报告摘要，如需 2015 年年度报告正文，请向工作

人员索取。

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

议案四

安徽铜峰电子股份有限公司

2015 年度财务决算及 2016 年财务预算的报告

各位股东：

受公司委托，现向各位作 2015 年度财务决算及 2016 年财务预算报告。以

下 2015 年财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

一、2015 年财务决算情况

1、2015 公司盈利情况

2015 年度公司共实现利润总额 710.80 万元，归属母公司净利润 1,400.81

万元，其中：营业利润-12,014.15 万元，营业外收支净额 12,724.95 万元。

2、合并利润表如下：

项目金额(万元)

一、营业收入 59,957.25

减：营业成本 53,095.30

营业税金及附加 160.45

销售费用 3,640.50

管理费用 8,403.55

财务费用 3,153.85

资产减值损失 3,791.79

加：投资收益 274.04

二、营业利润 -12,014.15

加：营业外收入 12,865.98

减：营业外支出 141.02

三、利润总额 710.80

减：所得税费用 -218.21

四、净利润 929.02

其中：归属于母公司股东的净利润 1,400.81

少数股东损益 -471.79

五、每股收益：单位：元/股

（一）基本每股收益 0.02

（二）稀释每股收益 0.02

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

3、主要财务指标

资产负债率（按母公司）： 29.32%

应收账款周转次数： 2.71 次

存货周转次数： 2.04 次

净资产收益率（全面摊薄）： 0.98%

净资产收益率（加权平均）： 0.98%

扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率： -8.01%

每股收益(全面摊薄)： 0.02 元/股

流动比率： 1.93

速动比率 1.55

4、关于计提资产减值准备情况

2015 年度公司针对各项减值的资产计提了相应的减值准备，共计计提了

3.791.79 万元，具体详见后附议案五《关于计提资产减值准备情况的议案》。

二、2016 年财务预算

2016 年公司计划实现营业收入 60,000 万元，营业成本 45,000 万元，期间

费用 13,500 万元，其中：销售费用 3,000 万元、管理费用 8,000 万元、财务费

用 2,500 万元。

上述数据仅为公司对 2016 年经营情况的预测，并不代表公司对 2016 年经

营情况的相关承诺。

请予审议。

安徽铜峰电子股份有限公司

2016 年 3 月 18 日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

议案五

安徽铜峰电子股份有限公司

2015 年度利润分配预案

各位股东：

经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度归属于母

公司所有者的净利润 14,008,123.89 元，未分配利润-39,980,215.90 元；母公

司实现的净利润 45,030,020.37 元，加上年初母公司的未分配利润

-46,632,523.91 元，截止 2015 年末母公司可供股东分配的利润为-1,602,503.54

元。

鉴于 2015 年度母公司可供股东分配利润为负，2015 年度利润分配预案为：

不分配、也不进行公积金转增股本。

以上利润分配预案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交公司

2015 年度股东大会审议。

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

议案六

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于公司聘任的财务及内控审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合

伙）任期届满，根据董事会审计委员会提交的年度审计工作总结及续聘会计事务

所建议，结合华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供审计服务工

作状况，公司董事会拟继续聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2016 年度财务及内控审计机构，聘任期暂定一年。提请公司股东大会授权董事

会根据实际业务情况，参照有关规定确定其报酬。

请予审议！

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

议案七

关于公司董事、监事及高级管理人员

2015 年度薪酬结算的议案

各位股东：

根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《2015 年度董事、监事及高级管理人

员薪酬的议案》，董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2015 年薪酬

发放进行了审核，公司董事、监事及高级管理人员 2015 年薪酬总额为 160.39 万元，

具体每位人员薪酬数额参见公司 2015 年报。上述薪酬为 2015 年度公司董事、监事、

高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。

请予审议！

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

议案八

2016 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案

各位股东：

2016 年，公司对独立董事、非公司高级管理人员的董事、监事的薪酬采取固定

津贴方式，其中：每位独立董事的津贴为 6 万元/年;对非公司高级管理人员的董事

或监事的津贴标准为董事 800 元/月、监事 500 元/月。

对公司董事长、监事会主席、高级管理人员采取年薪方式，年薪分为基本年薪

和效益年薪，其中：董事长基本年薪为 16.8 万元，总经理基本年薪为 12.6 万元，

监事会主席、高级管理人员基本年薪为 8.4 万元，效益年薪将与公司的利润总额、

销售目标完成率等挂钩，具体由董事会薪酬与考核委员会根据公司制订的《考核办

法》对效益年薪的发放进行考核。公司高级管理人员兼任下属分公司或子公司负责

人的，不再参与公司经营目标的考核，只考核其负责的子公司或分公司经营业绩。

请予审议！

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

议案九

安徽铜峰电子股份有限公司 2015 年日常关联交易执行

情况及 2016 年日常关联交易预计的议案

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易事项定价政策和

定价依据符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）2015 年日常关联交易的预计和执行情况

2015 年 4 月 27 日，本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于

公司 2014 年日常关联交易执行情况及 2015 年日常关联交易预计的议案》，预计

2015 年度本公司（包括控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）。

发生与日常经营相关关联交易总额为 6130 万元人民币以及 800 万美元。本公司

2015 年度日常关联交易实际发生额为 3556.71 人民币及 503.05 万美元，未超出

预计金额，具体详见下表：

关联人关联交易类别 2015 年预计金 2015 年实际发

额（万元）生金额（万元）

铜陵市天元新能源科技有限公司采购货物 2300 1932.81

销售货物 230 98.54

韩国 SKC 公司采购货物 500 万美元 342.14 万美元

销售货物 300 万美元 160.91 万美元

浙江卓诚兆业投资开发有限公司提供商品及劳务 80 131.03

杭州易辰房地产开发有限公司提供商品及劳务 100 2.24

安徽铜峰信息科技有限责任公司采购货物 120 27.15

铜陵晶能电子股份有限公司转供电费 300 251.69

铜陵艺林光电科技有限公司提供商品及劳务 2800 775.65

其它与日常经营相关的零星关联交易 200 337.60

合计预计总额为实际发生

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

6130 万元人 3556.71 人民币

民币以及 800 及 503.05 万美

万美元元

（二）2016 年日常关联交易预计金额和类别

本公司预计 2016 年日常关联交易是指本公司（包括控股子公司）与关联方

（主要指实际控制人的子公司以及控股股东及其子公司）之间发生的采购货物、

销售商品、提供劳务等交易事项。预计 2016 年发生与日常经营相关关联交易总

额为 5950 万元人民币以及 410 万美元，具体如下：

关联人关联交易类别 2016 年预计金 2015 年实际发

额（万元）生金额（万元）

铜陵市天元新能源科技有限公司采购货物 3500 1932.81

销售货物 200 98.54

韩国 SKC 公司采购货物 310 万美元 342.14 万美元

销售货物 100 万美元 160.91 万美元

浙江卓诚兆业投资开发有限公司提供商品及劳务 300 131.03

杭州易辰房地产开发有限公司提供商品及劳务 400 2.24

铜陵晶能电子股份有限公司转供电费 300 251.69

其它与日常经营相关的零星关联交易 450 364.75

预计 2016 年发生与日常经营相关关联交易总额为

合计

5150 万元人民币以及 410 万美元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《安徽铜峰电子股份有限公司关联

交易决策制度》相关规定，鉴于以上关联交易总额超过公司最近一期经审计净资

产绝对值 5%以上，以上关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、铜陵市天元新能源科技有限公司

（1）名称：铜陵市天元新能源科技有限公司

（2）住所：铜陵经济技术开发区纬三路南侧

（3）法定代表人：周建斌

（4）注册资本：肆仟万元

（5）经营范围：一般经营项目；太阳能电池片、LED、人造石英晶体、汽

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

车座椅、电子电容器配件生产、研发、销售（经营范围中需经环境评估的，评估

合格方可经营）。

（6）成立日期：2011 年 11 月 7 日

该公司为本公司控股股东铜峰集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。

预计 2016 年本公司将以向该公司采购材料及配件不超过 3500 万元，向其销售再

生树酯不超过 200 万元。

2、韩国 SKC 公司

韩国 SKC 公司是世界 500 强企业之一 SK 集团的子公司，该公司是韩国最大

的 PET 薄膜商。

2004 年 12 月 7 日，本公司与韩国 SKC 公司共同投资设立了安徽铜爱电子

材料有限公司（以下简称“铜爱公司”），铜爱公司注册资本为 2020 万美元，其

中本公司出资 1515 万美元,占 75%比例，SKC 公司出资 505 万美元，占 25%比例。

铜爱公司主要生产销售电容器用 BOPET 薄膜及其他电子材料。

韩国 SKC 公司持有本公司控股子公司铜爱公司 25%的股权，根据实质重于

形式原则以及上海证券交易所股票上市规则的相关规定，认定韩国 SKC 公司与本

公司构成关联交易。预计 2016 年铜爱公司将向韩国 SKC 公司采购原材料 310 万

美元，销售货物 100 万美元。

3、浙江卓诚兆业投资开发有限公司

（1）名称：浙江卓诚兆业投资开发有限公司

（2）住所：浙江省永康经济开发区

（3）法定代表人：应建仁

（4）注册资本：贰拾叁亿元

（5）公司类型：有限责任公司

（6）经营范围：房地产开发、经营、物业管理服务、室内外装璜。国家法

律法规及政策允许的投资业务，货物和技术的进出口业务（依法需经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（7）成立日期：2008 年 6 月 19 日

该公司为本公司控股股东铜峰集团的唯一股东铁牛集团有限公司的控股子

公司，与本公司构成关联关系。预计 2016 年本公司将为该公司提供建筑智能化

系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易 300

万元。

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

4、杭州易辰房地产开发有限公司

（1）名称：杭州易辰房地产开发有限公司

（2）住所：临安市锦城街道钱王街 268 号（西大楼一楼东 8-10）

（3）法定代表人：叶菲

（4）注册资本：贰仟万元

（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（6）经营范围：、房地产开发、经营（依法需经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

（7）成立日期：2011 年 4 月 9 日

该公司为本公司控股股东铜峰集团唯一股东铁牛集团有限公司的全资子公

司，与本公司构成关联关系。预计 2016 年，本公司将由于为该公司提供建筑智

能化系统集成，安全防范系统工程的设计、施工与维护方面服务发生关联交易

400 万元。

5、铜陵晶能电子股份有限公司

（1）名称：铜陵晶能电子股份有限公司

（2）公司注册资本：3000 万元

（3）住所：安徽省铜陵市经济技术开发区

（4）法定代表人：梁志扬

（5）企业类型：其它股份有限公司（非上市）；

（6）经营范围：一般经营项目：聚烯烃薄膜的研发、生产、销售，新型电

池及其材料、新型电子元器件、组件的生产和销售;自营和代理各类商品、技术

的进出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、设备、零配件的进口业务。

（7）成立日期：2009 年 12 月 18 日

该公司为本公司控股股东铜峰集团的控股子公司，与本公司构成关联关系。

预计 2016 年本公司因向铜陵晶能电子股份有限公司转供水电发生关联交易

300 万元。

（二）与上市公司关联关系

关联方名称与本公司的关联关系

铜陵市天元新能源科技有限公司同受控股股东控制

韩国 SKC 公司重要子公司的股东

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

浙江卓诚兆业投资开发有限公司同受控股股东的股东控制

杭州易辰房地产开发有限公司同受控股股东的股东控制

铜陵晶能电子股份有限公司同受控股股东控制

(三)前期同类关联交易未发生违约情形

前期同类关联交易执行情况良好,支付等履约能力正常,未发生违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理

的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。根据交

易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事

项。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易占同类交易或公司交

易总量比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果影响很小，不影响公司

独立性。以上关联交易能够充分发挥公司与关联方各自的产品与技术的优势，满

足公司正常的经营需要，可降低营销费用和采购成本，有利于公司生产经营的平

稳运行。

五、关联交易协议签署情况

公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易将根据经营中具体的

购销业务与各关联方签署具体的单项订单合同，对交易事项进行详细约定。

请予审议！

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

议案十

审议修改公司章程的议案

各位股东：

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》，结合

公司实际情况，拟对《安徽铜峰电子股份有限公司公司章程》中现金分红方案作

如下调整，相应修改《公司章程》第一百五十五条。修订前后内容对照如下：

序《章程》原条款内容修订后内容

号

公司利润分配政策为：公司利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司管（一）公司股利分配的原则

理层、董事会应结合公司盈利情况、 1、公司在重视对投资者的合理投资回报基础上，

资金需求合理提出分红建议和预案。兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配

公司董事会在利润分配预案论证过政策；

1 程中，需与独立董事、监事充分讨论， 2、在公司盈利且现金流满足公司正常经营和长

并通过多种渠道充分听取中小股东期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办

意见，在考虑对全体股东持续、稳定、法；

科学的回报基础上形成利润分配预 3、公司董事会和股东大会在对利润分配方案的

案，在审议公司利润分配预案的董事拟定和决策过程中将充分考虑独立董事和公众投资

会会议上，需经公司二分之一以上独者的意见；

立董事同意，方能提交公司股东大会 4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应

审议。当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资

公司股东大会对现金分红具体金。

方案进行审议时,需充分听取中小股（二）公司股利分配的方式

东的意见和诉求,除安排在股东大会 1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的

上听取股东的意见外,还应通过股东方式分配股利，并优先选用现金分红的利润分配方

热线电话、互联网等方式主动与股东式；在条件允许的情形下，公司可以进行中期分红；

特别是中小股东进行沟通和交流,及 2、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，

时答复中小股东关心的问题。且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司

（二）利润分配原则：公司实行应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分

持续、稳定的利润分配政策，公司的配的利润不少于所分配年度实现的可分配利润的

利润分配应重视对投资者的合理投 20%；

资回报，并兼顾公司的可持续发展。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之

（三）利润分配形式和比例：公一：

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

司采取现金、股票、现金和股票相结（1）公司未来一年内拟对外投资、收购资产、

合或者法律允许的其他方式进行利购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近

润分配。一期经审计净资产的50%，且超过 5,000万元；

公司最近三年以现金方式累计（2）公司未来一年内拟对外投资、收购资产、

分配的利润不少于最近三年实现的购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近

年均可分配利润的百分之三十。在满一期经审计总资产的30%。

足公司正常生产经营的资金需求且满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支

足额预留法定公积金、盈余公积金的出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

情况下，如无重大投资计划或重大现公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

金支出等事项发生，公司应当采取现段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

金方式分配股利，以现金方式分配的出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的

利润不少于当年实现的可分配利润程序，提出差异化的现金分红政策：

的百分之十。（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出

（四）原则上公司一年分配一次安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

利润。公司在上一个会计年度实现盈中所占比例最低应达到80%；

利，但公司董事会在上一会计年度结（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出

束后未提出现金利润分配预案的，应安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

当在定期报告中详细说明未分红的中所占比例最低应达到40%；

原因、未用于分红的资金留存公司的（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出

用途，独立董事还应当对此发表独立安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配

意见。中所占比例最低应达到20%。

在有条件的情况下，经公司董事公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

会提议，股东大会批准，也可以进行的，可以按照前项规定处理。

中期利润分配。 3、在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定

（五）公司根据生产经营情况、或补充或董事会认为公司股票价格与股本规模不匹

投资规划和长期发展等需要，确需调配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情

整利润分配政策的，调整后的利润分况下，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股

配政策不得违反中国证监会和上海票股利分配预案，公司采用股票股利进行利润分配

证券交易所的有关规定；有关调整利的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

润分配政策的议案，需事先征求独立合理因素

董事及监事会意见，并经公司董事会（三）公司利润分配方案的审议程序

审议后提交公司股东大会批准。 1、公司具体利润分配方案由董事会向股东大会

（六）股东违规占有公司资金提出，董事会提出的利润分配方案需独立董事发表意

的，公司应当扣减该股东所分配的现见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股

金红利，以偿还其占用的资金。东大会审议批准。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

红预案，并直接提交董事会审议。

3、若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为

正但未提出现金利润分配预案或现金分红水平较低

的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红

的资金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细

说明，并经独立董事对未进行现金分红或现金分红水

平较低的合理性发表意见后提交股东大会审议，且为

中小股东参与决策提供便利，公司还应在定期报告中

对上述事项进行相应说明。

4、公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中

小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问

题。

（四）股利分配政策的变更

1、公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。

如出现不可抗力、重大情势变更、有关部门关于利润

分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情

况，或公司自身经营状况发生重大变化，公司需要调

整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提

出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不

得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、董事会需在公司利润分配政策调整方案中详

细论证和说明原因，利润分配政策调整议案需经二分

之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并

提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决

权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项

时，公司为股东提供网络投票方式。

上述修改已经公司第七届董事会第六会议审议通过，现提交公司 2015 年年

度股东大会审议批准。

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

议案十一

审议安徽铜峰电子股份有限公司

未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红》（中国证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有

关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，为健全安徽

铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决策程序和机制，

增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，

特制定公司《安徽铜峰电子股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2016-2018

年）》（以下简称“本规划”）。

一、公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了公司盈利能力、经营发展规划、

股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑目前及未

来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权

融资环境等情况，以及平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立

对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保

证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、规划制定的原则

公司的利润分配重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际

经营情况及长期发展战略目标，以不超过累计可分配利润的范围和不损害公司持

续经营能力为前提，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，制定科学合理的利

润分配方案，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规

定。

三、股东回报规划履行的决策程序

公司以每三年为一个周期，重新审阅并制订周期内的《股东分红回报规划》，

根据公司经营的实际情况及股东（尤其是中小投股东）、独立董事和监事的意见，

对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该周期内的股东回

报规划，经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。如外部经营环境或

者公司自身经营状况发生重大变化，公司可以根据内外部环境修改利润分配政

策。

股东分红规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并

提交股东会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利

润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

四、未来三年股东分红回报规划（2016-2018年）

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先选用现金

分红的利润分配方式；在条件允许的情况下，公司可以进行中期分红。

（二）现金分红的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的

税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、在满足公司持续生产经营资金需求的情况下，且无重大投资计划或重大

现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金形式分

配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的20%；

重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一

期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总

资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投

资计划或重大现金支出须经董事会或股东大会审议通过后方可实施。

（三）发放股票股利的条件

在公司营业收入快速增长，现金流需要稳定或补充或董事会认为公司股票价

格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的情况下，可

以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案，公司采用股票股利

进行利润分配的，应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配的比例及时间

1、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可

以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配；

2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足上述现金分红条件

的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于所分配年度实现的可供分配利润的

20%；

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

铜峰电子 2015 年年度股东大会会议资料

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（五）利润分配决策程序

1、公司具体利润分配方案由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分

配方案需独立董事发表意见并经监事会审议通过；利润分配方案需提交公司股东

大会审议批准。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会

审议。

3、若公司当年度盈利且期末累计未分配利润为正但未提出现金利润分配预

案或现金分红水平较低的，董事会应就未进行现金分红的原因、未用于分红的资

金留存公司的确切用途以及收益情况进行详细说明，并经独立董事对未进行现金

分红或现金分红水平较低的合理性发表意见后提交股东大会审议，且为中小股东

参与决策提供便利，公司还应在定期报告中对上述事项进行相应说明。

4、公司应做好投资者关系管理，通过多种渠道与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整机制

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。如出现不可抗力、重大情势变

更、有权部门关于利润分配的政策调整等外部经营环境发生重大变化的情况，或

公司自身经营状况情况发生重大变化，公司需要调整利润分配政策的，应由公司

董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

董事会需在公司利润分配政策调整方案中详细论证和说明原因，利润分配政

策调整议案需经二分之一以上独立董事表决通过且经监事会审议通过，并提交股

东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润

分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

五、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

安徽铜峰电子股份有限公司董事会

2016 年 3 月 18 日

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