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安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会

安徽九华山旅游发展股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

会议资料

二〇一六年三月

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件目录

安徽九华山旅游发展股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

会议文件目录

2016 年第一次临时股东大会有关规定 ................................... 1

2016 年第一次临时股东大会注意事项 ................................... 2

2016 年第一次临时股东大会议程 ....................................... 4

议案 1 关于公司对外担保管理制度的议案 ............................... 5

议案 2 关于公司对外投资管理制度的议案 ............................... 6

议案 3 关于公司累积投票制实施细则的议案 ............................. 7

议案 4 关于选举第六届董事会非独立董事的议案 ......................... 8

议案 5 关于选举第六届董事会独立董事的议案 ........................... 9

议案 6 关于选举第六届监事会监事的议案 .............................. 10

附件 1 对外担保管理制度 ............................................ 11

附件 2 对外投资管理制度 ............................................ 18

附件 3 累积投票制实施细则 .......................................... 24

附件 4 第六届董事会董事候选人简历 .................................. 28

附件 5 第六届监事会监事候选人简历 .................................. 31

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2016 年第一次临时股东大会有关规定

为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2016 年第一次临时股

东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国

证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定如下有关

规定：

一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确

保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、参加公司 2016 年第一次临时股东大会的股东，依法享有发言权、

表决权等权利，不得侵犯其他股东合法权益、扰乱大会的正常秩序，共同维

护好股东大会秩序。

三、股东在大会上有权发言和提问，主持人视会议的具体情况安排股东

发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，每位股东的发言请不要超

过五分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

四、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

五、上海天衍禾律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

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2016 年第一次临时股东大会注意事项

公司 2016 年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方

式进行。现场会议召开时间：2016 年 3 月 28 日 14 点 00 分；召开地点：安

徽省池州市青阳县五溪新区五溪山色大酒店会议中心；网络投票的系统：上

海证券交易所网络投票系统；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票

系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间

段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进

行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体

操作请见互联网投票平台网站说明。

二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投

票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均

已分别投出同一意见的表决票。

三、公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发

布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通

知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》

的有关规定执行。

四、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。

五、每项议案分项表决，参加现场投票的股东应逐项填写，一次投票。

对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不

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计入统计结果。通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中

某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权

数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符

合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计

算。

六、现场会议表决票由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律

师参加清点，由有证券从业资格的律师当场公布表决结果并发表法律意见

书。

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2016 年第一次临时股东大会议程

主持人：舒畅时间：2016 年 3 月 28 日

地点：公司五溪山色大酒店会议中心

1、审议《关于公司对外担保管理制度的议案》

2、审议《关于公司对外投资管理制度的议案》

3、审议《关于公司累积投票制实施细则的议案》

4、审议《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》

5、审议《关于选举第六届董事会独立董事的议案》

6、审议《关于选举第六届监事会监事的议案》

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议案 1

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关于公司对外担保管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为了保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外

担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制

应用指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的

实际情况，制定公司对外担保管理制度(详见附件 1)，已经过公司第五届董事会

第十四次会议审议通过，现提交股东大会进行审议。

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二○一六年三月二十八日

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议案 2

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于公司对外投资管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范

对外投资风险，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《上海

证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文

件以及《公司章程》等公司制度的规定，制定公司对外投资管理制度(详见附件

2)，已经过公司第五届董事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会进行审议。

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二○一六年三月二十八日

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议案 3

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于公司累积投票制实施细则的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理制度，维护公司中小股东的利益，根据《中华人

民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东

大会规则》和《安徽九华山旅游发展股份有限公司章程》等有关规定，制定公司

累积投票制实施细则(详见附件 3)，已经过公司第五届董事会第十四次会议审议

通过，现提交股东大会进行审议。

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二○一六年三月二十八日

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议案 4

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于选举第六届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期将于 2016 年 3 月 18 日届满，需要进行换届选举。根

据《公司章程》的规定，新一届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，

独立董事 3 名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。根据《公

司章程》的规定，非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司已发行股份

百分之三以上的股东提名。

公司董事会提名舒畅先生、李正白先生、高政权先生、钱进先生、夏茂先生、

王忠道先生为第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件 4）。董事会提名委

员会对上述被提名人的职业、学历、职称、详细情况、任职条件等进行了审查，

认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定。

现提请公司 2016 年第一次临时股东大会采取累积投票制方式对上述董事

候选人进行选举。

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二○一六年三月二十八日

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议案 5

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于选举第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届董事会任期将于 2016 年 3 月 18 日届满，需要进行换届选举。根

据《公司章程》的规定，新一届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，

独立董事 3 名，董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。根据《公

司章程》的规定，独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发

行股份百分之一以上的股东提名。

公司董事会提名程恭让先生、潘平先生、姚王信先生为第六届董事会独立董

事候选人（简历见附件 4）。董事会提名委员会已对上述被提名人的任职资格等

进行了审查，认为上述所有被提名人的基本情况、任职条件符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定，同意提名。

上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议。现提请公司

2016 年第一次临时股东大会采取累积投票制方式对上述独立董事候选人进行选

举。

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二○一六年三月二十八日

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议案 6

安徽九华山旅游发展股份有限公司

关于选举第六届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

公司第五届监事会任期将于 2016 年 3 月 18 日届满，需要进行换届选举。根

据《公司章程》的规定，新一届监事会由 8 名监事组成，其中职工代表监事 3

名，监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。根据《公司章程》的

规定，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

公司监事会提名章春先生、杨武军先生、康桥先生、郑梦华女士、吴玉斌先

生为第六届监事会监事候选人（简历见附件5）。以上监事候选人均未受到中国证

监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

现提请公司 2016 年第一次临时股东大会采取累积投票制方式对上述监事候

选人进行选举。

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二○一六年三月二十八日

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附件 1：

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对外担保管理制度

第一章总则

第一条为了保护投资者的合法权益，规范安徽九华山旅游发展股份有限

公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司

资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人

民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、《中华人民共和国合同法》（以下

简称《合同法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企

业内部控制应用指引》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，

结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵

押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司（以下简称“子公司”）

的担保。

第三条公司的担保实行统一管理。未经公司董事会或股东大会书面授

权，公司及子公司都不得为其他企业或者个人提供担保，也不得相互提供担

保。

第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制

担保风险。

第五条除公司对控股子公司的担保外，公司对外担保应当要求对方提供反

担保，并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第六条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债

务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第七条公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公司

的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。

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第二章担保对象

第八条公司可以为具有独立法人资格、信用等级较高并具备下列条件之

一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）公司子公司及其他有控制关系的单位；

（三）与公司具有重要业务关系的单位。

公司对外提供担保，应尽量采用一般信用保证担保，必须落实包括但不

限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担

保措施。

第三章对外担保申请的审查

第九条公司收到被担保企业担保申请，由财务部对被担保企业进行资信

状况评价。申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、章程复印件等；

（二）近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务

预测；

（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的重

大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）投资项目有关合同及可行性分析报告；

（八）其他重要资料。

第十条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人

的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照

合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和办公会审定后，将有关资料报

公司董事会或股东大会审批。

第十一条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表

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决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提

供担保：

（一）担保项目不符合国家法律法规或公司担保政策的；

（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）未能落实用于反担保的有效财产的；

（四）管理混乱、经营风险较大的；财务状况已恶化、信誉不良，且资不抵

债的；已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（五）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担

较大赔偿责任的；

（六）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；与公司

就过去已经发生的担保事项发生纠纷，或不能及时交纳担保费的；

（七）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须

与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通

或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章对外担保的审批程序

第十三条公司董事会按照确定的权限对担保业务进行严格审批。重大

担保业务，由董事会提出议案，经股东大会审核批准。须经股东大会批准的

对外担保包括但不限于以下情形：

(一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产50%以后提供的任何担保；

(二）公司的对外担保总额，按照担保金额连续十二个月内累计计算原

则，超过最近一期经审计总资产30%的担保；

(三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期

经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上。

(四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(六）对股东、实际控制人及其关联方提供的任何担保；

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（七）中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。

第十四条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半

数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；涉及为关联方提供

担保的，须经非关联董事三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，有关股东应当在股东大会上回避表决，该项表

决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对于按照担保金额连

续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保，应当

经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第五章担保合同的订立

第十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《担保法》合同法》等法律、法规要求的内容，合同事项

明确。所有担保合同需由公司财务部审查，必要时交由公司聘请的律师审阅或出

具法律意见书。

第十六条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）当事人认为需要约定的其他事项。

第十七条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容，重大担保合同的订立应征询法律顾问或

专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制

性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要

求对方修改或拒绝为其提供担保。担保合同未经审查不得签署。

第十八条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东

大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并

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授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第十九条被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对

应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，

公司应当拒绝提供担保。

第二十条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司

董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”），完善有关法律手续，特别是及

时办理抵押或质押登记等手续。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第六章对外担保的风险管理

第二十二条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部与董

秘办，并由公司聘请的法律顾问协助办理。

第二十三条对外担保合同订立后，公司财务部应及时向公司董秘办备案。

第二十四条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注

意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程

序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十五条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经

营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保

人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报

告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十六条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履

行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿

程序。

第二十七条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人

追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董秘办，由董秘办报公司董事会。

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第二十八条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司

应当拒绝对增加义务承担保证责任。

第二十九条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及

债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债权人先行承担保

证责任。

第七章对外担保的信息披露

第三十条公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关

规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司发生提供担保事项时，须经

董事会、股东大会审议批准后及时披露。

第三十一条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证

监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括董事会或股东大会决议、截

止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提

供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第三十二条参与公司对外担保的任何部门及责任人，均有责任及时将对外

担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十三条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形

时，应及时向公司董事会秘书报告，公司应及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第八章法律责任

第三十四条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范

性文件的规定审核公司对外担保事项，参与决议的董事应对违规或不当的对外担

保产生的严重损失依法承担责任。

第三十五条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人

员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际

损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

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第九章附则

第三十六条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法

律、法规、规章执行。

第三十七条本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条本制度自公司股东大会通过之日起施行，修改、废止时亦同。

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附件 2：

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对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，防范对外投

资风险，维护公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《上海证券

交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件

以及《公司章程》等公司制度的规定，制订本制度。

第二条本制度所称对外投资是指本公司以货币资金、有价证券、以及各种

国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式向其他单位进行投资，包

括权益性投资和债权性投资。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短

期投资主要指金融资产投资等。长期投资主要指项目投资和长期股权投资等。

第四条公司对外投资应遵循的基本原则：

（一）应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；

（二）符合政府监管部门及证券交易所有关规定；

（三）符合公司发展战略和经营宗旨；

（四）确保投资的安全、完整，实现保值、增值。

第五条对外投资业务内部控制制度的基本要求是：投资的授权人与执行

人分离；投资的执行人与记录人、保管人分离。

第二章对外投资的组织管理机构

第六条本公司的对外投资由公司总部集中进行。

第七条公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限

范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出

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对外投资的决定。董事会可将相关投资决策权授予董事长行使。

第八条战略投资委员会是公司董事会的投资决策咨询机构，根据有关工

作规则，负责拟定公司的中长期投资规划和年度投资计划，根据形势变化，及

时提出公司投资原则、投资方向和投资计划的调整方案，依照有关规定组织专

家，编写投资项目评审报告，修改、拟定项目投资方案。

第九条公司投资发展部作为公司投资管理和经营层实施投资决策的具体

执行机构。投资发展部应收集、整理项目实施过程中的各种资料，通过经理层

反馈给董事会，作为以后决策的参考。

第十条公司财务部是公司对外投资项目的财务管理部门，具体负责为对外

投资项目进行筹措资金、财务尽职调查、经济评价、会计核算、收取分红及收益、

收回本金等，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户

等工作。

第十一条公司审计部行使对对外投资活动的监督检查权，负责对投资项目

实施过程的合法合规性及投资后运行情况进行审计监督。

第十二条公司董秘办负责管理对外投资项目的信息披露事宜。董秘办应根

据审慎性原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》、《信息披露管理制

度》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第十三条公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。

第十四条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予经济处分；情节严

重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未按本制度办理审批而擅自对外投资的；

（二）因工作严重失误，致使对外投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映对外投资项目情况的；

（四）与第三方恶意串通，造成公司对外投资损失的。

第十五条建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交

（含项目中止）的档案资料，由公司项目办公室负责整理归档。

第三章对外投资的审批权限

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第十六条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文

件和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第十七条根据股东大会、董事会的职权权限划分，公司拟进行的投资或

拟处置的资产在下列范围内的，由董事会批准，超出该范围的由股东大会审议

批准：

（一）公司投资所需资金在公司净资产（按最近一期经审计的财务报表）的

30%以内；

（二）被收购或出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报

告），占公司最近经审计后总资产的 30%以内；

（三）与被收购或出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务

报表），占公司最近经审计后净利润的 30%以内；

（四）收购、出售资产时，其应付、应收金额占公司最近经审计后的净资产

总额 30%以内。

第十八条公司董事会授权董事长决定公司资金、资产运用的权限为 500

万元以下（含 500 万元）；超过 500 万元以上的资金、资产运用，董事长应提请

公司董事会召开董事会会议研究决定。

第十九条涉及关联交易的对外投资，按照上海证券交易所关于关联交易的

相关法规及公司《关联交易决策制度》执行。

第二十条凡根据相关法律法规的规定，对外投资的交易金额应以审计或评

估值为作价依据的，公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机

构进行审计或评估，出具专业意见或书面报告。

第二十一条公司在原对外投资额基础上追加投资的，应按照追加后总金额

履行相应审批程序。

第四章对外投资的实施与执行

第二十二条在对外投资活动中，形成初步投资意向后，必须首先向有权批

准投资计划的机构或人员申请立项。

第二十三条投资计划获准立项后，为了确保对外投资活动的合法性，必须

对拟投资项目进行合法性论证，保证投资计划在国家有关法律法规框架之内依法

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

进行；为了避免盲目对外投资，确保对外投资活动的效益性，还必须对拟投资项

目进行经济效益可行性分析，使投资项目能够获得预期的投资回报。

第二十四条投资计划通过论证后，应及时报送有权批准投资计划的机构审

批。

第二十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施

对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，并获取被投资单位出具的投资证

明。

第二十六条对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，如实际情况

的变化需合理调整投资预算，必须事先报经有权机构批准。

第二十七条在投资计划的实施过程中，财务部要加强审查投资项目各环节

所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性，同时对投资项目进

行投资预算控制。

第二十八条财务部要及时对投资处置进行会计核算，并检查、监督其合法

性、真实性，防止公司资产流失。

第五章对外投资的转让与收回

第二十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照投资项目合同、章程规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）公司董事会、股东大会认为有必要做出收回的其他情形。

第三十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）已达成投资目的，或收回投资收益；

（五）公司董事会、股东大会认为有必要转让的其他情形。

第三十一条公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》、《上海证

券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十二条转让或收回对外投资需经公司确定后，依权限报公司董事会或

股东大会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权

限相同。

第三十三条对外投资转让或收回时，相关负责人员必须尽职尽责，公司财

务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第三十四条公司对外投资组建的控股子公司，应对被投资单位派出董事

长，担任被投资单位的法定代表人，并派出相应的高级管理人员，经营管理控股

子公司，确保落实公司的发展战略规划。

第三十五条公司委派出的人员应及时向公司通报被投资单位的财务状况、

经营成果、现金流量、投资合同履行情况及其他重大事项。派出人员每年应与公

司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公

司的检查。

第七章对外投资的财务管理及审计

第三十六条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度

的规定。

第三十七条公司在每年度末对对外投资情况进行全面检查。对子公司进行

定期或专项审计。内部审计人员对审查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱

环节，应要求被检查单位纠正和完善，发现重大问题应写出书面检查报告，向有

关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

第三十八条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策

及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第三十九条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公

司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资

料。

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

第四十条公司应向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务

状况的真实性、合法性进行监督。

第四十一条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务

的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥

有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第八章重大事项报告及信息披露

第四十二条公司对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票

上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信

息披露义务。

第四十三条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对外投资的情况，

配合公司做好对外投资的信息披露工作。

第四十四条子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司对子公司所有

信息享有知情权。子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公

司，以便董秘办及时对外披露。

第四十五条对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前

违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。

第九章附则

第四十六条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、

法规、规章执行。

第四十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第四十八条本制度自股东大会审议通过后生效，修改、废止时亦同。

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附件 3：

安徽九华山旅游发展股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公

司”）法人治理制度，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、

《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和《安

徽九华山旅游发展股份有限公司章程》等有关规定，特制定本实施细则。

第二条本实施细则所指累积投票制，是指公司股东大会选举两名或两名以

上的董事或监事时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事或监事时，股

东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事或监事总人数相等

的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事或监事总人数的

乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事或监事，也可以将

投票权分散行使、投票给数位候选董事或监事，最后按得票多少依次决定当选董

事或监事。

第三条当公司控股股东持股比例在 30%以上，且股东大会选举两名以上

（含两名）的董事或监事时，应当实施累积投票制并适用本实施细则。

第四条在股东大会上选举董事或监事时，董事会应当在召开股东大会的会

议通知中，表明该次董事或监事选举是否采用累积投票制；在发布召开关于选举

独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海证券

交易所审核无异议为前提；选举每一名董事或监事应当以单独议案的形式在股东

大会通知中列明。

第五条本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称

监事特指非由职工代表担任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会

或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

第二章董事或监事候选人的提名

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

第六条公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名

非独立董事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份

1%以上的股东可以提出独立董事候选人。公司董事会提名委员会对董事候选人进

行审查并提出建议，向公司董事会提出董事候选人的推荐人选。

公司监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有权提名非职工代

表监事候选人。

第七条提名人应在提名前征得被提名人同意。

第八条董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提

名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整，

并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公

司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

第九条公司董事会或监事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规

定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事或

监事候选人并以单独议案形式提交股东大会审议。

第十条通过累积投票制选举董事或监事时，可以实行等额选举，即董事或

监事候选人的人数等于拟选出的董事或监事人数；也可以实行差额选举，即董事

或监事候选人的人数多于拟选出的董事或监事人数。

第三章董事或监事选举的投票

第十一条采用累积投票制时，股东大会对董事或监事候选人进行表决前，

股东大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，董事

会、监事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方

式、选票填写方法做出说明和解释。

第十二条独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式：

1、选举独立董事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的股份乘以应选

独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；

2、选举非独立董事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的股份数乘以

应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；

3、选举监事时，每位股东累积表决票数等于其所持有的股份乘以应选监事

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。

第十三条累积投票制的票数按照如下方法确定：

1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人

数之积，即为该股东本次累积表决票数；

2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮应选举董事或监事人数重新计算

股东累积表决票；

3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，

任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结

果有异议时，应立即进行核对。

第十四条股东投票时，应遵循如下投票方式：

1、股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投

向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；

2、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将

累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；

3、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多

于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；

4、股东对某一名或某几名董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等

于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部

分视为放弃。

第四章董事或监事的当选

第十五条投票表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，由计票人将

现场表决结果上传网络投票服务系统进行合并统计，取得现场与网络投票合并统

计结果后，以股东大会决议形式公告每个董事或监事候选人的现场投票与网络投

票合并得票情况。

第十六条股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》

的规定。董事候选人、监事候选人以其得票总数由高到底排序，位于该次应选董

事或监事人数（含本数）以内的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得

票总数不得低于出席股东大会的股东所持有表决权总数（以未累积的股份数为

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

准）的二分之一。

第十七条若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，但公司所有已

当选董事或监事人数已超过《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规

定的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺额可在下次公司股东大会上

选举填补。

第十八条若当选董事或监事人数少于应选董事或监事人数，且公司所有已

当选董事或监事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定

的董事会或监事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事或监事候选人进行第

二轮选举；经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个

月内再次召开公司股东大会对缺额董事或监事进行选举。此时原任董事、监事不

得离任，已经当选的董事、监事选举结果仍然有效，但其任期应推迟至缺额董事、

监事选举产生后一同就任。

第十九条两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人

中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得

票总数相同的董事候选人、监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举

仍未能决定当选者时，则应在下次公司股东大会另行选举。若由此导致公司所有

已当选董事或监事人数不足《公司章程》规定董事会或者监事会成员人数三分之

二时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监

事进行选举。

第五章附则

第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的

规定执行；本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程相冲

突时，按法律、行政法规、规章、规范性文件或公司章程的规定执行。

第二十一条本实施细则经公司股东大会审议通过之日起生效。

第二十二条本实施细则由公司董事会负责解释。

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

附件 4：

安徽九华山旅游发展股份有限公司

第六届董事会董事候选人简历

舒畅先生，1962 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。

历任贵池市经贸委、政府办公室秘书，贵池钢厂炼钢及轧钢车间主任、副厂长，

美菱股份有限公司销售公司副总经理，美菱洗衣机有限公司副总经理，贵池市轻

纺工业局局长、计经委主任、市长助理，九华山风景区管理委员会副主任；现任

安徽九华山旅游（集团）有限公司董事、本公司董事长。

李正白先生，1962 年 12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。历

任池州杰达集团公司保卫干事、副科长，九华山汽车站站长，池州杰达汽车运输

总公司副总经理，池州杰达汽车运输股份有限公司常务副总经理、总经理、副董

事长，池州杰达集团公司常务副总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司副总

经理、董事、常务副总经理；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司法定代表人、

董事、党委书记，本公司董事。

高政权先生，1968 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。

历任贵池市机械工业总公司技术员，池州铸造厂车间主任、生产科长、副厂长、

厂长，池州家用机床股份有限公司总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司副

总经理，本公司监事会主席；现任安徽九华山旅游（集团）有限公司董事、本公

司总经理。

钱进先生，1965 年 4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工学硕士，

工商管理硕士。历任安徽省节能中心副主任，安徽省经贸投资集团有限责任公司

董事，安徽省医药集团股份公司总经理，安徽省投资集团有限责任公司总经理助

理、资本运营部经理、总经济师；现任安徽省投资集团控股有限公司副总经理、

安徽省高新技术产业投资有限公司总经理、本公司董事。

夏茂先生，1966 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学硕士。

历任安凯汽车股份有限公司助理工程师，安徽省化工设计院工程师，合肥兰德电

气科技有限公司总经理，浦发机电有限公司总经理，合肥市高科技风险投资有限

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

公司总经理，合肥市创新科技风险投资有限公司董事长、总经理；现任汇智创业

投资有限公司董事长、安徽嘉润金地投资有限公司执行董事。

王忠道先生，1961 年 6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。

历任上海财经大学教师、安徽省财政厅副主任科员、安徽省信托投资公司经理、

安徽省中小企业信用担保中心副主任、安徽省信用担保集团有限公司投资部负责

人；现任安徽省信用担保集团有限公司总经济师、安徽省科技产业投资有限公司

董事长、本公司董事。

程恭让先生，1967 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，南京大学

哲学硕士学位，北京大学哲学博士学位。历任首都师范大学教授、清华大学宗教

与伦理研究中心特约研究员、台湾华梵大学东方思想文化研究所客座教授；著有

《欧阳竟无佛学思想研究》、《华梵之间》、《星云大师人间佛教思想研究》等，主

持策划佛教学术丛书《法藏文库中国佛教学术论典》的编集出版，主编出版大型

宗教学学术文化研究杂志《天问》；现任南京大学中华文化研究院教授，兼任佛

光山人间佛教研究院主任，南京古鸡鸣寺同泰佛学研究院梵语佛典研究中心主

任，宜兴大觉寺云湖书院院长，台湾佛光大学佛学研究中心学术委员、《佛光学

报》编委等职，担任“星云大师人间佛教理论实践学术研讨会”总召集人，新世

纪百千万人才工程国家级人选，享受国务院政府特殊专家津贴。

潘平先生，1962 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，华东政法学

院法学学士学位，二级律师（高级）。历任安徽省人民检察院书记员，安徽省经

济律师事务所专职律师工作；现任安徽安泰达律师事务所副主任、合伙人，安徽

安纳达钛业股份有限公司独立董事、安徽安利材料科技股份有限公司独立董事、

合肥东方节能科技股份有限公司独立董事、中美合资欧普康视科技股份有限公司

独立董事。

姚王信先生,1974 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中国科学技

术大学公共管理学硕士, 天津财经大学管理学博士，中国社会科学院经济学第二

博士学位,中国科学技术大学与国元证券博士后科研工作站管理科学与工程博士

后研究工作经历。历任安徽阜阳公路管理局会计员，阜阳市公路工程有限责任公

司总会计师，中国科技大学审计员；现任安徽大学商学院副教授、硕士生导师、

财务管理系副主任，中国软科学研究会理事，天津现代无形资产研究所研究员，

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

合肥区域经济与城市发展研究院研究员，安徽广信农化股份有限公司独立董事。

安徽九华山旅游发展股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议材料

附件 5：

安徽九华山旅游发展股份有限公司

第六届监事会监事候选人简历

章春先生，1957 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中专学历，

注册会计师。历任池州农药厂核算员、财务副科长、科长、总经理助理，池州有

色公司财务副科长、科长，池州科威材料股份有限公司财务部经理；现任安徽九

华山旅游（集团）有限公司财务副总监、财务部经理，本公司监事会主席。

杨武军先生，1968 年 3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。

历任贵池机床配件厂生产科长、副经理，池州通用机械厂副厂长，池州通用机械

制造有限公司副总经理，安徽九华山旅游（集团）有限公司经济运行部主管、秋

浦胜境分公司副总经理、办公室主任、党委办公室主任；现任安徽九华山旅游（集

团）有限公司运行总监、运行部经理、本公司监事。

康桥先生，1983 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生

学历，经济师职称。历任合肥兴泰控股集团有限公司投资经理、安徽省政府办公

厅秘书一室秘书、安徽省投资集团办公室主任助理；现任安徽省高新技术产业投

资有限公司总经理助理，兼任安徽国安创业投资基金董事、安徽兴皖创业投资基

金董事、芜湖瑞健汽车产业创业投资基金董事。

郑梦华女士，1976 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究

生学历，经济师职称。历任安徽省计量测试研究院电磁室主任助理、安徽省国有

资产运营有限公司投资部业务经理；现任安徽省国有资产运营有限公司投资部负

责人、本公司监事。

吴玉斌先生，1977 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，

高级会计师。历任安徽省粮油食品进出口（集团）公司财务部会计、主办会计、

财务部副经理，安徽安粮地产有限公司财务部经理，安徽安粮兴业有限公司财务

部经理；现任安徽安粮兴业有限公司总经理助理。

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