中信建投证券股份有限公司
关于中信国安葡萄酒业股份有限公司
将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存
单的核查意见
中信建投证券股份有限公司(下称“保荐机构”)作为中信国安葡萄酒业股
份有限公司(下称“中葡股份”)2014 年非公开发行股票项目的保荐机构,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
(下称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定,对中葡股份拟将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放
和进行现金管理的情况进行了核查,具体情况如下:
一、中葡股份 2014 年非公开发行股票募集资金情况
2014 年 12 月,经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1103 号文核准,
中葡股份向中信国安投资有限公司等九名发行对象非公开发行 313,807,530 股
股票,募集资金总额为 1,499,999,993.40 元,募集资金净额为 1,471,189,993.40
元。上述募集资金已于 2014 年 12 月 15 日到账,经北京永拓会计师事务所(特
殊普通合伙)验证并出具了京永验字[2014]第 21030 号验资报告。中葡股份已对
募集资金采取了专户存储制度。
二、中葡股份募集资金的使用和存放情况
中葡股份制定了《募集资金管理办法》,对募集资金存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行了明确规定。2014 年 12 月 6 日,中葡股份分别与募集
资金专户存储银行及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(下称
“《三方协议》”),并披露了《三方协议》内容及签订情况。《三方协议》符合
相关法规的规定和中葡股份《募集资金管理办法》的要求,在所有重大方面与前
述规定、要求均不存在差异,履行情况良好。
三、中葡股份本次将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期
存单的计划
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益,公司将在不
影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度,以定期存款的方式存放不
超过 1 亿元(含 1 亿元)的募集资金,存款期限由公司视募集资金的使用情况和
募投项目的进度而定。
中葡股份就上述定期存款事项承诺:
(1)上述定期存款到期后将存款本金及全部利息及时转入《募集资金三方
监管协议》规定的募集资金专户进行管理,每期定期存款到期后将及时转入募集
资金专户进行管理或以相同方式续存,若续存,相关资金必须先划转至专户后再
办理续存,通知保荐机构,并按照相关法律法规及公司制度、《募集资金三方监管
协议》履行相关程序;
(2)不会对以定期存款方式存放的募集资金设定质押;
(3)不从上述定期存款账户直接支取资金,也不会向《募集资金三方监管
协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金,如需支取资金,上述定
期存款必须转入募集资金专户,并及时通知保荐机构;
(4)公司将在部分募集资金续存为定期存款后及时履行信息披露义务。
四、中葡股份本次将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期
存单的决策程序
2016 年 2 月 19 日,中葡股份第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
六次会议分别审议通过本次将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为
定期存单相关事项。
中葡股份独立董事对上述公司将部分暂时闲置募集资金转存为定期存款事
项发表了独立意见,同意公司将不超过 1 亿元(含 1 亿元)募集资金转存为定期
存款。
因此,中葡股份已就本次将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为
定期存单事项履行了董事会程序,并取得了监事会和独立董事的明确同意意见,
符合相关法规和内部制度的规定。
五、保荐机构意见
经查阅中葡股份相关内部制度、募集资金专户相关资料、本次将暂时闲置募
集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单事项的相关内部决策文件等材料,
并与中葡股份的董事、高级管理人员访谈,保荐机构认为:
1、本次将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单事项符
合其经营需要,不会影响募投项目正常实施,不存在违反法律法规和中葡股份内
部制度的情形,亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形;
2、本次将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转为定期存单计划有
利于提高募集资金使用效率,增加资金收益,提升经营效益,符合中葡股份全体
股东的利益。
综上所述,保荐机构对本次将暂时闲置募集资金从银行存款专户活期存款转
为定期存单事项无异议。