国信证券股份有限公司
关于上海悦心健康集团股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定，作为上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“悦心健康”或“公
司”）非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、
“保荐机构”或“保荐人”）对公司本次关联交易事宜进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与悦心健康董事、监事、高级管理人员等人员交谈，
查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业
务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易基本情况
1、公司关于向控股股东斯米克工业有限公司借款构成关联交易
为确保公司日常营运资金正常周转，公司于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014
年第二次临时股东大会同意公司向控股股东斯米克工业有限公司(简称“斯米克
工业”)申请借款，借款额度为人民币 17,100 万元，借款到期日为 2015 年 12
月 31 日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资
金情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基
准利率下浮 5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本
议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不
变。
鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
2、公司向关联方上海斯米克材料科技有限公司借款构成关联交易
为确保公司日常营运资金正常周转，公司于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014
年第二次临时股东大会同意公司向关联方上海斯米克材料科技有限公司（简称
“材料科技”）申请借款，借款额度为人民币 6,000 万元，借款到期日为 2015 年
12 月 31 日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际
资金情况向上海斯米克材料科技有限公司分笔借款或还款，借款利率均按实际借
款期限同期银行贷款基准利率下浮 5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款
期限，借款期限为自本议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起
两年，其他借款条件不变。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
(二)关联方介绍
1、斯米克工业
企业名称：斯米克工业有限公司
成立时间：1997 年 9 月 24 日
注册地址：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱
957
办公地点：上海市闵行区浦江镇恒南路 1288 号
注册资本：5 万美元
总 裁：李慈雄
企业性质：境外企业
主要业务：从事投资业务
实际控制人：李慈雄
财务数据（母公司报表，单位：美元）：截止 2015 年 12 月 31 日，总资产为
5,906 万美元, 负债为 2,773 万美元，股东权益为 3,133 万美元，资产负债率为
46.95%，2015 年 1-12 月营业总收入为 2.94 万美元，2015 年 1-12 月净利润为-22.9
万美元。（以上数据未经审计）
与上市公司的关联关系：控股股东。
2、材料科技
企业名称：上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000 年 6 月 15 日
注册资本：720 万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止 2015 年 12 月 31 日，总资产为 33,382 万
元，负债为 29,553 万元，股东权益为 3,829 万元，资产负债率为 88.52%。2015
年 1-12 月营业总收入为 99.58 万元，2015 年 1-12 月净利润为-1,205 万元。（以上
数据未经审计）
与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人李慈雄控制的其他企业
（三）关联交易标的基本情况
1、向控股股东借款
（1）关联交易标的：总额度为 1.71 亿元人民币。
（2）具体内容为：公司向斯米克工业申请借款。
（3）定价政策和定价依据：遵循公司《关联交易制度》的相关规定，经双
方友好协商一致，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮 5%。
（4）借款期限：自公司相关股东大会决议通过之日起两年。在此借款期限
内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向斯米克工业分笔借款或
还款。
（5）该关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 21.25%。
2、向关联方借款
（1）关联交易标的：人民币 6,000 万元；
（2）具体内容为：公司向关联企业材料科技申请借款；
（3）定价政策和定价依据：遵循公司《关联交易制度》的相关规定，经双
方友好协商一致，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮 5%。
（4）借款期限：自公司相关股东大会决议通过之日起两年。在此借款期限
内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向材料科技分笔借款或还
款；
（5）该关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 7.45%。
（四）本次关联交易的目的以及对公司的影响
公司向控股股东及关联方借款，主要用于保证公司流动资金宽裕及日常营运
需要。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
三、关联交易履行的程序
上述关联交易事项经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回
避表决,同时独立董事对该事宜发表了同意意见。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事
发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定的要求；
2、关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股
东，特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海悦心健康集团股份有限
公司关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李明克 张存涛
国信证券股份有限公司
2016 年 3 月 11 日
首页
微信公众号
证券之星APP
