上海悦心健康集团股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上海悦心健康集团股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十九次会议审议的关联
交易基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于授权公司向控股股东及关联方申请借款额度暨关联交易的独立意见。
1、独立董事关于授权公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的独立意见
为确保公司日常营运资金正常周转，公司于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年第
二次临时股东大会同意公司向控股股东斯米克工业有限公司申请借款，借款额度为人
民币 17,100 万元，借款到期日为 2015 年 12 月 31 日。同时，在此借款期限内，借款
额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率
均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮 5%。现因该借款期限届满，公司拟延长
借款期限，借款期限为自本议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起
两年，其他借款条件不变。
2、独立董事关于授权公司向关联方申请借款额度暨关联交易的独立意见
为确保公司日常营运资金正常周转，公司于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年第
二次临时股东大会同意公司向关联方上海斯米克材料科技有限公司申请借款，借款额
度为人民币 6,000 万元，借款到期日为 2015 年 12 月 31 日。同时，在此借款期限内，
借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向上海斯米克材料科技有限公司分
笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮 5%。现因该借
款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司 2016 年第一次临时
股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。
鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东、上海斯米克材料科技有限公司系公司
实际控制人控制的企业，因此以上借款构成关联交易。公司向控股股东及关联方借款
行为，是为了保证公司正常生产经营业务发展所需的资金、是为了缓解公司阶段性资
金压力。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避表决，未损害公司
股东的利益。
二、独立董事关于 2016 年度公司对外担保的独立意见。
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）以及中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等文件的相关规
定，我们对公司第五届董事会第十九次会议审议的《关于 2016 年度对外担保的议案》
发表独立意见如下：
上述议案中涉及的担保事项是为了满足公司全资及控股子公司正常生产经营的
需要，担保的对象均为全资及控股子公司，风险可控，符合公司利益，没有损害公司
及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保。同
意将该议案提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
我们同意以上关联交易事项并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《上海悦心健康集团股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签署页）
独立董事：
阮永平： 徐凤兰：
张耀伟： 汪海粟：
二〇一六年三月十一日
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