证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-010
上海悦心健康集团股份有限公司
关于公司向控股股东及关联方申请借款额度
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为确保公司日常营运资金正常周转，公司于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年
第二次临时股东大会同意公司向控股股东斯米克工业有限公司（以下简称“斯米
克工业”）申请借款，借款额度为人民币 17,100 万元，借款到期日为 2015 年 12
月 31 日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金
情况向控股股东分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准
利率下浮 5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案
经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。
2、为确保公司日常营运资金正常周转，公司于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年
第二次临时股东大会同意公司向关联方上海斯米克材料科技有限公司（以下简称
“材料科技”）申请借款，借款额度为人民币 6,000 万元，借款到期日为 2015 年
12 月 31 日。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资
金情况向上海斯米克材料科技有限公司分笔借款或还款，借款利率均按实际借款
期限同期银行贷款基准利率下浮 5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，
借款期限为自本议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其
他借款条件不变。
3、鉴于斯米克工业是公司控股股东,材料科技是公司实际控制人控制的企业，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,上述交易构成了关联交易,公司
已于 2016 年 3 月 11 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交
易事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司董事李慈雄、王其鑫、宋
源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对上述议案予以
回避表决。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
4、根据《公司章程》及《关联交易制度》的有关规定，上述关联交易尚需提交公
司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东斯米克工业有限公司、太
平洋数码有限公司在股东大会上需回避表决。
5、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、斯米克工业有限公司
英文名称：CIMIC Industrial Inc.
成立时间：1997 年 9 月 24 日
注册资本：5 万美元
住 所：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱 957
法定代表人：李慈雄
企业性质：境外企业
经营范围：从事投资业务
财务数据（母公司报表，单位：美元）： 截止 2015 年 12 月 31 日，总资产为 5,906
万美元, 负债为 2,773 万美元，股东权益为 3,133 万美元，资产负债率为 46.95%，
2015 年 1-12 月营业总收入为 2.94 万美元，2015 年 1-12 月净利润为-22.9 万美元。
（以上数据未经审计）
2、上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000 年 6 月 15 日
注册资本：720 万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止 2015 年 12 月 31 日，总资产为 33,382 万元，负
债为 29,553 万元，股东权益为 3,829 万元，资产负债率为 88.52%。2015 年 1-12
月营业总收入为 99.58 万元，2015 年 1-12 月净利润为-1,205 万元。（以上数据未
经审计）
三、关联交易的基本情况
1、与控股股东斯米克工业有限公司发生的关联交易
（1）关联交易标的：总额度为人民币 17,100 万元；
（2）具体内容：公司向斯米克工业申请借款；
（3）定价依据：上述关联交易定价依据,将遵循公司《关联交易制度》的相关规
定,经双方友好协商一致，借款利率为实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮
5%；
（4）借款期限：自公司相关股东大会决议通过之日起两年，在此借款期限内，借
款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向斯米克工业分笔借款或还款；
（5）本次关联交易标的金额约占公司最近一期经审计净资产绝对值的 21.25%。
2、与关联方上海斯米克材料科技有限公司发生的关联交易
（1）关联交易标的：人民币 6,000 万元；
（2）具体内容：公司向关联企业材料科技申请借款；
（3）定价依据：上述关联交易的定价政策和定价依据将遵循公司《关联交易制度》
的相关规定，经双方友好协商一致，借款利率按同期银行贷款基准利率下浮 5%；
（4）借款期限：自公司相关股东大会决议通过之日起两年，在此借款期限内，借
款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向材料科技分笔借款或还款；
（5）本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 7.45%。
四、关联交易目的及对公司的影响
公司向控股股东及关联方借款，主要用于保证公司流动资金宽裕及日常营运
需要。此次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、除本次关联交易外，年初至今，公司与斯米克工业未发生过关联交易。
2、除本次关联交易外，年初至今，公司与材料科技未发生过关联交易。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意
将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东、上海斯米克材料科技有限公司系
公司实际控制人控制的企业，因此以上借款构成关联交易。公司向控股股东及关
联方借款行为，是为了保证公司正常生产经营业务发展所需的资金、是为了缓解
公司阶段性资金压力。公司对该关联交易的审议、表决程序合法，关联董事回避
表决，未损害公司股东的利益。
上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交
易事项并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决，独立董事发
表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关规定的要求；
2、关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，
特别是中小股东的利益。
保荐人对公司本次关联交易无异议。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、保荐机构出具的核查意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月十一日
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