证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-009
上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会
议于 2016 年 3 月 8 日以电子邮件方式发出通知，会议于 2016 年 3 月 11 日在上海市
闵行区浦江镇恒南路 1288 号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，
公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于授权公司向控股股东申请借款额度的议案》；
为确保公司日常营运资金正常周转，公司于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年
第二次临时股东大会同意公司向控股股东斯米克工业有限公司申请借款，借款额度
为人民币 17,100 万元，借款到期日为 2015 年 12 月 31 日。同时，在此借款期限内，
借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向控股股东分笔借款或还款，借
款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮 5%。现因该借款期限届满，公
司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通
过之日起两年，其他借款条件不变。
鉴于斯米克工业有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因
在交易对方担任董事职务而对该议案予以回避表决。
该议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
《关于公司向控股股东及关联方申请借款额度的公告》详见刊登于 2016 年 3
月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司 2016-010 号公告。
2、审议通过《关于授权公司向关联方申请借款额度的议案》；
为确保公司日常营运资金正常周转，公司于 2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年
第二次临时股东大会同意公司向关联方上海斯米克材料科技有限公司申请借款，借
款额度为人民币 6,000 万元，借款到期日为 2015 年 12 月 31 日。同时，在此借款期
限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向上海斯米克材料科技有
限公司分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率下浮
5%。现因该借款期限届满，公司拟延长借款期限，借款期限为自本议案经公司 2016
年第一次临时股东大会审议通过之日起两年，其他借款条件不变。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、
王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议
案予以回避表决。
该议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。
《关于公司向控股股东及关联方申请借款额度的公告》详见刊登于 2016 年 3
月 12 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司 2016-010 号公告。
3、审议通过《关于 2016 年度向银行申请融资额度的议案》；
根据公司实际资金需求及业务发展需要，2016 年度公司及其控股子公司拟向银
行申请融资额度，具体如下：
1)2016 年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币
110,000 万元（含本外币）；
2)2016 年 12 月 31 日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人
民币 110,000 万元(含本外币)以内；
3)以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。
4)期限：2016 年 4 月 1 日-2017 年 6 月 30 日
同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。
上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控
股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。
该议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
4、审议通过《关于 2016 年度对外担保的议案》；
会议同意公司为全资及控股子公司 2016 年度银行融资、银行承兑汇票和融资租
赁等融资业务提供担保的额度为 70,000 万元；同意公司控股子公司之间相互提供本
外币担保额度为人民币 5,000 万元以内，且以上均为连带责任保证担保。
上述担保的有效期为 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，在上述额度内发生
的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担
保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由
董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。
该议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
《关于公司 2016 年度对外担保的公告》详见刊登于 2016 年 3 月 12 日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的公司 2016-011 号公告。
5、审议通过《关于授权董事长签署出租资产合同额度的议案》；
根据公司上海厂区所在的上海闵行区政府的总体区域规划，公司已于 2013 年
完成了将上海厂区的瓷砖生产线搬迁至江西生产基地的工作。公司于 2015 年 8 月发
布了《关于公司战略转型发展规划纲要》，未来拟逐步将上海的土地资产用于开发大
健康产业。现阶段公司为了盘活闲置资产，增加公司收入，暂将搬迁后上海厂区闲
置的原生产及办公场地、以及新建的物流仓库对外出租。
为了进一步提高决策效率，更好的完成资产出租工作，提请授权董事长审批并
签署年租金在人民币 1,500 万元以内（含 1,500 万元）的出租资产合同，授权有效期
为 2016 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日。公司连续十二个月内累计出租资产金额达
到上述标准时，适用上述审批规定。
该议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；
因实际经营需要，董事会提请对公司《章程》第二章第十三条中经营范围新增
一条：“位于三鲁公路 2121 号的自有房屋租赁”。最终表述以工商行政管理机关核准
登记的为准。
该议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《公司章程修订对照表》以及修订后的公司《章程》全文刊载于 2016 年 3 月
12 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》；
会议决定于 2016 年 3 月 29 日 14：30 在上海市闵行区三鲁公路 2121 号公司会
议室召开 2016 年第一次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》详见刊登于 2016 年 3 月 12
日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的公司 2016-012 号公告。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于关联交易的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年三月十一日
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