关于常州星宇车灯股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
国泰君安证券股份有限公司作为常州星宇车灯股份有限公司非公开发行 A
股股票之保荐机构，根据贵会《常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票申请
文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 160095 号）的
要求，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关
法律、法规和文件的规定，组织常州星宇车灯股份有限公司及天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）对反馈意见所列相关事项进行了核查，对贵会的反馈意见回复
如下：
1
释义
本回复中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/星宇股份/发行人/上
指 常州星宇车灯股份有限公司
市公司/申请人
保荐机构 指 国泰君安证券股份有限公司
会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
《常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见 指 反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知
书160095号）
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
报告期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月
注：本回复中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上如存在差异，是由于数字四舍
五入造成的。
2
一、重点问题
（一）本次非公开发行股票募集资金总额 150,000 万元，募集资金扣除发行
相关费用后将投资于以下项目：
序
项目名称 项目总投资额（万元） 拟使用募集资金金额（万元）
号
1 吉林长春生产基地扩建项目 80,487.50 80,000.00
2 汽车电子和照明研发中心 71,075.30 70,000.00
合计 151,562.80 150,000.00
本次募投项目一将募集资金投入的“吉林长春生产基地扩建项目”，新增
年产 100 万套后组合灯和 100 万套前雾灯产能。公司首发项目“吉林星宇年产 100
万套车灯项目”尚未建设完毕，本次募投项目继续进行扩建。
请申请人：
1、说明本次募投项目的投资构成；对比说明“吉林星宇年产 100 万套车灯
项目”和本次“吉林长春生产基地扩建项目”单位产能投资金额的差异及形成
的原因。
2、说明本次扩建项目与前次募投项目“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”
的关系；结合公司目前同类产品的产能利用率情况说明项目达成后的产能消化
情况。
3、说明本次募投项目效益测算依据及合理性。
4、截至 2015 年 9 月 30 日，公司尚有前次募集资金 34，099.39 万元未使用，
截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他流动资产分别为 80,599.71 万元，主要为购买
银行理财产品和发放委托贷款。请结合公司闲置资金、理财产品及委托贷款到
期后的使用安排、公司资产负债率等情况说明申请人本次股权融资 15 亿元的必
要性，以及募集资金是否超过项目需求量。
请保荐机构进行核查。
回复：
1、请申请人说明本次募投项目的投资构成；对比说明“吉林星宇年产 100
3
万套车灯项目”和本次“吉林长春生产基地扩建项目”单位产能投资金额的差
异及形成的原因
（1）请申请人说明本次募投项目的投资构成
本次募投项目“吉林长春生产基地扩建项目”总投资 80,487.50 万元，其中
建筑工程费 13,160.28 万元，设备购置费 43,418.30 万元，安装工程费 3,615.24
万元，工程建设其他费 4,887.94 万元，基本预备费 5,206.54 万元，流动资金投资
10,199.20 万元。
（2）对比说明“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”和本次“吉林长春生产
基地扩建项目”单位产能投资金额的差异及形成的原因
根据可研报告，“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”和本次“吉林长春生产
基地扩建项目”投资情况如下：
单位：万元
项目 吉林星宇年产 100 万套车灯项目 吉林长春生产基地扩建项目
100 万套前照灯、100 万套后组合 100 万套后组合灯、100 万套前
规划产能
灯、100 万套雾灯 雾灯，配套建设模具加工中心
建筑面积 90,983 平方米，主要建 新增建筑面积 47,001 平方米，
建设内容 设生产车间、库房、综合楼及生产 主要建设生产车间、模具加工中
辅助设施 心及生产辅助设施
建筑工程费 17,072.72 13,160.28
设备购置费 19,529.30 43,418.30
安装工程费 1,001.07 3,615.24
工程建设其他费 5,975.79 4,887.94
基本预备费 2,178.94 5,206.54
流动资金 4,242.18 10,199.20
合计 50,000.00 80,487.50
“吉林长春生产基地扩建项目”与“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”相比，
在形成产能较少的情况下，投资额较高，详细比对分析如下：
1）建筑工程费
根据可研报告，“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”和“吉林长春生产基地
扩建项目”单位建筑面积建筑工程成本分别为 1,876 元、2,800 元，扩建项目单
位建筑面积建筑工程成本较高。
4
公司在项目实施时对“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”建设方案进行了调
整并经当地建设规划部门批准，调整后总建筑面积 58,668.11 平方米。经统计，
截至 2015 年 12 月 31 日，“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”单位面积建筑工程
成本为 2,760.11 元（截至 2015 年末建筑工程费共计投入 9,279.87 万元，形成建
筑面积 33,621.40 平方米），与之相比，本次建筑工程费投资额估算较为合理。
2）设备购置费
（a）吉林星宇年产 100 万套车灯项目
设备类别 数量（台/套） 总金额（万元） 平均单价（万元）
主要生产设备（模具） 1,700
主要生产设备（车灯） 581 14,644.3 25.21
检测仪器设备 13 930 71.54
相关软件 24 725 30.21
辅助设备 27 1,515 56.11
合计 645 19,514.3 30.25
（b）吉林长春生产基地扩建项目
设备类别 数量（台/套） 总金额（万元） 平均单价（万元）
主要生产设备（模具） 55 16,120 293.09
主要生产设备（车灯） 402 23,845 59.32
检测仪器设备 10 385 38.5
相关软件 42 1,270 30.24
辅助设备 16 835 52.19
公用工程设备 47 963.3 20.50
合计 572 43,418.3 75.91
“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”生产使用模具通过外购取得，铺底投入
资金为 1,700 万元，未来需追加投入。本次“吉林长春生产基地扩建项目”计划
投入 16,120 万元建设模具加工中心。为降低模具成本及满足公司对模具数量及
精度日渐提高的要求，本次“吉林长春生产基地扩建项目”规划建设模具加工中
心，主要采用进口设备，总投资额 16,120.00 万元。模具加工中心建成后，将主
要满足长春生产基地需求并补充其他生产基地模具配套能力不足。两个项目的模
具投入方面差异 14,420 万元。
本次“吉林长春生产基地扩建项目”、“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”主
5
要生产设备（车灯）投资分别为 23,845 万元、14,644.3 万元，差异较大，以下对
可研报告中的主要生产设备（车灯）明细进行详细对比：
（a）吉林星宇年产 100 万套车灯项目
机型 型号 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
250T 单色注塑机（套） 宁波海天：250 吨 6 33.37 200.2
360T 单色注塑机（套） 宁波海天：360 吨 5 33.7 168.5
470T 单色注塑机（套） 宁波海天：470 吨 13 74.82 972.6
1000T 单色注塑机（套）宁波海天：1000 吨 13 142.2 1,848.6
1300T 单色注塑机（套）宁波海天：1300 吨 6 162.2 973.2
800T 单色注塑机（套） 宁波海天：800 吨 12 130.2 1,562.4
550T 双色注塑机（套） 富强鑫：550 吨 4 125.2 500.8
1000T 双色注塑机（套）富强鑫：1000 吨 5 240 1,200
1250T 双色注塑机（套）富强鑫：1250 吨 3 265 795
1420T 三色注塑机（套）富强鑫：1420 吨 3 383 1,149
BMC 清洗线 2 130 260
UV 线 伟通机械：非标 7 180 1,260
2000HC 镀膜机 爱发科 12 173.67 2,084
（前照灯/雾灯）组装线
26 26.85 698
（条）
热板焊接机 天续 10 25 250
振动焊接机 必能信 12 40 480
去应力回火炉 伟通机械：非标 22 11 242
合计 14,644.3
注：每台注塑机需配套模温机、温控箱、机械手、传送带等辅助设备，该类设备数量、
价格在上表中未单独统计，注塑机单价包含上述辅助设备价格。
（b）吉林长春生产基地扩建项目
序
名称 型号 生产厂家 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
号
1 单色注塑机（套） 470T 恩格尔 12 180 2,160
2 单色注塑机（套） 800T 恩格尔 8 280 2,240
3 单色注塑机（套） 1000T 海天 3 175 525
4 单色注塑机（套） 1300T 海天 3 190 570
6
序
名称 型号 生产厂家 数量（套） 单价（万元） 总价（万元）
号
5 双色注塑机（套） 550T 恩格尔 6 350 2,100
6 双色注塑机（套） 1000T 恩格尔 7 450 3,150
7 双色注塑机（套） 1250T 恩格尔 7 550 3,850
8 三色注塑机（套） 1420T 克劳斯玛菲 3 700 2,100
9 2000HC 镀膜机 2000HC 爱发科 10 205 2,050
10 天续热板焊接机 天续 18 70 1,260
11 必能信振动焊接机 必能信 18 100 1,800
12 去应力回火炉 36 15 540
13 贴片生产线 3 500 1,500
合计 23,845
注：每台注塑机需配套模温机、温控箱、机械手、传送带等辅助设备，该类设备数量、
价格在上表中未单独统计，注塑机单价包含辅助设备价格。
基于产品升级换代（LED 车灯比例逐年提高）、开拓高端市场的考虑，本次
“吉林长春生产基地扩建项目”拟采购的注塑机大部分为价格相对较高的奥地利
恩格尔、德国克劳斯玛菲等进口品牌产品，而“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”
全部采用国产海天、台湾富强鑫等品牌注塑机，价格较低。进口设备精度、稳定
性更好，可以更好的满足 LED 车灯中的厚壁件、光导件的注塑要求。此外，近
几年越来越多车灯采用双色灯罩，其注塑经常需要进口品牌注塑机，以满足高端
车型配套要求。
此外，本次“吉林长春生产基地扩建项目”采购的部分设备与“吉林星宇年
产 100 万套车灯项目”部分设备品牌、型号相同，但价格出现不同程度上涨，主
要是“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”可研报告于 2013 年 5 月编写，“吉林长
春生产基地扩建项目”可研报告于 2015 年 7 月编写，同品牌、型号的设备出现
功能、配置升级导致价格上涨。
3）安装工程费
安装工程费根据设备类别按一定的比例计取，给排水管道、供热管道、供电
线路等安装工程费按定额估算。本次“吉林长春生产基地扩建项目”设备购置费
较高，所以安装工程费相比“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”增加。
4）工程建设其他费
“吉林长春生产基地扩建项目”和“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”工程
7
建设其他费金额与形成产能较为匹配。
5）基本预备费
基本预备费按照上述四项投资总额的一定比例计提，基本预备费率的取值应
执行政府部门的有关规定，通常而言基本预备费率取值 5%-8%。“吉林星宇年产
100 万套车灯项目”投资估算基本预备费率取值为 5%，“吉林长春生产基地扩建
项目”投资估算基本预备费率取值为 8%，主要是考虑到设备单位价值高，安装
调试过程中出现的不可预见费用较多。
6）流动资金
本次“吉林长春生产基地扩建项目”流动资金估算过程按照《建设项目经济
评价方法与参数》中规定对各项资产和负债的周转率进行取数，流动资金投资额
与形成产能较为匹配。“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”估算流动资金较少，
仅为铺底启动流动资金。
综上，与“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”比较，本次扩建项目包括模具
加工中心建设以及购买更多先进高端进口设备，单位产能投资金额较大，体现公
司着力拓展高端市场及产品升级换代的要求。
保荐机构核查情况：
保荐机构通过核对募投项目可研报告、设备采购合同及报价单等文件资料，
现场实地走访，访谈发行人高级管理人员及项目现场人员等方式对以上情况进行
了核查，认为“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”和“吉林长春生产基地扩建项
目”单位产能投资金额差异合理，投资“吉林长春生产基地扩建项目”有助于发
行人在现有客户资源基础上拓展高端业务，提高市场占有率和竞争力。
2、请申请人说明本次扩建项目与前次募投项目“吉林星宇年产 100 万套车
灯项目”的关系；结合公司目前同类产品的产能利用率情况说明项目达产后的
产能消化情况
（1）说明本次扩建项目与前次募投项目“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”
的关系
8
本次扩建项目与“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”的关系说明如下：
①本次扩建项目与“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”建设内容及关系
公司为争取优质客户资源，加强与主要客户合作关系，2013 年开始在一汽-
大众、一汽轿车等主要客户所在地吉林长春建设生产基地，投资“吉林星宇年产
100 万套车灯项目”，增加 100 万套前照灯、100 万套后组合灯、100 万套雾灯
产能，截至 2015 年末，一期主体工程已经完工，预计 2016 年大部分设备可投入
使用，二期尚未建设。
本次“吉林长春生产基地扩建项目”建设二层建筑，建筑面积 47,001 平方
米，主要用于车灯生产车间、模具加工中心，形成 100 万套后组合灯、100 万套
前雾灯产能。“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”二期工程与本次扩建项目共用
土地并同步建设，在扩建项目二层基础上建设三层+局部四层建筑，建设面积
25,046.71 平方米，主要用作生产车间。
②资金投入划分
本次扩建项目与“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”二期工程的资金投入主
要包括设备购置费及建设工程费等，设备购置费按照项目设备清单及购买合同清
晰划分、从各自募集资金专户支出；建设工程费根据建设规划估算金额从各自募
集资金专户支出，在项目竣工决算后，按照工程竣工结算审计报告结果进行调整。
（2）结合公司目前同类产品的产能利用率情况说明项目达产后的产能消化
情况
根据中国汽车工业协会统计，2012 年至 2014 年，我国国内乘用车销量分别
为 1,550 万辆、1,793 万辆及 1,970 万辆，2013 年、2014 年乘用车销量同比增长
分别为 15.71%和 9.89%。2015 年 1-9 月，我国国内乘用车销售为 1,455 万辆，同
比增长 2.75%。受国内外经济环境变化影响，汽车市场增速趋缓。
尽管我国汽车市场销量增速放缓，但公司凭借客户资源、技术、成本、质量
等竞争优势，2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，营业收入分别同比增长 23.83%、
23.51%及 24.30%，增速远高于同期国内汽车市场整体增速。
9
公司保持较高增速主要源于市场开拓良好，2013 年新增客户东风本田、长
安福特（合计新定点项目 64 个，批产项目 69 个），2014 年新增客户宝马、广
汽本田（合计新定点项目 101 个，批产项目 81 个），2015 年新增客户长安马自
达（新定点项目 98 个、批产项目 74 个）。未来公司将继续努力开拓市场并争取
更多中高端项目。
2015 年，公司主要产品前照灯、后组合灯、雾灯的产能利用情况如下：
单位：万套
前照灯 后组合灯 雾灯
产能 150 300 400
产量 114.74 241.26 330.80
产能利用率 76.49% 80.42% 82.70%
公司目前产能利用率较高，需要扩大产能以满足新增订单生产需求。东北地
区是公司主要销售区域之一，2015 年 1-9 月营业收入占比为 34.83%。
东北地区主要客户包括一汽-大众及一汽轿车等，公司为一汽-大众首批十家
核心供应商、一汽轿车中高级车型车灯项目核心供应商，公司与东北地区客户形
成长期、稳定的合作关系。
东北地区订单目前由常州基地生产，未来将陆续转移至吉林长春基地生产。
未来随着吉林长春、广东佛山两个生产基地陆续完工投产，新增产能将逐步
释放，公司产能变化情况预计如下：
单位：万套
产品类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
前照灯 150 215 240 300
后组合灯 300 385 465 580
雾灯 400 400 500 600
公司未来三年面向整车制造企业的销售预测情况如下，其中 2016 年、2017
年根据已中标项目生产计划预测，2018 年为市场人员综合判断得出：
单位：万套
项目 产品类别 2016 年 2017 年 2018 年
前照灯 143 193 250
预测销量 后组合灯 339 436 509
雾灯 381 429 538
产能利用率 前照灯 67% 80% 83%
10
后组合灯 88% 94% 88%
雾灯 95% 86% 90%
综合来看，未来三年，公司产能利用率较高，尤其是后组合灯和雾灯产能利
用率约 90%。除了为当地整车制造企业提供车灯产品外，公司也着眼于高速增长
的汽车“后市场”，汽车车灯维修、改装等“后市场”也是新增产能的重要消化
渠道。
保荐机构核查情况：
保荐机构通过核查现有主要生产设备清单，现场实地调查发行人产能利用情
况，取得 2015 年生产销售明细、2016 年-2018 年产品订单、销售预测以及相关
可研报告、财务报告等文件资料，访谈发行人高级管理人员，认为本次“吉林长
春生产基地扩建项目”达产后的产能消化渠道顺畅，不会形成过剩产能。
3、请申请人说明本次募投项目效益测算依据及合理性
（1）公司募投项目内部收益率及投资回报期主要测算假设
项目计算期为 15 年，其中：建设期为 2.5 年，生产期为 13 年；项目投产后，
投产第一年按达产 50%计，第二年按达产 80%计，以后各年按达产率 100%计。
项目所需原辅材料、动力燃料的价格，均根据现行市场价格进行预测；固定
资产折旧采用直线法，房屋建筑物按 30 年折旧，机器设备、安装工程按 15 年折
旧，残值率按 5%计列；其他资产采用直线法按 5 年进行摊销；全厂定员 680 人，
年福利费按工资总额的 14%计列。
项目投产后，正常年营业收入为 52,991 万元，营业收入、营业税金及附加
和增值税具体估算过程如下：
单位：万元
项目 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年 第9-14年 第15年
营业收入 26,495.73 42,393.16 52,991.45 52,991.45 52,991.45 52,991.45 317,948.7 52,991.45
后组合灯 21,367.52 34,188.03 42,735.04 42,735.04 42,735.04 42,735.04 256,410.24 42,735.04
单价（不含
427.35 427.35 427.35 427.35 427.35 427.35 427.35 427.35
税、元）
数量（万
50 80 100 100 100 100 600 100
套）
销项税额 3,632.48 5,811.97 7,264.96 7,264.96 7,264.96 7,264.96 43,589.76 7,264.96
前雾灯 5,128.21 8,205.13 10,256.41 10,256.41 10,256.41 10,256.41 61,538.46 10,256.41
11
单价（不含
102.56 102.56 102.56 102.56 102.56 102.56 102.56 102.56
税，元）
数量（万
50 80 100 100 100 100 600 100
套）
销项税额 871.79 1,394.87 1,743.59 1,743.59 1,743.59 1,743.59 10,461.54 1,743.59
城市维护
146.02 233.63 292.04 292.04 292.04 292.04 1752.24 292.04
建设费
教育费附
62.58 100.13 125.16 125.16 125.16 125.16 750.96 125.16
加
（2）公司募投项目内部收益率及投资回报期具体测算
项目达产后，年利润总额为 12,629.05 万元，税后财务内部收益率为 12.86%，
税后投资回收期 8.84 年（含建设期），具体测算过程如下：
单位：万元
项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7-14年 第15年
现金流入 26,495.73 42,393.16 52,991.45 52,991.45 423,931.6 84,320.12
营业收入 26,495.73 42,393.16 52,991.45 52,991.45 42,3931.6 52,991.45
回收固定资产余值 21,129.47
回收流动资金 10,199.2
现金流出 23,429.43 23,429.43 50,856.88 32,339.77 37,308.04 35,695.57 285,564.56 35,695.57
建设投资 23,429.43 23,429.43 23,429.43
流动资金 6,168.05 2,418.68 1,612.47
经营成本 21,050.8 29,587.33 35,278.37 35,278.37 282,226.96 35,278.37
营业税金及附加 208.6 333.76 417.2 417.2 3,337.6 417.2
税前净现金流量 -23,429.43 -23,429.43 -24,361.15 100,53.39 156,83.41 17,295.88 138,367.04 48,624.55
所得税调整 1,466.17 2,185.47 3,536.13 3,536.13 22,859.16 3,809.86
税后净现金流量 -23,429.43 -23,429.43 -25,827.32 7,867.92 12,147.28 13,759.75 80,916.12 44,814.69
项目投资税后财务内部收益率 12.86%
项目税后投资回收期 8.84
（3）公司本次“吉林长春生产基地扩建项目”内部收益率和投资回收期的
合理性说明
公司本次“吉林长春生产基地扩建项目”内部收益率和投资回收期测算过程
使用的主要参数包括产品单价、生产负荷、生产成本、项目计算期等。“长春生
产基地扩建项目”后组合灯平均单价约为 427 元/套，前雾灯平均单价约为 103
元/套，平均单价参考目前在售产品价格制定，考虑到本次规划约 2/3 后组合灯产
能为 LED 车灯，产品单价与公司现有产品相比不存在高估；项目第一年生产负
荷为 50%，第二年 80%，第三年及以后完全达产，考虑到本次新增产能有较好
的消化渠道，生产负荷预测较为合理；项目可变成本均根据现行市场价格进行预
12
测；本次项目计算期 15 年，运营期 13 年，未超过机器设备预期寿命。
综上所述，公司基于市场开拓情况，扩建吉林长春生产基地，并依托先进的
生产设备和模具加工设备，着力拓展高端市场。本次“吉林长春生产基地扩建项
目”内部收益率及投资回报期的测算假设以公司现有经营情况为基础，结合公司
未来发展战略，充分考虑了项目建成后达产的可行性，测算具有合理性。
保荐机构核查情况：
经过对本次“吉林长春生产基地扩建项目”可研报告中营业收入、生产成本、
预期效益等关键指标的核查，保荐机构认为本次募投项目的效益测算较为合理。
4、截至 2015 年 9 月 30 日，公司尚有前次募集资金 34,099.39 万元未使用，
截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 80,599.71 万元，主要为购买银行
理财产品和发放委托贷款。请结合公司闲置资金、理财产品及委托贷款到期后
的使用安排、公司资产负债率等情况说明申请人本次股权融资 15 亿元的必要性，
以及募集资金是否超过项目需求量
（1）前次募集资金使用安排
截至 2015 年 9 月 30 日，公司尚有前次募集资金 34,099.39 万元未使用，但
均已确定用途，将按计划投入前次募集资金投资项目，具体明细如下：
单位：万元
项目名称 预计后续前次募集资金投资金额
年产 50 万套 LED 车灯及配套项目 1,794.63
吉林星宇年产 100 万套车灯项目 9,240.07
佛山星宇汽车车灯生产及配套项目 23,064.69
合计 34,099.39
1）年产 50 万套 LED 车灯及配套项目
2013 年 4 月 17 日和 2013 年 5 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二次
会议和 2012 年年度股东大会，审议通过《关于公司投资“年产 50 万套 LED 车
灯及配套项目”的议案》，同意公司使用超募资金 20,000 万元、自有资金 38,800
万元投资建设“年产 50 万套 LED 车灯及配套项目”。
截至 2015 年 9 月 30 日，该项目已使用超募资金 18,205.37 万元，预计后续
13
超募资金投入 1,794.63 万元。
2）吉林星宇年产 100 万套车灯项目
2014 年 4 月 12 日和 2014 年 5 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第七次
会议和 2013 年年度股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资建设吉林省星
宇车灯有限公司“年产 100 万套车灯项目”的议案》，同意公司使用超募资金
20,000 万元（项目预计总投资为 50,000 万元）投资建设“吉林星宇年产 100 万
套车灯项目”。
截至 2015 年 9 月 30 日，已使用超募资金投入 10,759.93 万元，预计后续超
募资金投入 9,240.07 万元，自有资金投入 30,000 万元。
3）佛山星宇汽车车灯生产及配套项目
2014 年 12 月 10 日和 2014 年 12 月 26 日，公司分别召开第三届董事会第十
二次会议和 2014 年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用超募资金投资子
公司车灯工厂建设的议案》，同意公司使用超募资金 10,000 万元（项目总投资
为 20,000 万元）投资佛山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”建设。
2015 年 11 月 13 日和 2015 年 12 月 4 日，公司分别召开第三届董事会第十
八次会议和 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用前次结余超募资
金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》，同意
公司使用前次结余超募资金 14,128.32 万元（追加投资后总投资估算变更为
30,000 万元）追加投资子公司佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项
目”。
截至 2015 年 9 月 30 日，已使用超募资金投入 1,063.63 万元，预计后续超募
资金投入 23,064.69 万元，自有资金投入 5,871.68 万元。
（2）其他流动资产使用安排
截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他流动资产为 80,599.71 万元，主要为利用
短期闲置资金发放的委托贷款和购买的短期银行理财产品，其中使用前次募集资
金购买理财产品余额 27,600 万元，使用自有资金发放委托贷款余额 35,000 万元，
14
使用自有资金购买理财产品余额 16,855 万元。
闲置募集资金、理财产品及委托贷款到期后的使用安排如下：
1）前次募集资金购买理财产品 27,600 万元
理财产品到期后，使用安排请参见本题答复“（1）前次募集资金使用安排”。
2）使用自有资金发放委托贷款 35,000 万元及购买理财产品 16,855 万元
委托贷款及理财产品到期后，计划用于“吉林星宇年产 100 万套车灯项目”
后续投入 30,000 万元，用于“佛山星宇汽车车灯生产及配套项目”后续投入
5,871.68 万元，其余 15,983.32 万元补充流动资金，满足在建项目投产后的流动
资金需求。
本次非公开发行募集资金投资项目预计投资额 151,562.80 万元，金额较大，
依靠公司现有资金，难以较好满足项目建设资金要求，需要进行外部融资。
（4）公司资产负债率情况
截至 2015 年 9 月末，公司合并报表口径资产负债率为 38.55%，与同行业上
市公司对比如下：
2015 年 9 月末 2015 年 9 月末
序号 证券简称 序号 证券简称
资产负债率（%） 资产负债率（%）
1 富奥股份 32.59 33 信质电机 21.12
2 潍柴动力 65.63 34 浙江世宝 20.16
3 万向钱潮 62.08 35 光洋股份 19.50
4 威孚高科 21.14 36 登云股份 32.96
5 模塑科技 46.18 37 跃岭股份 11.69
6 天兴仪表 72.20 38 双林股份 46.05
7 金马股份 32.57 39 鸿特精密 71.44
8 宁波华翔 46.52 40 美晨科技 59.52
9 万丰奥威 49.60 41 精锻科技 29.62
10 广东鸿图 47.57 42 云意电气 12.97
11 银轮股份 44.85 43 富临精工 30.72
12 特尔佳 17.85 44 东风科技 63.88
13 西仪股份 36.39 45 禾嘉股份 32.57
14 天润曲轴 29.77 46 长春一东 49.64
15 亚太股份 36.00 47 曙光股份 72.99
16 新朋股份 29.55 48 凌云股份 63.51
15
2015 年 9 月末 2015 年 9 月末
序号 证券简称 序号 证券简称
资产负债率（%） 资产负债率（%）
17 兴民钢圈 36.87 49 贵航股份 40.75
18 隆基机械 42.10 50 湖南天雁 40.72
19 远东传动 8.52 51 均胜电子 57.25
20 万里扬 46.61 52 华域汽车 55.96
21 中原内配 21.38 53 一汽富维 34.09
22 松芝股份 32.91 54 中航黑豹 76.72
23 金固股份 54.80 55 渤海活塞 28.78
24 天汽模 54.26 56 拓普集团 18.99
25 西泵股份 41.94 57 联明股份 22.37
26 万安科技 58.10 58 北特科技 56.50
27 顺荣三七 19.92 59 腾龙股份 16.10
28 八菱科技 12.08 60 福达股份 65.37
29 日上集团 42.06 61 华懋科技 13.32
30 世纪华通 21.35 62 宁波高发 22.66
31 龙生股份 20.53 63 继峰股份 11.31
32 京威股份 22.29
可比公司平均 38.18
星宇股份 38.55
注：可比公司选取证监会汽车制造业中的汽车零部件企业，剔除了 ST 公司。
资料来源：WIND 资讯
公司当前资产负债率与行业平均水平相当。最近三年及一期末，公司合并报
表口径资产负债率分别为 21.25%、33.36%、36.84%、38.55%，主要是随着生产
经营规模扩大，资产负债率逐年上升。
未来公司计划保持接近行业平均资产负债率水平，因此选择股权融资方式募
集资金满足“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车照明和电子研发中心项目”
建设资金需求。本次股权融资 15 亿元具有必要性，募集资金未超过项目需求量。
保荐机构核查情况：
保荐机构通过核查发行人投资项目相关董事会决议和股东大会决议、项目投
资概算和相关合同以及财务报告、同行业上市公司资料，认为发行人对于未来几
年资本支出的预测合理，发行人依靠现有资金无法满足公司的资金需求。因此，
本次股权融资 15 亿元具有必要性，募集资金未超过项目需求量。
（二）申请人说明本次申报材料“前次募投项目效益实现情况表”中分年
度的承诺效益是否与首发项目招股说明书及相关股东大会文件所披露的信息存
16
在差异。若存在差异，请重新出具《前次募集资金使用情况的报告》和《前次
募集资金使用情况鉴证报告》。
请保荐机构进行核查。
回复：
1、申请人说明本次申报材料“前次募投项目效益实现情况表”中分年度的
承诺效益是否与首发项目招股说明书及相关股东大会文件所披露的信息存在差
异。若存在差异，请重新出具《前次募集资金使用情况的报告》和《前次募集
资金使用情况鉴证报告》
（1）首发项目招股说明书所披露内容
公司首次公开发行招股说明书中，关于募集资金投资项目“年产 100 万套车
灯项目”经济效益情况的表述为：“经测算，项目全部达产后，预计每年主营业
务收入 56,000 万元，利润总额为 11,060.1 万元。”关于产能释放的表述为：“本
项目产能将分四年逐步释放，第一年至第四年的达产率分别为 32%、65%、80%
和 100%。”
该项目于 2012 年投产。根据招股说明书披露内容，该项目 2012 年-2015 年
达产率应分别为 32%、65%、80%和 100%，按照项目全部达产后预计的每年利
润总额 11,060.1 万元计算，2012 年-2015 年 1-9 月承诺的效益应分别为 3,539.23
万元（11,060.1 万元×32%）、7,189.07 万元（11,060.1 万元×65%）、8,848.08 万
元（11,060.1 万元×80%）和 8,295.08 万元（11,060.1 万元×100%×9/12），合计
为 27,871.45 万元。
（2）本次申报材料“前次募投项目效益实现情况表”披露内容
“前次募投项目效益实现情况表”中披露承诺效益为 27,871.45 万元，为 2012
年-2015 年 1-9 月承诺效益的合计值。为使投资者便于理解“前次募投项目效益
实现情况表”中披露的该承诺效益，特别注释如下：“注 1：年产 100 万套车灯
项目产能将分四年逐步释放，自 2012 年起第一年至第四年的达产率分别 32%、
17
65%、80%和 100%，全部达产后每年利润总额 11,060.10 万元。”
经公司核对，本次申报材料“前次募投项目效益实现情况表”中分年度的承
诺效益与首发项目招股说明书及相关股东大会文件所披露的信息不存在差异。
首发募投项目“年产 100 万套车灯项目”承诺效益与实际效益对比如下：
单位：万元
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月 合计
承诺效益 3,539.23 7,189.07 8,848.08 8,295.08 27,871.45
实际效益 5,637.67 7,203.80 11,072.83 8,317.19 32,231.49
经过对比，“年产 100 万套车灯项目”报告期内实际效益达到了承诺效益水
平。
2、保荐机构核查情况
经保荐机构核查，本次申报材料“前次募投项目效益实现情况表”中分年度
的承诺效益与首发项目招股说明书及相关股东大会文件所披露的信息不存在差
异。“年产 100 万套车灯项目”2012 年-2015 年 1-9 月实际实现效益均达到承诺
效益。
二、一般问题
（一）请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并督促申请人在年度股东大会上落实
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
回复：
1、请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见
保荐机构对公司相关董事会决议、股东大会决议、《公司章程》、分红方案、
《公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》等文件进行了核查，情况
如下：
（1）《通知》原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严
18
格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确
的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、
股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
经保荐机构核查，发行人于 2014 年 4 月 12 日、2014 年 5 月 9 日召开第三
届董事会第七次会议及公司 2013 年年度股东大会，审议通过《公司未来三年
（2014 年—2016 年）股东回报规划》的议案。发行人严格依照《公司法》和《公
司章程》的规定，按照董事会、监事会、股东大会的决策程序，自主决策利润分
配事项，制定明确的回报规划，充分维护发行人股东依法享有的资产收益等权利，
进一步完善董事会、股东大会对发行人利润分配事项的决策程序和机制，符合《通
知》第一条的规定。
（2）《通知》原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政
策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论
证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独
立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中
载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项
的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体
条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措
施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
经保荐机构核查，发行人制定利润分配政策履行了必要的决策程序；董事会
就股东回报事宜进行了专项研究论证，并详细说明规划安排的理由等情况；发行
人通过多种渠道充分听取了独立董事以及中小股东的意见，并依法进行了现金分
红事项的信息披露；发行人已在《公司章程》中载明了以下相关内容：
1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，
19
利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条
件，各期现金分红最低金额或比例等。
上述情况符合《通知》第二条的规定。
（3）《通知》原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体
方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
经保荐机构核查，发行人在制定现金分红具体方案时，董事会认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
独立董事依据《公司章程》的规定对现金分红具体方案发表明确意见；股东大会
对现金分红具体方案进行审议时，通过网络、电话等方式主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题，符合《通知》第三条的规定。
（4）《通知》原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定
的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详
细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。”
经保荐机构核查，发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。2014 年 5 月，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，发行人对《公司章程》中
关于利润分配的条款进行了修订，并经发行人 2013 年年度股东大会股东所持表
决权的 2/3 以上审议通过，符合《通知》第四条的规定。
（5）《通知》原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立
20
董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
经保荐机构核查，报告期内发行人在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况。现金分红政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会
决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董
事已尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益得到充分维护。发行人在报告期内对现金分红政策进行了调
整，调整的条件和程序合规、透明，符合《通知》第五条的规定。
（6）《通知》原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做
好利润分配相关信息披露工作….”
经保荐机构核查，发行人不适用《通知》第六条的规定。
（7）《通知》原文：“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合
理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分
红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使
用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应
当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立
了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知
的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
经保荐机构核查，发行人于 2014 年 4 月 12 日、2014 年 5 月 9 日分别召开
21
第三届董事会第七次会议、2013 年年度股东大会审议通过《常州星宇车灯股份
有限公司未来三年（2014 年—2016 年）股东回报规划》，规划中明确现金分红
条件、比例等。
发行人在本次非公开发行预案中详细披露利润分配政策尤其是现金分红政
策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况
并做“特别提示”提醒投资者关注。保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利
润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，现金分红的承诺是否履行，相关规定的要求是否已经落实发表明确意见。
发行人最近三年（2012年-2014年）累计现金分红金额占最近三年实现的年
均可分配利润的比例累计为229.16%，现金分红水平较高。
上述情况符合《通知》第七条的规定。
（8）《通知》原文：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分
立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的….”
经保荐机构核查，发行人不适用《通知》第八条的规定。
综上，保荐机构认为发行人已逐条落实《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的相关内容。
2、督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的相关要求
经保荐机构核查，发行人根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的相关要求，已对《公司章程》中现金分红政策相关条款进行修订，并经
2013 年年度股东大会审议通过。发行人最近三年（2012 年-2014 年）累计现金分
红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例累计为 229.16%，现金分红水平
较高。保荐机构将继续督促发行人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》的相关要求。
（二）请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露
22
义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。
请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司于 2016 年 2 月 22 日召开第三届董事会
第二十一次会议，审议通过《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊
薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》、《常州星宇车灯股份有限公司控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》和《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
公司第三届董事会第二十一会议决议公告及《星宇股份关于非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告》、《星宇股份控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
的公告》、《星宇股份非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》已于 2016 年 2 月
23 日在中国证监会指定信息披露媒体披露。公司于 2016 年 3 月 10 日召开股东
大会，审议通过《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
的风险提示和采取措施的议案》、《常州星宇车灯股份有限公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺的议案》等议案。
公司预计本次融资募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益低于上
年度，导致公司即期回报被摊薄，公司此次制订的填补回报措施与承诺的内容明
确且具有可操作性。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
23
1、公司 2014 年归属于上市公司股东的净利润为 27,270.37 万元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 24,075.62 万元，假设 2015 年归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与 2014 年持平，2016 年归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润在此预测基础上按照 0%、5%、10%的业
绩增幅分别测算。
2、公司 2014 年年度利润分配方案为“以公司总股本 23,965.29 万股为基础，
每 10 股派发现金红利 7.80 元（含税）”，上述利润分配方案经公司 2014 年年
度股东大会审议通过，并于 2015 年 6 月 11 日实施完毕。假设 2015 年年度利润
分配方案仅采取现金分红，且每股利润分配金额与 2014 年度相同，即每 10 股派
发现金红利 7.80 元（含税），并将于 2016 年 6 月实施完毕。
3、本次非公开发行股票预计于 2016 年 6 月实施完成，发行的完成时间仅为
本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
4、本次非公开发行募集资金总额人民币 150,000.00 万元，未考虑发行费用。
5、假设本次非公开发行价格为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预
案中披露的发行价格下限，即 22.84 元/股，则本次非公开发行最终发行数量为
65,674,256 股。
6、由于全部募集资金将用于“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车照明
与电子研发中心”建设，至 2016 年 12 月 31 日仍将处于建设期，本测算未考虑
募集资金对公司生产经营、盈利能力的影响。
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响对比如下：
2015 年度 2016 年度/2016-12-31
项目
/2015-12-31 发行前 发行后
总股本（股） 239,650,000 239,650,000 305,324,256
本次非公开发行募集资金总额（万元） 150,000
情形 1:2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润与 2015 年预测基数持平
归属于普通股股东净资产（万元） 207,197.08 215,774.75 365,774.75
归属于普通股股东扣除非经常性损益的
24,075.62 24,075.62 24,075.62
净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 8.65 9.00 11.98
24
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 1.00 1.00 0.88
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 1.00 1.00 0.88
情形 2:2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润比 2015 年预测基数增长
5%
归属于普通股股东净资产（万元） 207,197.08 217,138.27 367,138.27
归属于普通股股东扣除非经常性损益的
24,075.62 25,279.40 25,279.40
净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 8.65 9.06 12.02
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 1.00 1.05 0.93
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 1.00 1.05 0.93
情形 3:2016 年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润比 2015 年预测基数增长
10%
归属于普通股股东净资产（万元） 207,197.08 218,501.79 368,501.79
归属于普通股股东扣除非经常性损益的
24,075.62 26,483.19 26,483.19
净利润（万元）
归属于普通股股东每股净资产（元/股） 8.65 9.12 12.07
扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） 1.00 1.11 0.97
扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） 1.00 1.11 0.97
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司净资产规模大幅提高，总股本亦相应增加。本
次非公开发行尚需证券监管部门核准，能否核准、核准时间及发行完成时间均存
在不确定性；另外，募投项目“吉林长春生产基地扩建项目”和“汽车照明与电
子研发中心”建设存在一定的周期，募集资金到位后，不能立即产生效益。因此，
不排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次融资的必要性
1、顺应行业发展变化，推进公司战略实施
公司募集资金投向紧密围绕战略实施，可有效地支持公司保持车灯业务优
势，加速汽车电子、汽车后市场业务布局，有助于公司适应汽车电子化、智能化
趋势，把握后市场发展机遇。
2、壮大资本实力，增强抗风险能力
25
为应对激烈的市场竞争，把握良好的发展机遇，公司需加大对核心技术研发、
新兴业务领域的投资，有赖于雄厚的资本实力。同时，通过并购迅速获得业务、
人才和渠道是突破企业发展瓶颈、实现快速成长的常用手段，也需要大量的资金
支持。和国际顶尖的车灯制造企业相比，公司资金实力仍显不足，在一定程度上
会制约公司的战略实施。本次融资将有力壮大公司资本实力，增强抗风险能力。
（二）本次融资的合理性
1、募集资金数量与资产规模及资金运用能力匹配情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产为 327,197.00 万元，净资产为 201,047.22
万元，本次募集资金总额 150,000 万元，相当于发行人 2015 年 9 月 30 日总资产
的 45.84%，净资产的 74.61%。
发行人自设立以来，专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造
和销售，具有较为丰富的人才储备和经验积累，近年来建设了国家级企业技术中
心和博士后流动站，在吉林长春、广东佛山建设生产基地，具备大型项目建设管
理经验。本次募集资金数量与公司资金运用能力相匹配。
2、募集资金数量与实际资金需求匹配情况
本次非公开发行募集资金投资项目预计投资额 151,562.80 万元，金额较大，
依靠公司自身积累，难以较好满足项目建设资金要求。截至 2015 年 9 月 30 日，
公司账面货币资金 29,163.42 万元，其他非流动资产 80,599.71 万元（主要为利用
短期闲置资金发放的委托贷款和购买的短期银行理财产品）中绝大部分资金已确
定具体用途，按计划投入建设项目或补充流动资金。此外，随着在建项目陆续完
工、投产、达产，公司需要不断补充流动资金。
公司在保持当前资本结构稳定的条件下，依靠现有资金和自身积累，难以满
足本次募集资金投资项目建设资金要求；本次募集资金数量与实际资金需求相匹
配。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目，是在充分发挥发行人现有优势的基础上对现有业务
26
的提升和延伸，符合国家产业政策和公司发展战略，有助于公司适应行业变化，
深耕汽车行业。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）吉林长春生产基地项目
东北地区是发行人主要销售区域之一，营业收入占比最近三年及一期分别达
到 45.59%、48.27%、39.91%和 34.83%。公司为争取优质客户资源，加强与主要
客户合作关系，2013 年开始在一汽-大众、一汽轿车等主要客户所在地吉林长春
建设生产基地，增加年产 100 万套车灯产能，一期主体工程已经完工，预计 2016
年大部分设备可投入使用；基于国内庞大的潜在汽车消费需求和良好的客户基
础，公司决定扩建吉林长春生产基地，同时面向后市场需求。
（二）汽车照明与电子研发中心
公司自成立以来，始终谋求提高自身产品开发和技术研发能力，经过技术人
员多年钻研和积累，形成了较强的产品开发和技术研发能力。2009 年 3 月，公
司被科技部评定为“国家火炬计划重点高新技术企业”；2010 年 11 月被国家发
改委、科技部、财政部、国家税务总局、海关总署五部委联合认定为“国家级企
业技术中心”。截至目前，公司研发人数达到 550 多人；近三年公司的研发支出
占主营业务收入的比重平均为 4.02%，并取得低功率 LED 控制系统、大功率白
光 LED 前照灯、大功率白光 LED 照明控制系统、可充电 LED 照明控制系统、
智能近光控制系统等研发成果，正在进行半导体激光前照灯、智能远光前照灯、
车载手机无线充电等方面的研发。
六、公司填补本次非公开发行被摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司专注于汽车（主要是乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，仅次于
小糸、海拉、斯坦雷、法雷奥等外资企业，是最大的内资汽车灯具总成生产企业。
公司主要为整车制造企业提供配套车灯产品，目前产能利用较为充分，正着手探
索开拓汽车后市场，未来部分车灯产品可能会用于汽车的维修、改装等。公司技
术实力国内领先，经过多年积累，产品档次逐渐提升，顺应汽车电子化、智能化
27
趋势，积极开拓汽车电子业务。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
1、现有业务的主要风险
（1）整车销售市场波动和后市场开拓风险
发行人主营业务是为整车制造企业提供配套车灯产品，专注于汽车（主要是
乘用车）车灯的研发、设计、制造和销售，正努力延伸汽车电子业务，因此整车
制造行业状况对发行人的生产经营存在重大影响。
整车制造行业受宏观经济周期的影响较大，如果未来经济形势恶化，整车制
造行业发展增速出现进一步下滑，将对发行人的生产经营产生不利影响。
虽然汽车“后市场”有着广阔发展空间，但市场开拓存在不确定性。
（2）技术研发和产品开发风险
伴随汽车整车不断更新换代，汽车车灯技术需要不断更新进步，才能更好满
足整车制造企业的要求。如果发行人的技术研发方向与行业的技术发展潮流、市
场需求变化趋势出现偏差，或者滞后于技术发展潮流和市场需求变化，将使发行
人在竞争中处于不利地位。同时，汽车车灯产品开发周期较长，前期投入较大，
如果配套的整车车型销售数量不能达到预期，将面临前期投入无法收回的风险，
进而对公司盈利造成不利影响。
虽然发行人正努力拓展汽车电子业务领域，但可能存在较长产品开发周期和
客户认可过程，短期内不能带来直接经济效益。
（3）毛利率下降风险
随着国内整车制造行业市场竞争日益激烈，整车制造业利润空间正在缩减。
整车生产企业利用较强议价能力，将部分利润率下滑压力传导至供应商，加之发
行人职工薪酬上升等因素导致报告期内发行人车灯类业务毛利率呈缓慢下降趋
势。
未来若发行人不能通过扩大经营规模、降低营业成本等方式保证毛利率的提
28
高或稳定，或通过增加高端市场份额提升毛利率，将面临毛利率继续下滑的风险。
2、公司主要改进措施
（1）提高市场占有率，积极布局汽车后市场
在国内经济增速放缓的大背景下，整车市场增长必然会受到一定影响，公司
将依靠自身优势，深化与现有客户合作关系，积极开拓新的客户，进军高端市场，
不断提高市场占有率，保持较快增长势头；随着法律法规的日趋完善，汽车后市
场有望出现爆发式增长，公司将通过合资、合作等多种方式，布局汽车后市场，
力求建立先发优势。
（2）强化前期研究，提升综合研发实力
相比外资竞争对手，公司业务起步晚、起点低，基础研究薄弱，导致综合研
发实力较弱。公司将在成立前期研发团队基础上，进一步夯实基础研究，提升综
合研发能力，为新产品的开发奠定坚实基础，降低开发风险。
（3）强化成本管理，开拓高端市场
面对毛利率下滑的压力，公司将进一步完善生产管理，优化业务流程，降低
经营成本；同时，在与主要客户长期合作的基础上，借助新产品的开发，努力开
拓高端市场，提高产品附加值。
（三）提升经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公
司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行
专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资
金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
29
本次非公开发行募集资金用于“吉林长春生产基地扩建项目”及“汽车电子
和照明研发中心”建设。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的生产能
力及营业收入有望进一步增加，公司新品研发及创新能力将获得提升，有利于提
高公司的盈利能力，实现可持续发展。公司将积极调配资源，加快募集资金投资
项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将大力推进落实客户订单，巩固车灯主业优势地位；积极开拓汽车后市
场、汽车电子等新兴业务领域，探索新业务模式、新技术、新产品，寻求新的利
润增长点，确保募投项目顺利实施，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方
案；公司也将加强企业内部控制，加强成本控制，优化业务流程，全面提升经营
效率。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人周晓萍女士根据中国证监会的相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
30
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见
保荐机构对发行人审议通过的《常州星宇车灯股份有限公司关于非公开发行
股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的议案》、《常州星宇车灯股份有限公
司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺的议案》及相关公告文件进行核查，保荐机构认为发行人
已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审议程序和信息披露义务，填补回报措
施与承诺的内容明确且具有可操作性。
（三）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进
行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
1、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。公司最近五年被
证券监管部门和交易所采取证券监管措施及整改情况如下：
中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）根据《证
券法》、《上市公司现场检查办法》的有关规定，于 2012 年 9 月 11 日至 14 日
对 2011 年年报信息披露质量、公司治理等情况进行了现场检查，并于 2012 年
10 月 15 日印发了《关于对常州星宇车灯股份有限公司治理专项检查的监管意见
函》（苏证监函[2012]445 号）（以下简称“《监管意见函》”）。收到《监管
意见函》之后，公司董事会高度重视，及时组织董事、监事和高级管理人员对检
查发现的问题进行认真地核查、分析和研究，制定整改措施，形成整改报告。2012
年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《常州星宇车灯股份有
限公司关于江苏证监局公司治理专项检查的整改报告》的议案，并于 2012 年 11
月 24 日公告了《常州星宇车灯股份有限公司关于江苏证监局公司治理专项检查
31
的整改报告》，对江苏证监局《监管意见函》所提出整改意见、整改措施及整改
情况进行了充分披露。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情况。
公司于 2016 年 3 月 11 日发布了《关于公开披露非公开发行申请文件反馈意
见有关事项的公告》。
（1）截至本反馈意见回复出具之日，《监管意见函》中所涉及问题及公司
整改措施和落实情况如下：
1）内部管理制度健全完善方面
①存在的问题：公司尚未制订累积投票实施细则、内部控制检查监督制度、
风险控制和危机管理制度等内部管理制度。
整改措施和落实情况：为进一步建立健全公司管理制度，规范公司股东大会
选举董事、监事行为，保护中小股东的利益，公司按照江苏证监局的要求，根据
《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及
《公司章程》相关规定，制定了《常州星宇车灯股份有限公司累积投票制实施制
度》并经第二届董事会第二十次会议和 2012 年第四次临时股东大会审议通过。
2013 年 8 月 3 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《内部控制检查监
督制度》、《风险管理制度》等第三批内控制度，落实了江苏证监局的整改意见
和整改报告中的整改措施。后续，公司将根据内控体系建设和上市监管要求，不
断建立健全各项内部管理制度。
②公司尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字
[2006]92 号）（以下简称：“通知”）的要求，在《公司章程》中载明制止控股
股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容。
整改措施及落实情况：公司已按照《通知》要求对《公司章程》进行了修订
并经公司第二届董事会第二十次会议和 2012 年第四次临时股东大会审议通过。
2）内部审计方面
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存在的问题：公司虽然制定了内部审计制度，设立了审计部门，但是内部
审计工作未能实质性开展起来。
整改措施和落实情况：公司审计部门配置了 3 名专职审计人员开展审计工
作，每年度制定《年度内部审计工作计划》并报公司审计委员会审议通过，内部
审计人员加强与审计委员会的日常沟通，就审计工作开展情况向审计委员会汇
报；年报审计期间，内部审计人员与会计师进行沟通，并就审计发现的问题向审
计委员会汇报并牵头落实整改；2013-2015 年度，公司审计人员重点围绕内外部
资产、销售业务、人力资源、第三方资产等事项进行专项审计，并就审计发现的
问题进行整改落实。
3）内幕信息管理方面
存在的问题：公司虽然制订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并将内
幕信息知情人登记在案，但是内幕信息知情人登记表中有关登记事项未经相关
知情人签字确认。
整改措施和落实情况：公司一旦发生内幕信息形成、传递情形，第一时间通
知到相关知情人和办理内幕信息知情人登记，并在登记后及时让相关人员签字确
认，最后存档备案。
2、同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核
查意见
保荐机构通过查阅上海证券交易所网站、市场公开信息、发行人公告文件及
内部资料，对公司上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
以及相应整改措施实施情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人于 2012 年 10 月 15 日收到中国证券监督管理
委员会江苏监管局《关于对常州星宇车灯股份有限公司治理专项检查的监管意见
函》之后，就所涉及问题逐项进行了认真地核查、分析和研究，相应制定了整改
措施，并于 2012 年 11 月 23 日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《常
州星宇车灯股份有限公司关于江苏证监局公司治理专项检查的整改报告》，相关
事项于次日对外公告。截至本反馈意见回复出具之日，整改方案已得到有效执行，
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整改效果良好。除上述情况外，公司上市以来不存在其他被证券监管部门和交易
所采取处罚或监管措施的情况。
34
（本页无正文，为《关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之签章页）
常州星宇车灯股份有限公司
2016 年 3 月 11 日
（本页无正文，为《关于常州星宇车灯股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见的回复》之签章页）
国泰君安证券股份有限公司
2016 年 3 月 11 日
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