大连圣亚旅游控股股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
我们作为大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在2015年独立董事的相关工作中，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会
相关法律法规的要求，忠实勤勉的履行法律法规及公司章程赋予的职责，促进公
司规范、完善法人治理结构，并及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发
展状况，积极出席公司2015年度召开的股东大会、董事会及相关会议，对相关
事项发表独立意见，积极参与公司经营决策并努力发挥独立董事的独立作用，尽
可能有效的维护公司和股东的利益。现就2015年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有较强专业知识及能力，在从事的专业领域
方面积累了丰富的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、梁爽女士，1965 年出生，中国国籍，会计学博士，教授。1990 年至今，
在东北财经大学工作，历任东北财经大学物资经济管理系助教、东北财经大学会
计学院讲师、副教授、教授，兼任东北财经大学会计学院培训中心财务部部长。
2003 年至 2007 年任大连市第十届政协委员，2008 年至 2012 年任大连市第十
一届政协委，2013 年至今任大连市第十二届政协委员/提案委员会委员。2015
年 2 月 12 日至今担任公司第六届董事会独立董事。
2、党伟先生，1962 年出生，中国国籍，法学硕士，副教授，1984 年至 1987
年，在全国铁路运输高级法院工作，担任书记员；1990 年至今在东北财经大学
1
国际经贸学院工作，担任副教授；2014 年 3 月 26 日至今担任公司第五、六届
董事会独立董事。
3、李正先生，1957 年出生，中国国籍，本科学历。1983 年 7 月毕业于吉
林大学法律系；1996 年 5 月至 2010 年 6 月任广东仁人律师事务所发起合伙人、
律师；2006 年 5 月至 2009 年 3 月，任大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会
董事；2010 年 7 月至今任广东深天成律师事务所合伙人、律师。2011 年 3 月取
得独立董事资格。2011 年 5 月任深圳南山热电股份有限公司独立董事。2015 年
1 月任深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事。2012 年 3 月 29 日至今担任
公司第五、六届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们是经公司股东大会选举的，我们及直系亲属、主
要社会关系均未在公司或其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也均未在
公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍我们进
行独立客观判断的关系，均不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2015年公司共召开董事会会议6次、股东大会2次，我们均能履行独立董事
职责，积极按时出席会议，发表独立意见，勤勉尽责，重视维护股东和公司的利
益。会议召开前，我们通过多种方式，对相关议案进行认真审核，均能够独立、
客观、审慎的行使表决权，并对公司相关议案表示赞同。在公司对外担保、聘请
年审会计师等方面充分发挥自己的专业知识和工作经验，并对公司的财务报表年
2
度审计进行了有效的审查和监督，认真负责的提出意见和建议，为提高董事会科
学决策水平和促进公司健康发展发挥了重要作用。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持良好的沟通，使独
立董事能够及时了解公司经营管理动态；公司董事会及相关会议召开前，公司认
真组织准备会议材料，组织相关人员到公司现场考察和公司高管人员进行沟通，
独立董事能够获取做出独立判断所需的相关资料，公司为独立董事工作提供便利
条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）非公开发行股票事宜及关联交易情况
2015年度，公司开展非公开发行股票事宜，公司召开第六届五次董事会会
议审议的非公开发行股票相关议案，我对关于本次非公开发行股票方案、关于本
次非公开发行股票涉及关联交易事项及关于公司向特定对象非公开发行股票募
集资金投入“镇江魔幻海洋世界”项目建设和偿还银行贷款等与本次非公开发行
股票相关的事宜发表了同意的独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求以及《公司章
程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断力场，客
观的对公司所有的担保事项进行了严格的核查和监督，认为公司所有担保事项均
符合相关法律法规和公司章程的规定，并发表了同意的独立意见。经核查，公司
3
无资金占用的情况。
（三）信息披露的执行情况
我们对公司信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和
公众股东的合法权益。2015年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上
市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整
的履行信息披露。
（四）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度的要求，2015年继
续稳步推进公司有效实施内部控制规范体系文件的进程，进一步强化了内控规范
体系的执行和落实，固化内控成果。在强化日常监督和专项检查的基础上，对公
司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，编制了公
司《2014年度内部控制自我评价报告》。
未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司目前内部控制制
度较为完善，但仍需要对比五部委相关文件的要求进行深入自查和梳理，找到差
距和不足加以完善。
（五）利润分配的执行情况
《公司章程》已经规定了完善的利润分配政策，公司已形成了较为科学、持
续、稳定的分红机制，公司现有的利润分配政策符合相关法律法规的相关要求，
能够较好的保护广大投资者的利益，尤其是中小投资者的合法权益。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司 2014 年度合并报表实现
归属于母公司的净利润为 38,511,198.22 元，母公司报表净利润为 26,435，
376.44 元，可供分配利润为 20,117,950.08 元 。按照财政部财会函[2000]7 号
4
文，编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配利润为依据。经
公司董事会审议通过公司 2014 年度利润分配预案为：计提法定盈余公积金 10%，
为 2,011,795.01 元；不计提任意盈余公积金；支付股东股利。以截止 2014 年
12 月 31 日公司总股本 92,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利
1.5 元人民币(含税),合计派发现金股利 13,800,000 元人民币（含税）。
我们认为公司董事会提出的2014年度利润分配预案符合《公司章程》的相
关规定。
（六）高级管理人员的提名以及薪酬情况
2015 年 2 月 12 日，公司召开第六届一次董事会审议通过了《关于聘任公
司总经理的议案》、 关于聘任公司董事会秘书、财务总监及证券事务代表的议案》
及《关于聘任公司副总经理的议案》，公司聘任的相关人员的提名程序符合相关
规定的要求。我们认为相关人员具备优秀的职业素养、丰富的职业经验，能够积
极协助公司董事会及其领导下的公司管理团队有效的开展各项工作，在公司发展
过程中发挥重要的积极作用，公司董事会聘任上述人员符合公司目前以及长远发
展的需要。
2015年10月23日，公司召开第六届五次董事会会议审议通过了《关于调整
公司中高级管理人员薪酬标准》的议案，经认真审议相关资料，我们认为本次调
整能有效激励公司中高级管理人员，加快公司人才储备和梯队建设，保持公司业
绩持续增长，未来更大程度回报股东，符合公司长远发展需求，也有利于实现广
大中小股东的利益。
（七）任职董事会各专门委员会的履职情况
5
2015 年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪
酬与考核委员会均能按照相关要求认真尽职的开展工作，对公司定期报告、对外
担保、聘用董事及高管人员、高管薪酬、聘请年审会计师等重大事项进行审议，
为公司科学决策发挥了积极的作用。
根据公司董事会各专门委员会实施细则及监管部门的相关要求，在 2015 年
年报编制过程中，独立董事切实履行审计委员会相关职责，就公司相关情况与会
计师事务所进行了充分、细致的沟通，并对公司编制的 2015 年度财务报告发表
审计委员会意见，保证了公司 2015 年度报告的及时、准确、真实、完整。战略
委员会对公司对外担保等方面，进行充分审核，并提供专业意见，为公司董事会
做出正确决策起到了积极作用。
四、总体评价
作为公司独立董事在过去的一年里，我们严格按照《公司法》、《证券法》
和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及公司《章
程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事在公司经营、管
理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益和股东尤其是
中小股东的合法权益。
新的一年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东
负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专
业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司
和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权
6
益，为促进公司更加规范、稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
独立董事：梁爽、党伟、李正
二〇一六年三月十日
7
首页
微信公众号
证券之星APP
