大连圣亚旅游控股股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外投资决策程序，促进公司发展战略的有效实施，强化对外投资管理和监督，
有效控制投资风险，提高投资收益，并结合公司项目开展的实际情况，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《大连圣亚旅游控股股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、上海证券交易所《上市规则》等法律、法
规以及规范性文件的要求，制定本制度。
第二条 对外投资的原则：符合国家有关法规及政策，符合公司发展战略
和经营宗旨，有利于公司可持续发展和公司的价值提升。
第三条 本制度所称公司对外投资事项是指公司为获取未来收益而将一
定数量的货币资金、股权或者经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各
种形式的投资活动，包括股权投资、委托理财、委托贷款、投资交易性金融资产、
可供出售金融资产等。
第四条 公司控制的子公司发生的本制度所述对外投资决策事项，视同公
司发生的事项，适用本制度的规定。
第二章 决策程序和审批权限
第五条 投资决策履行以下程序：
（一） 投资动议。投资动议由投资发起单位汇总，并进行前期调研，形
成项目可行性报告；
（二） 投资批准。项目可行性报告报请公司管理层审批通过后，按照《公
司章程》及本制度规定，按规定权限报公司股东大会、董事会或公司管理层批准；
（三） 投资实施。经批准的项目应当严格按照可行性报告和批准的内容
实施；实施中，如遇重大调整须及时报请批准。
第六条 公司的对外投资（含对外投资的投资和处置）审批权限分为股东
大会审议批准、董事会审议批准和公司管理层批准三个层次。
第七条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
1
（一） 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50％以上；
（二） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交股东
大会审议的其他标准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一） 对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10％以上；
（二） 对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三） 对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
（五） 对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（六）法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应当提交董事会
审议的其他标准。
上述情况下的对外投资项目议案，如根据本制度须提交股东大会审议的，还
2
应当提交股东大会审议表决。
第九条 除上述需提交董事会、股东大会审议批准的对外投资外，其他对外
投资事项及已经公司股东大会、董事会审议批准的对外投资项目在项目总投资额
度范围内，由公司管理层决定和组织投资的具体实施、签署相关协议、根据项目
进展调整投资进度及投资额度、建设施工进度等具体事项。
第十条 已经获得公司批准的项目，法律或者行政规章有前置审批程序规定
的，公司按审批权限和程序上报相关的审批部门或审批机构批准，未获批准不得
实施。
第十一条 在公司管理层授权认可的前提下，有关单位或部门可作为项目管
理部门和项目承担单位。
第十二条 项目承担单位（部门）根据公司管理层授权和公司项目管理过程
管理要求，负责承担投资的全面管理工作。公司审计部、财务部、证券部联合相
关部门负责监督、指导、把关投资项目管理工作。
第十三条 经前述流程审核立项、合同、章程，或者合同、章程修订案的审
查批准，按照审批权限审批加盖公司印章后按照相关文件约定的生效条款生效。
第十四条 对外投资设立全资公司（或控股、参股公司），由公司管理层决
策一定比例的董事、监事和（或）高级管理人员参与所设立公司的实际管理。
第三章 投资的实施和监控
第十五条 公司管理层通过总经理办公会或其扩大会议进行对外投资的审
批决策。经批准的投资，需要设立项目组的，由项目承担单位（部门）组织落实。
第十六条 投资完成后，项目承担单位（部门）报告公司管理层，向相关管
理部门移交管理，公司管理层安排具体单位负责落实运行或委派董事、监事或高
级管理人员负责运营管理。
第十七条 公司已经批准的项目，如果因为客观原因导致无法实施，可以由
承担单位（部门）申请撤销，申请撤销应当备文论证，说明理由。超过六个月未
实施，也未报告理由的，公司应当按照审批的权限范围和程序申请撤销审批。未
获得撤销审批的项目，承担单位不能擅自撤销。
第十八条 公司的对外投资项目，由公司项目承担单位（部门）联合相关部
门负责跟踪，跟踪期为项目审批至项目结束。
3
第十九条公司应每年不少于两次向董事会、股东大会报告对外投资项目的实
施、进展及完成情况，并可视项目具体情况对项目进展过程中的重大变化事项随
时汇报，同时按照相关信息披露要求及时履行信息披露义务。
第四章 投资的清算
第二十条 本制度所称之投资清算是指公司投资设立的控、参股公司清算，
应当符合以下规定：
（一） 《中华人民共和国公司法》以及国家其他法律法规和法定程序；
（二） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中
外合作经营企业法》及其修订案、实施条例的规定；
（三） 国家和地方行政法规与政策的有关规定。
第二十一条 投资清算经公司规定的程序批准后，公司通过派任董事、监事
和高级管理人员公司投资设立的控、参股公司股东会或者董事会表达公司的意志。
第二十二条 公司的对外投资清算应当纳入当年度公司投资调整计划。
第五章 附则
第二十三条 本管理制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法
规以及《公司章程》的规定执行。本管理制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
第二十四条 本管理制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本管理制度经公司股东大会审议批准之日生效。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
2016 年 3 月 10 日
4
首页
微信公众号
证券之星APP
