湖南海利化工股份有限公司
Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.
2015 年年度股东大会会议文件
湖南海利
2016 年 3 月 22 日
湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
目录
会议日程安排表..................................................................................................................2
议案 1：审议《公司 2015 年度董事会工作报告》............................................................3
议案 2：审议《公司 2015 年度监事会工作报告》..........................................................19
议案 3：审议《公司 2015 年年度报告及年报摘要》...........................................................22
议案 4：审议《公司 2015 年度财务决算报告》................................................................23
议案 5：审议《公司 2015 年度利润分配预案》.............................................................25
议案 6：审议《关于 2016 年度公司董事、监事薪酬的议案》.......................................26
议案 7：审议《关于 2015 年度支付会计师事务所报酬的议案》.....................................27
议案 8：审议《关于为子公司融资提供担保额度的议案》...........................................28
议案 9：审议《关于公司对试验工场资产进行处臵的议案》.............................................31
述职报告：《2015 年度独立董事述职报告》..........................................................….33
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
湖南海利化工股份有限公司
2015 年度股东大会日程安排表
一、会议召开时间：
现场会议时间：2016 年 3 月 22 日（星期二）上午 9:30
网络投票时间：2016 年 3 月 22 日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段 279 号金源大酒店会议室；
三、现场会议主持人：公司董事长刘卫东先生
四、董事长宣布股东大会现场会议开始：
1、湖南芙蓉律师事务所律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；
2、宣读议案：
（1）《公司 2015 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2015 年度监事会工作报告》；
（3）《公司 2015 年年度报告及年报摘要》；
（4）《公司 2015 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2015 年度利润分配预案》；
（6）《关于 2016 年度公司董事、监事薪酬的议案》；
（7）《关于 2015 年度支付会计师事务所报酬的议案》；
（8）《关于为子公司融资提供担保额度的议案》；
（9）《关于公司对试验工场资产进行处置的议案》；
3、宣读《2015 年度独立董事述职报告》。
4、董事长主持对上述各项议案进行审议、表决：
（1）发言、讨论；
（2）提名监票人并举手通过监票人名单；
（3）股东及股东代表投票表决。
5、监事会主席宣读现场会议表决结果；
6、董事长宣布股东大会现场会议表决结束；
7、报送现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；
8、董事长宣布股东大会决议；
9、湖南芙蓉律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；
10、与会董事在会议记录和决议上签字；
五、董事长宣布会议结束。
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议案 1
湖南海利化工股份有限公司董事会
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2015 年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，规范公司运作。现将公司董事会 2015
年度工作情况报告如下：
一、管理层讨论与分析
1、总体经营情况概述：
2015年，全球经济复苏乏力、农产品价格走低、库存水平趋高等一系列利空因素
导致全球农药市场需求疲弱，全球农药市场陷入“寒冬”。同时，国内经济不断下行，
绝大部分行业产能过剩，市场需求严重不足。在国际、国内多重不利因素影响下，我
国农药行业总体需求不振，价格持续低位运行。面对严峻市场环境，公司在董事会的
正确领导下，按照年初确定的各项年度工作目标，紧紧围绕稳定发展大局，着力推进
产品结构调整，积极开拓市场，深入开展降本增效，确保了公司生产经营活动平稳运
行。
2015年，公司被评为“全国石油和化工行业质量管理小组活动2015年度优秀企
业”、“2015年湖南省石化系统QC小组活动优秀企业”、“2015年全国安全生产月先进
单位”、“2015中国农药行业销售百强第31名”、“2015年度中国农药出口企业50强”；
公司技术中心获评湖南省企业技术中心第一名；海利常德乐果分工会获得“全国模范
职工小家”，海利株洲连续三年获得株洲市“文明单位”称号，海利贵溪获得贵溪市
“先进基层党组织”，涿州公司获评“河北省高新技术企业”和“河北省科技型中小
企业”；公司研究开发的“一种甲基异氰酸酯的制备方法”获得2015年度湖南省专利
一等奖、“羟基嘧啶类化合物及其下游产品清洁生产关键共性技术开发与应用”获得
湖南省科技进步奖一等奖、“甲基异氰酸酯清洁生产技术开发及产业化应用”获得
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2015年度长沙市科技进步二等奖。
2、主要工作开展情况：
（1）全力稳定生产经营
2015年，公司面临外部需求不足、同质化产能严重过剩、环保重压、运输不畅等
多重困难和挑战；同时，高毒农药在越来越多的国家和地区禁用或限用，公司生产的
克百威、灭多威等主导产品市场需求明显下滑。另外，受“8.12”天津爆炸事故的影
响，公司农化产品运输一度遭遇困境，部分订单被迫暂时取消，8月、9月销量创近几
年的低点。
面对市场挑战，公司加大新兴业务的积极开拓，大力拓展VIP客户的业务合作范
围和深度，积极落实各类订单，近年开发的新产品销量较上年同期增长，甲萘威、残
杀威、克百威低毒化品种丁硫和丙硫销量同比增长，在一定程度上缓解了克百威系列
和灭多威系列销售下滑造成的影响。
（2）推进科研转型和平台建设
一是强化科研对产业的技术服务与支撑。2015年公司投入研发资金，设立了32项
研发或技术服务课题，重点支持硫双威、CCMT、水杨腈等产业化项目开发和现有产品
技术支持保障，加强新型工艺在老产品装置上的推广应用，推进了甲基硫菌灵、乐果
生产工艺改造和收率提升。
2015年，海利涿州走创新驱动发展之路，力促产品转型升级，加大了丙硫克百威、
噻虫嗪等产品在种衣剂方面的应用，为海利涿州2015年销售创历史最好成绩做出了重
要贡献。
二是不断完善服务平台能力建设。进一步提升农药登记试验平台和两个授权站的
资质和能力水平，完成了农业部关于农药登记试验（环毒\环形\农残）实验室单位考
核意见报告和整改，质检站通过评审再次获得国家工信部农药产品生产批准证书指定
检验单位资质，积极推进GLP实验室建设，完成了农业部对农药全分析、残留、环境
行为资质的GLP现场审查。
三是强化科研运行管理。2015年研究院引入“质量、环境和职业健康安全管理体
系”，结合院经营管理实际，编制了《管理手册》、《程序文件》等，顺利通过认证审
核并获得三整合管理体系认证证书。进一步完善了绩效考核及院运行管理办法，突出
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对科研过程的管理和持续改进。2015年有10项课题获国家、省、市各类科技计划资助；
新申请中国发明专利29件，新获发明专利授权16件。组织完成了“十二五”部分课题
的财务验收和技术验收工作。新农药创制部合成新化合物381个，通过普筛分别发现A
级杀菌和A级杀虫活性化合物80个以上。
（3）全面加快产业布局调整
2015年，公司加快产业布局调整步伐，主动适应新常态，培育新动能。试验工场
已全面退出农药生产，常德公司成为公司产品结构调整和转型升级的主战场。2015年，
省重点建设项目杂环项目工程进入关键的建设一年，各生产装置陆续进入施工阶段。
为实现建设目标，项目工程指挥部协调各工作组，按照项目进度计划，分层次推进各
项目的建设进程，实行了第三方监理和环境监理，对项目建设过程及环保“三同时”
装置建设实施监理，项目办、设计、采购人员常驻现场，及时沟通解决问题。
（4）挖潜增效严控成本
面对市场困境，公司以“挖潜增效”为推手，深化生产成本和采购成本管理，向
管理要效益，全面实现年度利润目标。
一是强化生产成本控制。以“保市场、降库存”为整体原则，合理设置产成品
库存；修订成本中心考核方案，将原材料消耗、收率、质量等指标与车间月度绩效工
资挂钩；建立三级节能网络，推行和完善能源周报制，开展产品单耗能耗分析，实施
节能管理效能监察活动，加强包装物使用管理，杜绝不合理的损耗和浪费。各生产企
业通过加强现场管理，强化工艺纪律，开展技术革新和优化工艺操作等措施，节能降
耗工作取得明显成效。
二是努力降低融资成本。认真做好资金的统筹规划，对融资成本进行全面测算，
选取最佳产品组合，有效降低融资成本。氯代氯甲基噻唑绿色制造、杂环项目建设分
别获得国家700万元无偿资助和国开行3700万元低息贷款资助。
三是加强供应链集中管理，降低采购成本。完善供应商管理体系，规范了供应商
管理标准和评价体系，建立了标准、全面的原辅材料、仪表仪器数据库；积极掌握市
场信息，开拓了有效的供方市场，确保采购物资价格紧跟市场；做好杂环项目物资采
购，严格实施招投标制度。
（5）夯实安全环保基础
2015年是国家新环保法、安全生产法实施元年，公司以“安全生产活动月”为契
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机，通过各种有效方式，加强新法宣贯，提升全员安全环保理念，各生产企业广泛开
展应急救援演练活动，增强了分预案的实战性和可操作性。公司全年无重大安全环保
事故，为稳定发展筑牢了基础。
一是全公司范围内认真开展了以“加强安全法治，保障安全生产”为主题的安全
月活动。结合行业特点和公司实际情况重点开展安全生产宣传咨询日、生产安全事故
警示教育、安全事故应急预案演练培训等活动，取得了良好的效果，获国务院安委会
评选的“2015年全国安全生产月先进单位”和湖南省安委会评选的“2015年湖南省
安全生产月活动优秀组织奖”两项荣誉。
二是进一步夯实了环保基础。公司投入专项资金6000多万元，在海利常德全力推
进大型污水处理站、废气焚烧炉、固渣焚烧炉等环保装置的建设。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司共生产各类产品3.18万吨，公司累计实现营业收入10.57亿元，
实现归属于上市公司股东的净利润为1,376.15万元。
截止2015年12月31日，公司总资产18.550亿元，归属母公司所有者权益7.509亿
元。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,057,158,671.17 1,136,397,579.26 -6.97
营业成本 803,080,584.74 915,947,042.59 -12.32
销售费用 54,247,372.23 52,709,907.45 2.92
管理费用 133,054,067.05 105,807,964.37 25.75
财务费用 27,304,513.72 34,983,728.43 -21.95
经营活动产生的现金流量净额 104,581,724.94 74,846,352.80 39.73
投资活动产生的现金流量净额 -241,608,118.16 -197,163,858.05 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 178,878,173.35 -77,826,514.09 不适用
研发支出 35,719,678.50 34,541,086.30 3.41
1. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
年增减（%）
减（%） 减（%）
增 加 4.75
农业农药 1,004,973,698.67 762,545,901.56 24.12 -9.46 -14.79
个百分点
增 加 1.60
建筑安装 16,235,689.14 14,349,430.92 11.62 1,070.49 1,049.69
个百分点
增 加 2.02
技术服务 33,938,159.68 25,942,979.13 23.56 45.5 41.76
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
年增减（%）
减（%） 减（%）
增 加 4.49
农药产品 823,676,974.59 626,217,435.30 23.97 -9.96 -14.99
个百分点
精细化工 增 加 5.92
181,296,724.08 136,328,466.26 24.80 -7.10 -13.89
产品 个百分点
增 加 1.60
建筑安装 16,235,689.14 14,349,430.92 11.62 1,070.49 1,049.69
个百分点
增 加 2.02
技术服务 33,938,159.68 25,942,979.13 23.56 45.5 41.76
个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
年增减（%）
减（%） 减（%）
增加 4.40 个
湖南地区 439,364,875.94 315,620,062.73 28.16 7.14 0.95
百分点
减少 0.66 个
江西地区 119,177,407.45 94,813,502.41 20.44 -23.70 -23.06
百分点
增 加 11.38
河北地区 98,508,225.05 59,002,631.91 40.10 21.26 1.90
个百分点
增加 3.15 个
国外 398,097,039.05 331,216,736.49 16.80 -18.29 -21.27
百分点
(2). 产销量情况分析表
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
农药产品 22,437 吨 22,004 吨 6,961 吨 -6 -19 7
精细化工产
9,408 吨 9,312 吨 1,255 吨 -9 -15 8
品
产销量情况说明
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主要销售客户的情况：公司前五名客户销售额 24,958.15 万元，占全部收入的 23.61%。
(3). 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
农业农药 737,655,087.98 94.82 847,424,175.02 97.49 -12.95
建筑安装 14,349,490.92 1.84 1,412,131.75 0.16 916.16
技术服务 25,959,505.03 3.34 20,449,198.80 2.35 26.95
分产品情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构成 期占总 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
农药产品 原料成本 486,335,175.06 76.30 543,657,892.92 75.48 -10.54
农药产品 人工成本 51,073,077.71 7.93 55,123,336.68 7.65 -7.35
农药产品 制造费用 106,668,336.35 16.74 121,441,747.08 16.86 -12.17
农药产品 小计 637,345,462.78 100 720,222,976.68 100 -11.51
精 细 化 工 原料成本 81,489,818.24 81.24 105,660,940.48 83.07 -22.88
产品
精 细 化 工 人工成本 7,072,600.76 6.98 7,541,539.23 5.93 -6.22
产品
精 细 化 工 制造费用 12,747,206.20 12.71 13,998,718.63 11.01 -8.94
产品
精 细 化 工 小计 100,309,625.20 100 127,201,198.34 100 -21.14
产品
成本分析其他情况说明
主要供应商情况：公司前五名供应商采购金额合计为 20,295.24 万元，占采购总额比重为
25.20%。
2. 费用
增减变动
项目 本年发生额 上年发生额 原因
比例
主要是运费及包干费增加所
销售费用 54,247,372.23 52,709,907.45 2.92%
致
主要是技术开发费和职工薪
管理费用 133,054,067.05 105,807,964.37 25.75%
酬增加所致
财务费用 27,304,513.72 34,983,728.43 -21.95% 主要是汇兑损益增加所致
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营业税金及附加 2,273,738.62 2,848,176.37 -20.17% 主要是销售收入减少所致
3. 研发投入
研发投入情况表
单位：元
本期费用化研发投入 35,719,678.50
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 35,719,678.50
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.38
公司研发人员的数量 240
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 10
研发投入资本化的比重（%） 0
情况说明
报告期内，公司投入研发资金，设立了32项研发或技术服务课题。研究院引入“质量、环境
和职业健康安全管理体系”，结合经营管理实际，编制了《管理手册》、《程序文件》等，顺利
通过认证审核并获得三整合管理体系认证证书。
报告期内，研究院进一步完善了绩效考核及院运行管理办法，突出对科研过程的管理和持续
改进，共申报国家、省、市各类科技计划项目25项，获得立项10项；新申请中国发明专利29件，
新获发明专利授权16件；组织完成了“十二五”部分课题的财务验收和技术验收工作；合成新化
合物381个，通过普筛分别发现A级杀菌和A级杀虫活性化合物80个以上。
4. 现金流
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为 4,972.61 万元，比上年同期增加 25,020.90
万元：
（1）经营活动产生的现金流量净额10,458.17万元，比上年同期增加2,973.54万元，主要是
因为本报告期内出口退税增加、购买商品支付的现金减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额-24,160.81万元，比上年同期减少4,444.43万元，主要是
去年支付了购买子公司股权的款项而今年没有所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额17,887.82万元，比上年同期增加25,670.47万元，主要是
银行贷款及票据贴现款增加所致。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
本 期 期
上期期末 本 期 期 末
末 数 占
数占总资 金 额 较 上
项目名称 本期期末数 总 资 产 上期期末数 情况说明
产的比例 期 期 末 变
的 比 例
（%） 动比例（%）
（%）
主要系销售货
应收账款 107,096,959.89 5.76 150,630,104.72 8.99 -28.90
款回笼增加
其他应收款 145,332,751.84 7.83 27,966,672.75 1.67 419.66 主要系应收政
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府拆迁补偿款
增加
主要系项目投
在建工程 145,629,171.01 7.85 74,910,519.95 4.47 94.40
入增加
递延所得税资 主要系收到政
10,324,471.99 0.56 7,658,574.26 0.46 34.81
产 府补助增加
主要系预付项
其他非流动资
33,984,158.51 1.83 13,323,298.21 0.80 155.07 目设备材料款
产
增加
系计提的应付
应付职工薪酬 12,250,299.29 0.66 8,715,497.54 0.52 40.56 而未付的职工
薪酬增加
系海利株洲
一年内到期的
10,556,250.00 0.57 不适用 2016 年应支付
非流动负债
融资租赁费
系增加国家开
长期借款 37,000,000.00 1.99 不适用 发银行低息贷
款
系海利株洲应
长期应付款 11,466,979.62 0.62 不适用 支付融资租赁
费
主要系与资产
递延收益 47,187,081.57 2.54 11,472,321.71 0.68 311.31 相关的政府补
助增加
(三) 行业经营性信息分析
2015年，全球农药市场需求疲弱，农药企业销售业绩普遍下滑，全球农药市场销售额为518.35
亿美元，与去年相比下降8.5%，创10年来历史新低，全球农药市场陷入“寒冬”。
我国是农业大国，也是农药生产和需求大国。目前农药的生产能力与产量已处于世界前列，
但农药行业正处于低成长时期，需求增长缓慢，产能刚性过剩，无序同质低效竞争激烈，行业已
进入微利时代。据中国农药工业协会统计，2015年我国农药价格指数（CAPI）整体上呈现下跌态
势，其中1月、3月和4月份指数较高，CAPI值均在84.0以上；进入四季度，CAPI指数再创新低，10-12
月均在75.0以下。2015年，杀虫剂价格指数（CAPI）整体下跌，在77.4-95.0区间波动，其中四月
份达最高值95.98；四季度整体指数偏低，十月份为最低值77.42。十二月，杀虫剂价格指数为81.99，
环比上涨1.78%，同比下跌9.73%。
2016 年中央一号文件已发布并再次聚焦“三农”，体现了党中央、国务院对我国“农村、农
业、农民”的重视，对做好新时期农业农村工作作出了重要部署，将对我国农药行业发展带来深
刻影响：
1、农药残留及农药产品安全
文件中提到：“实施食品安全战略。加快完善食品安全国家标准，到 2020 年农兽药残留限量
指标基本与国际食品法典标准接轨”，为我国农药残留标准制定提出具体明确的任务要求。
“深入开展食品安全城市和农产品质量安全县创建，开展农村食品安全治理行动。强化食品
安全责任制，把保障农产品质量和食品安全作为衡量党政领导班子政绩的重要考核指标”，首次提
出将农产品质量纳入重要考核指标，体现党和国家对农产品质量安全的高度重视。
2、农药零增长
文件中提到：“加大农业面源污染防治力度，实施化肥农药零增长行动，实施种养业废弃物资
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源化利用、无害化处理区域示范工程”，实施农药零增长行动写入文件，成为农业环境问题治理的
重要抓手之一；农药废弃物无害化处理是种植业废弃物整治的内容之一，有关示范工作预计将会
得到更大重视。
3、农药市场监管趋严
文件中提到：“加强产地环境保护和源头治理，实行严格的农业投入品使用管理制度。推广高
效低毒低残留农药，实施兽用抗菌药治理行动”、“实施动植物保护能力提升工程。加快健全从农
田到餐桌的农产品质量和食品安全监管体系，建立全程可追溯、互联共享的信息平台，加强标准
体系建设，健全风险监测评估和检验检测体系”，农药管理监管将逐步趋严，农药产品结构将向高
效低毒低残留方向调整。农药产品可追溯和风险评估作为农产品质量相关内容的重要组成部分，
将获得更高的重视。
综合上述情况，预计 2016 年，受国际经济结构性和周期性调整、主要农产品价格下跌、国内
农药“零增长”等政策进一步施行、环保要求趋严等多重因素影响，我国农药行业仍将处于低成
长时期。
(四) 投资状况分析
对外股权投资总体分析
报告期内，公司全资子公司湖南化工研究院有限公司根据《湖南斯派克科技股份有限公司之
股份认购协议》，认缴湖南斯派克科技股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌企业，股票
代码 430392）拟定向发行股份中的 200,000 股，股份定向发行价格为人民币 3 元/股，投资金额
总计 600,000 元。
(五) 重大资产和股权出售
报告期内，公司未发生重大资产和股权出售事项。
(六) 主要控股参股公司分析
单位：万元 币种：人民币
公司持股
子公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
比例%
精细化工产品、氯碱、表面活性
海利株洲 18,013.61 100 29,204.24 19,132.40 27,750.69 769.18
剂、化工助剂制造、销售
氨基甲酸酯类产品、光气产品、
盐酸、农药及农药加工制剂的生
海利常德 20,000.00 100 61,462.31 25,628.88 42,456.46 855.80
产销售。（涉及行政许可项目的
凭许可证经营）
生产经营农药、氧气、氮气、无
机盐、精细化学品等化工产品，
经营本企业《中华人民共和国进
出口企业资格证书》核定范围内
海利贵溪 6,200.00 77.42 34,253.50 15,671.97 33,268.70 649.61
的进出口业务。（以上项目，法
律法规有专项规定的，凭许可证
经营），经营进料加工和“三来
一补”业务
各种系列种衣剂及其主要原材
海利涿州 料、配套助剂的开发、生产、经 1,505.51 51.00 11,263.80 4,743.83 9,852.16 1,341.58
营
化工石油设备管道安装工程专
安装公司 500 97.86 1,002.50 656.90 1,623.57 4.68
业承包等
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
化工技术及农药、化肥、化工产
品、化学试剂的研究开发、投资
及技术转让，工程设计业务（凭
资质经营）进出口业务（国家限
制和禁止公司经营的商品和服
务除外）；化工分析检测、环保
研究院 2500 100 7,801.40 6,941.33 3,393.82 -48.40
监测、项目评估服务及咨询服务
（本公司未取得计量认证证书
不得经营）；五金、交电、仪器
仪表、普通机械、化工产品和化
工原料（不含危险品和监控品）
的销售。
三、董事会日常工作情况
（一）董事履行职责情况
董事参加董事会和股东大会的情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事 是否独
本年应参 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 立董事 亲自出 委托出 缺席
加董事会 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 次数
次数 加次数 加会议 数
刘卫东 否 8 8 5 0 0 否 2
黄明智 否 8 8 5 0 0 否 2
王晓光 否 8 8 5 0 0 否 2
刘正安 否 8 8 5 0 0 否 2
蒋卓良 否 8 8 5 0 0 否 2
张金树 否 8 8 5 0 0 否 2
李钟华 是 8 8 5 0 0 否 2
尹笃林 是 8 6 5 2 0 是 1
舒强兴 是 8 8 5 0 0 否 2
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
2015 年 12 月 3 日，独立董事尹笃林先生因国外出差的原因未能亲自出席第七届二十次董事
会会议，全权委托独立董事李钟华女士代为出席本次会议并行使表决权；2015 年 12 月 25 日，独
立董事尹笃林先生因出差在外未能亲自出席第八届一次董事会会议，授权独立董事舒强兴先生出
席会议并代为行使表决权。
年内召开董事会会议次数 8
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 5
现场结合通讯方式召开会议次数 0
独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
（二）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事
项的，应当披露具体情况
报告期内，公司董事会投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司
其职，严格按照各自的《议事规则》积极开展工作，分别对公司项目投资、财务管理、内部控制、
关联交易、对外担保、换届选举、绩效考核、高管人员薪酬等事项进行了核查、审议。在董事会
前，对以上事项进行反复论证，充分发挥了政策把关和专业判断作用。报告期内各专业委员会历
次会议均形成决议或纪要并报董事会审议，董事会决议已按规定披露。
四、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
行业竞争格局：
经过多年的发展，我国已形成了包括科研开发、原药生产、制剂加工、原材料及
中间体配套的较为完整的农药工业体系，农药的生产能力与产量已处于世界前列，产
品质量稳步提高，品种不断增加。但是，多年来，我国农药行业一直存在着产业结构
不合理，产品同质化和产能严重过剩现象，导致产品的恶性竞争和滞销，国际竞争力
严重落后于发达国家，“高产量、高成本、低价格、低收益”是我国农药行业的普遍
特征。一方面，生产要素的单位成本上升，安全环保投入不断加大，运输成本不断提
高，而产品销售价格难以提高，因此产业利润呈下降趋势，同行业的竞争不断加剧，
且国际农化巨头凭借新产品新技术及市场开拓优势，进一步抢滩国内终端市场。另一
方面，从经济环境来看，我国经济已进入新常态，市场投资竞争力正逐渐消失，发达
国家和地区制造业将加快向东南亚转移。世界经济增长疲弱，经济下行压力进一步加
大，市场充满不确定性，全球大宗商品价格仍未触底，加上新兴市场汇率贬值，难以
支撑我国外贸增长，国内农药企业出口竞争更加激烈。
行业发展趋势：
目前，我国农药行业面临着严峻挑战：（1）非贸易壁垒不断增加，将对出口带来
影响；（2）国内企业受“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈；（3）国外大公
司新专利产品大量进入国内，速度快且措施有力，将进一步压缩中小企业利润空间；
（4）国内假冒伪劣产品屡禁不绝，影响市场规范成长；（5）生物转基因技术对种子
业带来巨大冲击，间接影响农药行业的生产和发展。
从国际看，随着经济全球化的深入发展，发达国家的原药及制剂生产能力逐步向
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
发展中国家转移，国内企业可以利用国外先进技术和管理经验，不断提升技术、管理
和国际化水平，提高农药品种的质量档次与环保标准。发达国家继续保持在农药创制
领域的优势地位，产品、技术、市场竞争更趋激烈。随着《斯德哥尔摩公约》、《鹿特
丹公约》等国际公约的推进实施，安全环保标准越来越高，对我国农药生产企业提出
了更高的要求。从国内看，随着国家粮食安全战略的实施，农业将持续发展，农业的
投入将进一步增加，农药的刚性需求态势将会持续。同时，随着全社会环境保护和食
品安全意识的不断增强，农药的生产和使用对环境的负面影响日益引起人们的关注，
环保法规将日益严格，农产品中农药残留限量标准门槛将不断提高。
总体来说，我国农药生产将出现以下几个发展趋势：一是发达国家和地区农药产
能将加快向东南亚转移，国内农药行业出口竞争将更激烈，二是国内农药产业逐渐向
优势企业集中，三是优势企业研发能力逐步增强，四是工艺与产品更加注重环保。
(二) 公司发展战略
公司发展战略：继续秉承竞争、开放的经营理念，规范、严谨、诚信的经营准则，
以技术进步为先导，以持续改革为动力，走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、
生态环境得到保护、人力资源得到充分利用的发展之路。
1、继续实行技术领先战略
要继续完善、落实公司“十三五”规划，要以国家创新型企业和国家级企业技术
中心为平台，充分发挥产研一体化优势，全面整合创新资源与管理流程，加快知识产
权优势培育，走以技术领先为主导的发展道路。一是要不断加大研发投入，继续保持
公司在国内农药创制、新产品、新技术研发方面的领先地位，开发、储备一批具有自
主知识产权的成套工艺技术，进一步提升核心竞争能力；二是要围绕公司拥有核心技
术、并有一定市场基础的新产品，加大装置投入和市场营销力度，迅速抢占市场，形
成排他性竞争优势；三是运用先进适用技术改造提升现有产品、产业，推动优势产品
上台阶，做优做强主业，建立起有利的市场主导地位，使创新能力优势真正转化为市
场竞争胜势，提高企业经济效益。
2、积极推进“强强联合”战略
在当前全球经济一体化稳步发展，中国等新兴经济体市场逐步上升，行业内竞争、
整合加快的市场发展环境下，充分利用技术、融资优势，根据公司产业链延伸、新兴
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
产业扩展、市场扩张等需要，主动参与市场整合。通过技术、资本、市场等多种途径，
积极推进与世界500强中的化工龙头企业以及国内领先企业的强强合作，共同拓展国
际国内市场领域，分享营销渠道，促进多赢发展。
3、大力推进产业拓延战略
在做优做精现有主导产品的基础上，选择有较大市场容量、公司有一定技术基础
的高毒农药替代产品、新型环境友好农药、节能环保、新材料等精细化学品，加大核
心技术研发和引进及投资力度，通过集成创新和引进、消化再创新等方式，以及技术、
资本、市场等多途径合作，加快开发步伐，培育新兴产业，拓延产业领域，以规避行
业景气度与部分产品退市风险，开拓新的发展空间；做优做强做大主业的同时，走有
限多元化发展道路；利用资本市场审慎进行资本运作，提升资金使用效率。
4、稳步实施产业集聚战略
随着国家和各级地方政府采取更为严厉的环保标准法规和监管措施，公司有关下
属生产企业面临搬迁压力日增。株洲市政部门多次对海利株洲进行转移调研，海利贵
溪作为贵溪市“退城进园”的重点企业，面临整体入园的紧迫需要。如果不能对上述
企业进行妥善的整体搬迁规划和布置，势必会给公司造成产业转移风险和困难。目前，
公司已完成试验工场产能转移，公司正抓住常德国家经济技术开发区发展的机遇，根
据当地资源优势、产业基础、区域分工和地区规划，按照公司产业链延伸规律与发展
要求，建设海利常德工业园，对产品、产业结构与布局进行调整和优化。继续推进下
属公司主导产品生产装置进入相关化工园区，实现专业集成、资源节约、效益集聚的
发展目标，形成自己的“园区特色”，并且做大做强。
5、持续推行品牌与服务营销战略
在当前世界经济一体化大潮中，“国内市场国际化、国际竞争国内化”的市场格
局日趋明显。一方面，利用公司在氨基甲酸酯类农药生产中所具有的比较竞争优势，
积极拓展国际国内市场，要花大气力细分市场和占领终端，增加市场占有份额，推动
优势产品上台阶，扩大品牌辐射能力，形成规模经济效益；另一方面，通过组建专业
化技术服务队伍，推行服务营销战略，延伸产品价值链，增强顾客粘合度，提升企业
差异化竞争、抗风险与盈利能力。
6、大力推行风险控制与精细管理战略
加强战略管理，客观全面地审视和评价市场竞争环境和公司内外条件，强化危机
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
意识，全面系统地推进公司体制、机制变革与制度创新；增强市场导向与风险防范意
识，完善风险防范与内部控制体系，加强投资决策研究，强化风险控制管理，提高市
场研判与应对能力和资源控制能力；强化“三整合”体系与班组建设，推行精细化管
理，全面提升企业执行力和资源利用效率。
7、实施人才与文化强企战略
根据公司战略发展要求，加大对人才特别是急需的企业运营管理、营销管理、应
用服务和工程开发方面人才的引进和培养力度，优化人才结构，大力提高企业市场开
发、工程开发和运营管理水平；全面整合提升现有企业文化系统，构建富有生命力的
创新文化体系，以培植企业核心竞争能力，保障公司持续健康长远发展。
(三) 经营计划
2016年是“十三五”开局之年，公司将认真把握“十三五”规划的实质，层层分
解“十三五”规划的目标任务，加强战略思维，坚持问题导向，突出重点和优势，精
准发力，高质量、高起点地完成年度目标任务，不断拓展发展新空间。
2016年公司经营工作的指导思想是：坚持创新驱动，破解发展难题，做好持续过
冬准备，狠抓结构性改革，着力转型升级，促进内涵发展，培育发展新动力，实现“十
三五”良好开局。
2016年，公司营业收入在2015年基础上所增长，重点抓好以下几个方面工作：
1、主动应对国家供给侧结构性改革，充分挖掘潜力
当前，国家正在大力推进供给侧结构性改革，我们要认真研究、积极对接、主动
作为，争取更多国家政策支持。着力做好“减法”、“除法”和“加法”、“乘法”，
解决制约企业发展的深层次问题。
做好“减法”、“除法”。一要减少产品库存。2015年公司产品库存与同行业企
业相比比重偏高，今年要严格设置产品合理库存，主动压缩库存量，尽量减少库存资
金占用比率。二要以市场为主导，整合产业链条，优化产品结构。要认真研究公司各
类产品效益和市场前景，对那些产品层次低、附加值不高的产品要加强技术改造和市
场拓展，力争升级做强，对那些不符合能耗、环保、安全标准，且长期亏损、市场已
经越来越窄的产品，要主动壮士断腕，腾出人力和财力扶持有市场、有效益的产品。
做好“加法”、“乘法”。一要加快产业结构优化升级，改变目前比较单一的产
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
业布局，加速高毒农药替代产品的研发，重点发展新型环境友好农药，着力培育发展
新兴产业。要制定出新产品开发的整体发展规划和目标线路图，做好新产品的可行性
调研，切实加以落实和实施。二要深化与战略合作企业的伙伴关系，最大程度地借力
跨国公司平台，扩大公司产品市场规模，使公司产品价值链得以优化延伸。要加快实
施定向增发和核心骨干员工持股计划，增强公司活力，创新发展模式，积极寻找与产
业链相关联的优质企业，伺机并购，迅速壮大主业规模，走内生性增长与外延式拓展
并重的发展道路。
2、加强公共平台建设，提高创新驱动发展水平
加强研究院公共服务平台建设，推进GLP实验室建设，组建第三方检测平台公司，
规范运行管理，加强与国际标准接轨，拓展检测服务范围，为行业提供全方位安全评
价与检测服务，加大创收力度。
充分发挥研究院的技术优势，提高创新驱动发展水平，着力推进“四个一批”，
着力激发“三方面潜力”，即实施一批新的环境友好型农药项目，培育一批具有技术
优势和市场开发潜力的新产品，改造一批重点化学与检测实验室，登记一批国内外市
场前景好、需求量大的优质品种。要优化研发人员绩效考核办法，完善专业技术人员
评聘分开制度，激发科研人员创造潜力；要优化产研合作模式，加强科研与生产、销
售部门对口衔接，有针对性的设计研发相应的产品，激发科技成果市场转化潜力；要
完善新药创制管理，梳理国家级研发平台运行管理流程和经验，申报国家级企业技术
中心，激发国家级平台创新潜力。
3、加强成本管控，推进管理增效
从五个方面着力开展“成本管控、效益否决”专项行动，推进管理增效。一要找
准成本关键点，细化成本控制方案，加大存货和应收账款清理，强化业绩考核和激励
约束，落实提质增效责任。二要通过优化工艺、精益生产等措施，狠抓细抠，提升产
品质量收率，减少能源消耗。三要健全经济责任审计、信息披露、效能监察等约束机
制，严格规范履职待遇、业务支出，大力压缩非生产性支出。四要加强管理费用预算
与执行控制，按可控和不可控费用对管理费用进行分类分析，找准国内同行企业对标，
提出控制与管理办法，强化预算刚性约束。五要拓宽融资渠道，创新融资方式，加快
资金流通，切实降低资金成本。五要加强供应透明化管理，建立相互监督、相互约束、
信息透明的机制，严格招投标管理，在一定范围内公开采购物资和价格，加强议价和
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
比价分析，降低采购成本。
4、加快产品结构调整步伐，确保杂环项目按期达产达效
公司产品结构调整已经迫在眉睫，公司需要发展环境友好型农药。做好相关产品
中试研究，尽快实施产业化。要启动常德公司新材料光化车间的建设，高起点规划好
新制剂生产装备线，建立新的剂型营销推广模式，打造南方剂型板块。继续巩固涿州
公司“11000”工程，推行作物种子全套服务解决方案，向产业下游延伸市场空间。
5、推进管理创新，全面提升运行质量
以提升运行质量为中心，全面推进管理创新。一要加强董事会专门委员会建设，
充分发挥专门委员会、高管和职能部门的作用，明确管理权限和有关工作细则。二要
合理整合机构设置，优化人力资源结构，完善员工约束与激励机制，强化个人考评。
抓好职业培训，探索建立企业自培体系，提高人力资源质量。三要积极推进环保治理，
打造绿色生产方式。做好常德公司环保装置安装建设和调试运行。四要激活用好人才
这个第一资源，领导干部要带头改进作风，以身作则，勤政务实，敢于担当，要在全
公司牢固树立奖优罚劣、奖勤罚懒的导向，科学评价不同岗位员工的贡献，充分调动
基层一线员工干事创业的积极性。
五、利润分配或资本公积金转增股本预案
公司2015年度利润分配预案为：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公
司本报告期内实现归属于上市公司股东的净利润13,761,516.99元，期末未分配利润
为-97,734,146.31元；2015年末公司资本公积为483,790,231.06元。公司拟2015年度
利润不分配，亦不进行资本公积金转增股本。
现提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 22 日
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
议案 2
湖南海利化工股份有限公司监事会
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
2015 年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，
重点着眼于在公司依法运作、董事及高管人员履责、公司财务检查等方面
行使监督职能。
一、会议情况
报告期内，公司监事会共召开了八次监事会会议，主要内容如下：
1、公司第七届十三次监事会会议于 2015 年 2 月 5 日以通讯方式召开，
应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议审议并一致通过了《关于政府收回公
司试验工场国有土地使用权的议案》。
2、公司第七届十四次监事会会议于 2015 年 4 月 17 日上午在长沙市
公司本部会议室采用现场方式召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议
审议并一致通过了《公司 2014 年度监事会工作报告》、《关于补选公司监
事的议案》、《公司 2014 年年度报告及年报摘要》、《公司 2014 年度财务决
算报告》、《公司 2014 年度利润分配预案》、《公司 2014 年度内部控制自我
评价报告》、《关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、
《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》。决议公告刊登于 2015 年 4
月 21 日《中国证券报》和《上海证券报》。
3、公司第七届十五次监事会会议于 2015 年 4 月 28 日以通讯方式召
开，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议审议并一致通过了《公司 2015
年第一季度报告全文》、《公司 2015 年第一季度报告正文》。
4、公司第七届十六次监事会会议于 2015 年 8 月 21 日以通讯方式召
开，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议审议并一致通过了《公司 2015
年半年度报告全文》、《公司 2015 年半年度报告摘要》。
5、公司第七届十七次监事会会议于 2015 年 10 月 26 日以通讯方式召
开，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议审议并一致通过了《公司 2015
年第三季度报告全文》、《公司 2015 年第三季度报告正文》。
6、公司第七届十八次监事会会议于 2015 年 11 月 13 日以通讯方式召
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
开，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议审议并一致通过了《关于监事会
换届选举并征集监事候选人的议案》。决议公告刊登于 2015 年 11 月 17
日《中国证券报》和《上海证券报》。
7、公司第七届十九次监事会会议于 2015 年 12 月 3 日上午在长沙市
公司本部会议室采用现场方式召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议
审议并一致通过了《关于监事会换届选举的议案》。决议公告刊登于 2015
年 12 月 5 日《中国证券报》和《上海证券报》。
8、公司第八届一次监事会会议于 2015 年 12 月 25 日下午在长沙市公
司本部会议室采用现场方式召开，应到监事 5 名，实到监事 5 名。会议审
议并一致通过了《关于选举公司第八届监事会之监事会主席的议案》。决
议公告刊登于 2015 年 12 月 28 日《中国证券报》和《上海证券报》。
二、报告期内，在董事会和管理层的积极支持和配合下，监事会列席
了 2015 年度所有董事会现场会议。通过列席会议，了解了公司经营情况
及有关重大决策的过程。
三、报告期内，监事会充分发挥审计部门的作用，先后组织审计部门
完成了对公司及其下属企业的财务内控制度完善及执行情况的抽查评价。
通过这些工作，进一步规范公司管理，较好地防范了公司经营风险，杜绝
了损害公司及股东利益的行为发生。
四、报告期内，监事会密切关注公司经营运作情况，检查了公司董事
及管理层履责守法情况，保证了公司经营管理行为的规范。
五、独立意见
1、对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会通过列席公司董事会，参加公司生产经营月工作例
会，听取公司高管人员工作汇报，检查公司股东大会、董事会的召开程序、
决策事项、董事会执行股东大会决议、高管经理层执行董事会决议等，监
事会认为：公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他
有关法律、法规等相关规定规范运作，内部控制制度较健全，公司法人治
理结构更加完善，董事会各项决策程序合法，能认真执行股东大会的各项
决议，按上市公司的规范程序运作。公司董事及高管人员在执行公司职务
过程中，均能履行诚信勤勉义务，为保障公司持续发展务实工作，未发现
公司董事、监事及高管人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司
章程》或损害公司利益的行为。
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
2、对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过对公司及其下属企业的财务内控制度和财务状
况检查，通过审核公司定期财务报表，及时了解公司财务信息，监事会认
为：公司财务内控制度较完善，执行情况良好，财务运作正常。
3、对公司收购、出售资产情况的独立意见
期内无收购、出售资产情况。
4、对公司日常关联交易情况的独立意见
公司与控股股东等关联方之间发生的各项日常关联交易是公司经营
发展所需，均采取市场公允原则，以市场价格为基础，公平合理的定价，
充分利用关联方的优势资源，不会对上市公司的独立性构成影响。公司董
事会对该关联交易事项的审议和表决程序符合有关规定，关联董事回避了
表决。
5、对会计师事务所非标意见的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告出
具的标准无保留意见的审计报告是客观的，如实地反映了公司的财务状
况、经营管理成果和现金流量。
6、对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
期内公司未对报告期内利润进行预测。
以上报告，请予审议！
湖南海利化工股份有限公司监事会
2016 年 3 月 22 日
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
议案 3
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于审议公司 2015 年年度报告与年报摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2015 年年度报告与年报摘要已按中国证券监督管理委员会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号＜年度报告的内容与
格式＞》（2015 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号＜财务报告一般规定＞》（2014 年修订）和《上海证券交易所股
票上市规则》（2014 年修订）的规定及上海证券交易所《关于做好上市公
司 2015 年年度报告披露工作的通知》要求，结合公司具体经营活动特点
编制完成。
公司 2015 年年度报告与年报摘要已刊载于《中国证券报》、《上海证
券报》及上海证券交易所网站。
现提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
议案 4
湖南海利化工股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
受总经理委托，我代表公司将 2015 年度财务决算情况报告如下：
一、公司 2015 年度主要经营成果指标与上年度对比情况
（单位：人民币元）
项目 本年数 上年数 增减额 增减幅度%
营业收入 1,057,158,671.17 1,136,397,579.26 -79,238,908.09 -6.97
三项费用 214,605,953.00 193,501,600.25 21,104,352.75 10.91
营业利润 28,132,676.92 17,301,049.90 10,831,627.02 62.61
利润总额 30,363,181.84 27,160,818.72 3,202,363.12 11.79
净利润 21,803,010.52 18,974,489.51 2,828,521.01 14.91
归属于母公司所有者
13,761,516.99 11,168,433.26 2,593,083.73 23.22
的净利润
每股收益（元） 0.042 0.034 0.008 23.53
二、公司 2015 年末主要财务状况指标与上年末对比情况
（单位：人民币元）
项目 本年末 上年末 增减额 增减幅度%
流动资产合计 885,588,615.05 747,398,983.98 138,189,631.07 18.49
非流动资产合计 969,444,153.29 927,865,921.50 41,578,231.79 4.48
资产总计 1,855,032,768.34 1,675,264,905.48 179,767,862.86 10.73
流动负债合计 918,697,055.26 835,200,082.81 83,496,972.45 10.00
非流动负债合计 128,634,911.19 43,057,521.71 85,577,389.48 198.75
负债合计 1,045,331,966.45 878,257,604.52 167,074,361.93 19.02
股东权益合计 809,700,801.89 797,007,300.96 12,693,500.93 1.59
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
三、公司 2015 年度现金流量情况
（单位：人民币万元）
项 目 报告期
现金流入量 131,468
经营活动产生的现金流量 现金流出量 121,010
现金净流量 10,458
现金流入量 88,591
筹资活动产生的现金流量 现金流出量 70,703
现金净流量 17,888
现金流入量 255
投资活动产生的现金流量 现金流出量 24,416
现金净流量 -24,161
汇率变动对现金的影响 787
现金及现金等价物净增加额 4,972
四、2015 年度财务状况说明
2015 年公司利润总额比上年增加 11.79%，归属于母公司所有者的净利润增加
23.22%，主要原因是产品毛利率的增加。
五、报表审计说明
本公司 2015 年度会计报表（含合并报表、母公司报表及子公司报表），业经瑞华
会计师事务所审计，出具了瑞华审字【2016】43010009 号标准无保留意见审计报告。
特此报告！
湖南海利化工股份有限公司
2016 年 3 月 22 日
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议案 5
湖南海利化工股份有限公司董事会
2015 年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本报告期内实现净
利润（归属于母公司股东的净利润）13,761,516.99 元，但期末未分配利润
为－97,734,146.31 元；2015 年末公司资本公积为 483,790,231.06 元。
2015 年度利润分配预案：本年度利润不分配。
2015 年度不进行资本公积金转增股本。
以上预案提请本次股东大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 22 日
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
议案 6
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于公司 2016 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2000 年度股东大会审议通过了关于公司董事、监事及高管人员
考核与激励机制，制订了薪酬制度。
目前，公司各项工作呈良性发展态势，经济运行质量逐步提高，为了
进一步调动董事、监事及高级管理人员的工作积极性，确保勤勉尽责，公
司依据国内普遍的薪酬水平和目前公司盈利能力确定公司薪酬标准。
公司董事会根据薪酬委员会提议，2016 年度（即从 2016 年 1 月 1 日
起至 2016 年 12 月 31 日止）上述相关人员薪酬按以下标准执行：
一、董事、监事的工资：
在公司领取薪酬的董事、监事的工资由基本工资＋岗位工资及经考核
后核定的奖励工资构成。
二、董事、监事的津贴：
董事（含独立董事）、监事会主席津贴： 4200 元/月；
监事津贴： 3400 元/月。
以上议案，请予审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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议案 7
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于 2015 年度支付会计师事务所报酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会颁发的上市公司章程指引及本公司《章程》的规定，
董事会应向股东大会提请聘用或解聘、更换为公司审计的会计师事务所。
根据公司第七届十五次董事会决议和公司 2014 年度股东大会决议，
公司已聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审
计机构和内控审计机构。
2015 年度公司支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）报酬总额为
59 万元，其中年度财务审计费用 44 万元，内部控制审计费用 15 万元。
现提请大会审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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议案 8
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于为子公司融资提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司生产经营安排及项目开发建设的需要，公司部分下属子公司拟向有关银
行提出融资，为此，公司拟为这些子公司提供融资担保。根据上海证券交易所《上市
公司日常信息披露工作备忘录第一号》的要求，将要发布的公司《关于为子公司融资
提供担保额度的公告》主要内容如下：
一、担保情况概述
1、被担保人名称：海利贵溪化工农药有限公司
担保额度：余额不超过 25000 万元人民币
担保方式：连带责任担保
2、被担保人名称：湖南海利株洲精细化工有限公司
担保额度：余额不超过 15000 万元人民币
担保方式：连带责任担保
3、被担保人名称：湖南海利常德农药化工有限公司
担保额度：余额不超过 30000 万元人民币
担保方式：连带责任担保
4、被担保人名称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司
担保额度：余额不超过 2000 万元人民币
担保方式：连带责任担保
二、被担保人基本情况
1、名称：海利贵溪化工农药有限公司（公司直接控股 77.42%）
住所：贵溪市柏里工业区
法定代表人：尹霖
注册资本：陆仟贰佰万元整
经营范围：生产经营农药、氧气、氮气、无机盐、精细化学品等化工产品，经营
本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。（以上项
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
目，法律法规有专项规定的，凭许可证经营），经营进料加工和“三来一补”业务。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 34253 万元,负债总额 18582
万元，其中银行贷款总额 10700 万元，流动负债总额 16327 万元，净资产 15671 万元,
营业收入 33269 万元，净利润 650 万元。
2、名称：湖南海利株洲精细化工有限公司（公司直接控股 100%）
住所：石峰区霞湾
法定代表人：刘凌波
注册资本：壹亿捌仟零壹拾叁万陆仟壹佰元整
经营范围：精细化工产品、氯碱、表面活性剂、化工助剂制造、销售。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 29204 万元,负债总额 10072
万元，其中银行贷款总额 3001 万元，流动负债总额 7811 万元，净资产 19132 万元,
营业收入 27751 万元，净利润 769 万元。
3、名称：湖南海利常德农药化工有限公司（公司直接控股 100%）
住所：常德经济技术开发区德山街道办事处 苏家渡居委会苏家渡街道 2 号
法定代表人：游剑飞
注册资本：贰亿元整
经营范围：氨基甲酸酯类产品、光气产品、盐酸、农药及农药加工制剂的生产与
销售（涉及行政许可项目的凭许可证经营）。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 61462 万元,负债总额 35833
万元，其中银行贷款总额 16000 万元，流动负债总额 35833 万元，净资产 25629 万元,
营业收入 42456 万元，净利润 856 万元。
4、名称：北农（海利）涿州种衣剂有限公司（公司直接控股 51%）
住所：涿州市东城坊镇
法定代表人：丁民
注册资本：壹仟伍佰零伍万伍仟壹佰元整
经营范围：农药（悬浮种衣剂、乳油、悬浮剂、干粉种衣剂、可湿性粉剂、可溶
性粉剂、水乳剂、颗粒剂）生产；水溶肥料生产；机械设备、化工产品（呋喃酚、聚
乙烯醇、聚醋酸乙烯酯、有机颜料及染料）销售（法律、行政法规或国务院决定须报
经审批的项目，未获得批准前不准经营）。
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 11264 万元,负债总额 6520
万元，其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额 6520 万元，净资产 4744 万元，营业
收入 9852 万元，净利润 1342 万元。
三、董事会意见：
海利贵溪化工农药有限公司、湖南海利株洲精细化工有限公司、湖南海利常德农
药化工有限公司、北农（海利）涿州种衣剂有限公司均为公司控股或全资子公司，目
前各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供担保的风险在可控制范围内，
为其提供担保支持，符合公司的整体利益。因此，董事会同意：公司为海利贵溪化工
农药有限公司向银行融资提供担保额度不超过 25000 万元，为湖南海利株洲精细化工
有限公司向银行融资提供担保额度不超过 15000 万元，为湖南海利常德农药化工有限
公司向银行融资提供担保额度不超过 30000 万元，为北农（海利）涿州种衣剂有限公
司向银行融资提供担保额度不超过 2000 万元。同时，授权公司法定代表人在适当时
机签署相关法律文件，本授权有效期至 2016 年度股东大会召开日止。
四、累计担保数量和逾期担保数量：
截止 2015 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为 0 元，对控
股子公司提供的担保余额为 32895 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的
40.63%，公司无逾期担保事项。
以上议案请予审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
议案 9
湖南海利化工股份有限公司
关于公司对试验工场资产进行处置的议案
各位股东及股东代理人：
一、本次试验工场资产处臵的原因与背景
近年来，由于城市的发展，湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”）
分公司----试验工场所在地长沙市望城区高塘岭街道(原撤县设区前的长沙市望城县
高塘岭镇），已由城郊变为长沙市望城区的城市中心区域，不再适合农药化工产品的
生产制造。
在试验工场产能转移并全面停产后，为配合城市规划发展需求，长沙市望城区国
土资源局根据政府土地收回相关政策，拟以货币补偿方式收回试验工场国有土地使用
权及地上附着物。
二、本次试验工场资产处臵的过程
2015 年 2 月 4 日，湖南海利（乙方）与长沙市望城区国土资源局（甲方）签订了
《望城区国有土地收回征收补偿协议》（见附件）（以下简称协议）。协议约定征收补
偿的范围包括土地使用权、房屋建筑物、构筑物、机器设备、园林绿化、无形资产及
其他资产损失、停工损失、员工安臵支出及其他损失和支出；补偿总金额 170,285,300
元，待该宗地变性挂牌出让且全部土地价款到位后 10 个工作日内按实支付征收补偿
款。
2015 年 2 月 5 日，湖南海利第七届十四次董事会会议审议通过了《关于政府收回
公司试验工场国有土地使用权的议案》（详见公司董事会决议公告，公告编号：2015
－003）。
2015 年 2 月 6 日，湖南海利披露了《关于政府收回公司试验工场土地使用权的公
告》（详见公司相关公告，公告编号：2015－004）。
2015 年 3 月 27 日，湖南省国资委回复了湖南海利《关于政府收回湖南海利化工
股份有限公司试验工场国有土地使用权并处臵相关资产的请示》，原则同意湖南海利
以政府征收补偿的方式处臵试验工场土地使用权。
2015 年 6 月 8 日，湖南海利积极履行协议，移交了房产、土地有关权证给甲方；
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
目前甲方已经办理了相关资产的注销手续，因此，公司拟对上述相关资产进行处臵处
理。
三、本次试验工场资产处臵的基本情况
湖南海利本次将对因国有土地收回而不能使用、不能搬迁、无转让和使用价值的
相关资产予以处臵，共计处臵资产总额 114,422,897.78 元。处臵资产确认为当期损失
（营业外支出），同时确认预计应收未收的征收补偿款（营业外收入）。
拟处臵资产如下：
资 产 项 目 金 额（元）
固定资产 68,816,472.76
无形资产 44,837,171.05
存货 769,253.97
合计 114,422,897.78
以上议案请予审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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述职报告
湖南海利化工股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》等的规定和要求，我们坚
持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益。现
将最近一年来公司独立董事履行职责等相关情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李钟华女士：1962 年 5 月出生，博士学历。李女士于 1987 年至 1991 年任化工部
感光材料技术开发中心工程师；1991 年至 1996 年曾历任哈尔滨工程大学讲师、副教
授；1998 年至 2013 年 3 月任中化化工科技研究总院副院长兼总工程师，现为中国农
药工业协会秘书长、副会长；于 2013 年 4 月取得中国证监会认可的独立董事资格证
书，曾任上市公司江苏长青农化股份有限公司（股票代码：002391）独立董事。现任
本公司第八届董事会独立董事、南通江山农药化工股份有限公司独立董事。
尹笃林先生：1957 年 4 月出生，教授，博士，1991 年在英国帝国理工学院访学。
现任湖南师范大学有机化学专业博士生导师，兼任石化新材料与资源精细利用国家地
方联合工程实验室主任，湖南省化学化工学会副理事长，湖南省新材料产业协会副会
长，湖南省新材料产业协会专家委员会委员，湖南省政协委员。担任《化工进展》，《精
细化工》，《精细化工中间体》和《炭素》等刊物的编委。先后完成 6 项国家自然科学
基金课题，其中主持完成 4 项。是首批湖南省杰出青年基金课题主持人，为 10 多个
厂家提供技术转让和技术服务。在国内外合作发表论文 300 多篇，获得授权专利 7 项，
先后获湖南省科技进步奖 3 项，湖南省自然科学奖 3 项。曾获湖南省优秀中青年专家、
湖南省技术创新先进个人和湖南省科技成果转化先进工作者等荣誉和奖励。主持国家
特色本科专业和国家理工教融合化学化工人才培养模式创新试验区的建设，先后获得
国家教学成果二等奖 1 项，省教学成果奖 4 项，2010 年被评为湖南省教学名师。于
2014 年 11 月取得中国证监会认可的独立董事资格证书。现任本公司第八届董事会独
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
立董事。
舒强兴先生：1948 年 8 月出生，教授。1982 年毕业于湖南财经学院会计专业，
本科学历；1982 年至 1983 年在中国人民大学进修研究生课程，主修财务会计，之后
回湖南财经学院会计系任教，讲授本科生财务会计专业系列课程。1993 年至 1997 年，
任湘海企业集团股份有限公司执行董事和湖南机械进出口集团股份有限公司企业投
资管理部部长，同时兼任湖南湘发房地产股份有限公司监事会主席等职；1997 年至
2008 年，任湖南大学工商管理学院投资理财系主任，并担任 MBA 课程主讲教授和硕
士生导师，2008 年退休；2008 年至 2014 年 2 月，任湖南熊猫烟花股份有限公司（股
票代码：600599）独立董事；2010 年 11 月至今，任长沙开元仪器股份有限公司（股
票代码：300338）独立董事。现任本公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们均具备独立董事的任职资格，不在公司担任除独立董
事以外的其他任何职务，也不在公司股东及其关联方担任任何职务，不存在可能妨碍
我们进行独立客观判断的关系。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席会议情况：2015 年度，我们基本上按时出席了公司董事会，忠实履行独
立董事职责。报告期内公司共召开 8 次董事会会议、2 次股东大会，具体情况如下：
本年应参加 其中：亲自 其中：通讯方 出席股东 其中：出席年
姓名
董事会次数 出席次数 式参加次数 大会次数 度股东大会
李钟华 8 3 5 2 1
尹笃林 8 1 5 1 1
舒强兴 8 3 5 2 1
2、2015 年度公司董事会、股东大会审议通过了政府收回公司试验工场国有土地
使用权、预计 2015 年度日常关联交易、为子公司融资提供担保额度、聘任公司高级
管理人员、杂环二期工程、海利贵溪竞买土地使用权、董事会换届选举、定期报告等
重大事项。作为公司的独立董事，我们深入了解公司的生产经营管理情况、董事会决
议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，积极参与公司日常
工作及重点项目巡视；加强与董事、监事、高级管理人员以及公司内审部门、财务部
门的沟通，关注公司的经营、治理情况，提供了独立、专业的建议。监督和核查了董
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决
策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的合法权益。
3、召开相关会议前，我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细
审阅会议文件及相关材料。会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合
理建议与意见，并以专业能力和经验做出我们的独立意见，以客观公正的立场为公司
的长远发展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。
4、在年报编制过程中，我们在《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报
工作规程》的指导下，我们认真参与年报审计，做好公司内部与外部审计的沟通、监
督和核查工作。针对年度财务报告审计工作,与公司财务部门、年审会计师分别进行沟
通，审议年报审计计划和审计程序，参与年报审计的各个重要阶段。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况：公司的关联交易大多是日常生产经营管理过程中发生的，
独立董事根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联
交易管理制度》等规章的要求，对关联交易是否必要、客观、是否对公司有利、定价
是否合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
经查核，公司的日常关联交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况；公
司的关联往来，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协
议操作，没有损害到公司的利益。本年度，共审议了日常关联交易议案一次。
（二）对外担保及资金占用情况：公司能够认真执行中国证监会证监发[2005]120
号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，没有违规进行对外担保；公司与
控股方及其它关联方没有相互占用资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况：报告期内，公司第八届一次董事会会议
聘任了新一届的经营管理班子，我们认为：本次董事会聘任公司高级管理人员的程序
符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，相关人员具备法律、法规及《公司章程》
规定的任职条件，适应公司生产经营的需要，故同意本次聘任高级管理人员。
报告期内，公司能严格按照已制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激
励的规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。建议公司
按行业适当水平考虑员工和管理层的薪酬标准，稳定员工和管理团队。
（四）业绩预告及业绩快报情况：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关
规定，在 2015 年的定期报告公布前，公司对相应报告期的经营业绩进行了预测，没
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
有出现须进行业绩预告的事项。
（五）聘任会计师事务所情况：根据公司第七届十五次董事会决议和公司 2014
年度股东大会决议，公司已聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年
度财务审计机构和 2015 年度内控审计机构；我们认为该事务所具备证券审计资质条
件，出具的各项报告能真实、准确地反映公司 2015 年度财务状况和经营成果。
（六）现金分红及其他投资者回报情况：公司能严格按照中国证监会、上海证券
交易所的规定，及时修改《公司章程》中的现金分红政策，并认真按《公司章程》执
行。同时，我们也密切关注媒体和网络上披露的重要信息以及对公司的相关报道，必
要时向公司及有关人员询证，维护全体股东的同等知情权。
（七）公司及股东承诺履行情况：公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人
曾做出的承诺做了认真梳理，到目前为止公司及公司股东做出的承诺已经全部兑现。
（八）信息披露的执行情况：公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重
大事项及时进行信息披露。
（九）内部控制的执行情况：报告期内，公司严格按照要求不断完善内部控制制
度，逐步落实内控制度的规范执行，完成了公司《2015 年度内部控制自我评价报告》。
在审阅了该报告后，我们认为：《2015 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体
系，并能得到有效执行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况：2015 年，公司进行了董事会的
换届选举工作，我们认为，公司董事会关于第八届董事会董事候选人（含独立董事候
选人）的提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名方式、表
决程序合法有效。所提名的上述候选人具备《公司章程》规定的任职资格。第八届董
事会董事候选人组成符合《上市公司治理准则》的要求。
公司董事会下设了四个专业委员会，由于董事会换届工作的需要，公司第八届一
次董事会会议审议通过了《关于聘任董事会各专业委员会成员的议案》。我们分别担
任审计委员会、提名委员会、薪酬委员会的召集人或成员。报告期内，根据董事会专
业委员会议事规则，董事会下设的各专业委员会顺利地按照其工作制度开展了工作。
（十一）资产处臵情况：根据公司第七届十四次董事会会议决议、公司与长沙市
望城区国土资源局签署的《望城区国有土地收回征收补偿协议》，长沙市望城区国土
资源局以货币补偿方式对公司拥有的试验工场地块国有土地使用权予以收回，公司已
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湖南海利化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议文件 2016 年 3 月 22 日
披露相关公告等。公司拟对纳入征收补偿范围的相关资产进行处臵处理，不影响公司
2015 年的经营成果。
公司处臵资产，遵循了财务会计要求的谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相
关规定和公司实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公允反映了公司的
财务状况以及经营成果，将优化公司资产质量，有利于公司的长远发展，因此同意公
司对试验工场有关资产进行处臵。
（十二）其他事项：
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会会议的情况发生；
3、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2015 年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要
求，认真履行独立董事的职责，对公司的重大事项独立、审慎、客观地行使表决权，
切实维护公司和中小股东的合法权益。
2016 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实
地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意
见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
湖南海利化工股份有限公司独立董事
李钟华 舒强兴 尹笃林
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