廊坊发展股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会
会
议
资
料
二〇一六年三月十八日
2016 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案一：关于选举曹玫女士为公司第七届董事会董事的议案 ..... 1
议案二：关于修订《公司章程》的议案 ....................... 2
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ................ 11
2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案一
关于选举曹玫女士为公司第七届董事会
董事的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，经控股股东推荐，公司
董事会提名委员会审核通过，第七届董事会第二十三次会议
审议通过，拟选举曹玫女士为公司第七届董事会董事，任期
自股东大会通过任命之日起至第七届董事会届满时止。
请各位股东审议并表决。
个人简历
曹玫，女，汉族，1972 年出生，工商管理硕士，高级项
目管理师。曾任新奥集团股份有限公司职业发展中心副总经
理，领导力发展中心、测评中心主任；廊坊市国土土地开发
建设投资有限公司副总经理，廊坊发展股份有限公司副总经
理。现任廊坊发展股份有限公司常务副总经理、董事会秘书，
第六届廊坊市政协常委。
廊坊发展股份有限公司董事会
二〇一六年三月十八日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案二
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，经公
司第七届董事会第二十三次会议审议通过，拟对《公司章程》
的有关条款进行修订，说明如下：
原第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产
所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资
金超过公司最近审计的净资产值的 30%的投资项目、或担保
金额超过公司最近经审计的净资产值 10％的担保项目。
董事会在 12 个月内批准的投资项目、担保项目的累计
投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的
50％且绝对金额不超过 5000 万元。超过上述限额的，报股
东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带
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责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的
审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当
取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，需由股东大会审批
的对外担保，在经过董事会全体成员 2/3 以上签署同意后再
报股东大会批准；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的
有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按
规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司及公司控股或者控制的公司收购、出售资产达到以
下标准之一时，由董事会进行审查，报股东大会批准；达不
到以下标准的，由董事会审核批准：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验
资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计
的总资产值的 50％以上；
（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上
一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润
或亏损绝对值的 50％以上，且绝对金额在 500 万元以上；被
收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购
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企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部
分产权相关的净利润或亏损值计算；
（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易
行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一
年度净利润或亏损绝对值的 30％以上，且绝对金额在 300 万
元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用
本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损
值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
（四）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，
应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总
额 50％以上；
（五）收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50%以上；
（六）收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（七）购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50％以上，且超过 5000 万元人民币。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司收购、出售
资产，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司
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（持股 50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指标
乘以参股比例后，适用上述规定。
公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至
3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％
之间的，由董事会批准后实施。
公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5％的，由董事会进行审
查，报股东大会批准后实施。
由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联
交易，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司
发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比
例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股 50％以上的子公司发生关联交
易，不适用上述规定。
董事会决定以下标准的重大合同（借贷、对外投资、委
托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、债权、
债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、变更、
解除和终止。超过以下标准的，报股东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估
值的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的 30%，
但不超过 50%；
（二）交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资
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产的 30%以上、但不超过 50%，且绝对金额超过 3000 万元、
但不超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 30%以上、但不超过 50%，且绝对金额超过 300 万
元、但不超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以
上、但不超过 50%，且绝对金额超过 3000 万元、但不超过
5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上、
但不超过 50%，且绝对金额超过 300 万元、但不超过 500 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
拟修订为：
第一百二十五条 董事会应当确定其运用公司资产所
做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目、担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资
金超过公司最近审计的净资产值的 30%的投资项目、或担保
金额超过公司最近经审计的净资产值 10％的担保项目。
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一、公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连
带责任。
公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司应当制定对外担保管理办法，对对外担保的
审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当
取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，需由股东大会审批
的对外担保，在经过董事会全体成员 2/3 以上签署同意后再
报股东大会批准；
（二）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力；
（三）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》以及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息
披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事
项。
二、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收
购或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、
重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理
财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研
究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到以下标
准之一时，由董事会审核批准；达不到以下标准的，由董事
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长审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的交
易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股
50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比
例后，适用上述规定。
三、公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如收
购或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、
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重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、委托理
财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者受让研
究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到以下标
准之一时，由董事会审核批准后，报股东大会审核批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的交
易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股
50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比
例后，适用上述规定。
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四、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。达到以上标准的，由董事会审核批准；达不到以上标
准的，由董事长审核批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董
事会审核批准后，报股东大会审核批准。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的关
联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持
股 50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例
或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股 50％以上的子公司发生关联交
易，不适用上述规定。
请各位股东审议并表决。
廊坊发展股份有限公司董事会
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议案三
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》的法律法规，经公司第七
届董事会第二十三次会议审议通过，拟对《董事会议事规则》
的有关条款进行修订，说明如下：
原第五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风
险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、
担保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资
金超过公司最近审计的净资产值的 30%的投资项目、或担保
金额超过公司最近经审计的净资产值 10％的担保项目。
董事会在 12 个月内批准的投资项目、担保项目的累计
投资金额、担保金额不得超过公司最近审计的净资产值的
50％且绝对金额不超过 5000 万元。超过上述限额的，报股
东大会批准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。公司董事会在审议批准对外担保事项时，应严格遵从
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公司对外担保管理办法的规定。
股东大会授予董事会的经营决策权限为：
（一）公司收购、出售资产符合以下标准之一时，由董
事会审核批准：
1．按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资
报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的
总资产值的 50％以下；
2．被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一
年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或
亏损绝对值的 50％以下，且绝对金额在 500 万元以下；被收
购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企
业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分
产权相关的净利润或亏损值计算；
3．被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行
为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年
度净利润或亏损绝对值的 30％以下，且绝对金额在 300 万元
以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本
款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值
以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；
4．收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，
应当一并加总计算）占上市公司最近一期经审计的净资产总
额 50％以下；
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
5．收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以下；
6．收购、出售资产的交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以下，且绝对金额不超过 500 万元；
7．购买、出售的资产净额占本公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 50％以下，
且不超过 5000 万元人民币。
公司直接或间接持股比例未超过 50％的子公司收购、出
售资产，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公
司（持股 50％以下）收购、出售资产，交易标的有关金额指
标乘以参股比例后，适用上述规定。
（二）公司拟与其关联人达成的关联交易总额在 300 万
元至 3000 万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5％至
5％之间的，由董事会审核批准。
由公司控制或持有 50％以上股份的子公司发生的关联
交易，视同上市公司行为，适用上述规定。公司的参股公司
发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比
例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股 50％以上的子公司发生关联交
易，不适用上述规定。
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
（三）董事会决定以下标准的重大合同（借贷、对外投
资、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、
债权、债务重组、转让或者受让研究与开发项目等）的订立、
变更、解除和终止。超过以下标准的，报股东大会批准。
1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面价值和评估值
的，以高者为准），占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，
但不超过 50%；
2．交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产
的 30%以上、但不超过 50%，且绝对金额超过 3000 万元、但
不超过 5000 万元；
3．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 30%以上、但不超过 50%，且绝对金额超过 300 万元、
但不超过 500 万元；
4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以
上、但不超过 50%，且绝对金额超过 3000 万元、但不超过
5000 万元；
5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上、但
不超过 50%，且绝对金额超过 300 万元、但不超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）董事会决定下述标准的重大经营合同签订：
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1．合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，
且绝对金额不超过 5 亿元人民币；
2．合同履行预计产生的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以下，且绝对金额不超过 500 万元人
民币；
3．合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入
或营业成本的 50%以下，且绝对金额不超过 5 亿元人民币。
（五）决定单笔担保额不超出公司最近一期经审计的净
资产额 10%的担保，需得到董事会全体成员三分之二以上签
署同意。公司下述担保事项在董事会审议通过后，还必须提
交股东大会审议：
1．公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计的净资产额 50%以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4．单笔担保额超过最近一期经审计的净资产额 10%的担
保；
5．公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期
经审计合并报表净资产的 30%以后提供的任何担保；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）涉及资产处置（包括资产收购、出售、置换、清
理等）和关联交易的项目，遵照中国证监会和上海证券交易
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
所的有关规定执行。
拟修订为：
第五条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险
投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目、担
保项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
前款所称“重大投资项目、担保项目”是指投资所需资
金超过公司最近审计的净资产值的 30%的投资项目、或担保
金额超过公司最近经审计的净资产值 10％的担保项目。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生
的债务风险，并对失当的对外担保产生的损失依法承担连带
责任。公司董事会在审议批准对外担保事项时，应严格遵从
公司对外担保管理办法的规定。
股东大会授予董事会的经营决策权限为：
（一）公司及公司控股或者控制的公司发生的交易，如
收购或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为）、重大合同（借贷、对外投资、委托经营、受托经营、
委托理财、赠与、承包、租赁、债权、债务重组、转让或者
受让研究与开发项目等）的订立、变更、解除和终止，达到
以下标准之一时，由董事会审核批准；达不到以下标准的，
由董事长审核批准：
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的交
易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持股
50％以下）发生的交易，交易标的有关金额指标乘以参股比
例后，适用上述规定。
（二）公司及公司控股或者控制的公司签订日常经营合
同，达到以下标准之一时，由董事会审核批准；达不到以下
标准的，由董事长审核批准：
1．合同金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1 亿元人民币；
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
2．合同履行预计产生的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民
币；
3．合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入
或营业成本的 10%以上，且绝对金额超过 1 亿元人民币。
（三）公司及公司控股或者控制的公司签订日常经营合
同，达到以下标准之一时，由董事会审核批准后，报股东大
会审核批准：
1．合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5 亿元人民币；
2．合同履行预计产生的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民
币；
3．合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入
或营业成本的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易。达到以上标准的，由董事会审核批准；达不到以上
标准的，由董事长审核批准。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，由董
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
事会审核批准后，报股东大会审核批准。
公司直接或间接持股比例超过 50％的子公司发生的关
联交易，视同公司行为，适用上述规定。公司的参股公司（持
股 50％以下）发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例
或协议分红比例后的数额，适用上述规定。
公司与直接或间接持股 50％以上的子公司发生关联交
易，不适用上述规定。
（五）决定单笔担保额不超出公司最近一期经审计的净
资产额 10%的担保，需得到董事会全体成员三分之二以上签
署同意。公司下述担保事项在董事会审核批准后，还必须提
交股东大会审核批准：
1．公司在一年内担保金额超过公司资产总额 30%的；
2．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计的净资产额 50%以后提供的任何担保；
3．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4．单笔担保额超过最近一期经审计的净资产额 10%的担
保；
5．公司的对外担保总额，达到或超过本公司最近一期
经审计合并报表净资产的 30%以后提供的任何担保；
6．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）涉及资产处置（包括资产收购、出售、置换、清
理等）和关联交易的项目，遵照中国证监会和上海证券交易
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
所的有关规定执行。
请各位股东审议并表决。
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