宋都基业投资股份有限公司独立董事
关于公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用
及上市公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、
证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的要求和《公司章程》以及有关法律法规的
规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是以及对公司、全体股
东和投资者负责的态度，对公司截至2015年12月31日的对外担保情况
及对控股股东及其他关联方资金占用的情况进行认真细致的核查，现
发表如下专项说明和独立意见：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务
报表及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。
我们认为：报告期内，公司能够遵守相关法律法规的规定，不存
在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间
接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（二）公司对外担保情况
2015年1月23日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议，全
部董事一致审议通过了《关于公司新增对外担保额度的议案》，董事
会同意提请公司股东大会批准公司在已发生的对外担保的基础上，
2015年2月至2016年1月期间预计新增对外担保（仅限于本公司与子公
司相互间以及各子公司相互间提供的担保，不含对本公司及子公司以
外的第三方提供的担保）额度总额不超过 45亿元，且单笔担保不超
过 10亿元。公司于2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会
批准了上述担保事项。
2015年4月1日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，全部
非关联董事一致审议通过了《关于公司与控股股东签订相互担保协议
暨关联交易的议案》，双方相互提供担保内容概述如下：1）本次双
方签订互保协议的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起，至
公司 2015 年年度股东大会召开之日止。 2）互保协议有效期内，本
公司为宋都控股提供担保总额度为不超过人民币 10 亿元，宋都控股
为本公司提供担保总额度为不超过 25亿元。双方在总额度范围内可
以一次或分次使用对方提供的担保额度。 3）互保协议有效期内，双
方有权要求对方提供担保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押
担保等法律所允许的担保方式。担保主体包含双方的控股子公司。公
司于2015年4月17日召开的2015年第二次临时股东大会批准了上述议
案。
经核查，截止公司2015年底，担保总额为538,565.18万元。其中
对外担保余额（不包括对子公司的担保）99,500万元，对子公司的担
保余额439,065.18万元。本年度新增对外担保的的金额共100,000万
元。
上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）
的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。本公
司严格按照上述审批程序审批，严格按照信息披露规则披露相关担保
事项和董事会审议情况。除上述已经批准的对外担保外，本年度未发
现公司存在对外担保违反现行法规和《公司章程》规定的情形。
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