华融证券股份有限公司
关于
中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并
长城信息产业股份有限公司
及重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易是否符合《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》
之
核查意见
签署日期：2016 年 3 月
华融证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国长城计算机
深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）本次换股合并长城信息产业股份有
限公司（以下简称“长城信息”）及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易被吸并方的独立财务顾问，对深圳证券交易所颁布的《关于配
合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》相关事项发表如下意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业
兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组
的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
经核查，独立财务顾问认为：
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订稿）》，本次
重大资产重组的标的资产所处行业属于“C39：计算机、通信和其他电子设备制
造业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的
行业或企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，
是否构成借壳上市
经核查，独立财务顾问认为：
（一）本次交易类型
本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
本次交易完成后，中国电子仍为重组后上市公司的实际控制人，实际控制人
国务院国资委仍为重组后上市公司的最终控制人。综上所述，本次交易不会导致
上市公司控制权变更。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，独立财务顾问认为：
本次重大资产重组为换股合并及重大资产置换和发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易。因此，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，《华融证券股份有限公司关于中国长城计算机深圳股份有限公司
换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易是否符合<关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的
通知>之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：蹇敏生 孙乃玮
单位负责人（或授权代表）：祝献忠
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二〇一六年三月
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