天茂实业集团股份有限公司
非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告
二〇一六年三月
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
目录
释义 .......................................................................................................................................... 2
一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 6
二、收购安盛天平 40.75%股权的可行性分析 ................................................................ 6
（一）安盛天平基本情况 ........................................................................................... 6
（二）安盛天平历史沿革 ......................................................................................... 10
（三）安盛天平所处行业情况 ................................................................................. 15
（四）安盛天平主营业务发展情况 ........................................................................ 23
（五）安盛天平竞争优势 ......................................................................................... 27
（六）安盛天平主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要负债情
况 ..................................................................................................................................... 30
（七）主要业务资质及许可情况 ............................................................................ 36
（八）安盛天平最近一年的财务信息摘要 ........................................................... 38
（九）标的股权预估值情况 ..................................................................................... 38
（十）安盛天平高级管理人员的调整计划 ........................................................... 40
（十一）《附条件生效的股权转让协议》的内容摘要 ....................................... 40
三、对国华人寿进行增资 ................................................................................................. 42
（一）国华人寿基本情况 ......................................................................................... 43
（二）国华人寿主营业务发展情况 ........................................................................ 45
（三）国华人寿主要业务资质情况 ........................................................................ 46
（四）国华人寿最近一年的财务信息摘要 ........................................................... 47
（五）本次募集资金用于对国华人寿增资的用途 .............................................. 47
四、偿还银行贷款 .............................................................................................................. 48
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................................... 48
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 .......................................................... 49
七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况 .......................................................... 49
1
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
释义
本报告中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
本公司、公司、上
指 天茂实业集团股份有限公司
市公司、天茂集团
本公司向特定对象非公开发行 A 股股票募集资金，用
本次非公开发行、
指 于收购安盛天平 40.75%的股权、对国华人寿进行增资
本次发行
和偿还银行贷款的行为
公司董事会 指 天茂实业集团股份有限公司董事会
公司股东大会 指 天茂实业集团股份有限公司股东大会
天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票募集资
本报告 指
金运用可行性分析报告
公司第七届董事会第九次会议决议公告日，即 2016
定价基准日 指
年 3 月 11 日
“新国十条” 指 《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》
“偿一代” 指 中国保险业第一代偿付能力监管制度体系
中国保险业第二代偿付能力监管制度体系，即中国风
“偿二代” 指
险导向的偿付能力体系
《附条件生效的 天茂集团分别与上海益科、海南华阁、海南陆达和上
指
股权转让协议》 海日兴康签署的《附条件生效的股权转让协议》
新理益集团 指 新理益集团有限公司
上海益科 指 上海益科创业投资有限公司
海南陆达 指 海南陆达科技有限公司
海南中皓 指 海南中皓实业投资有限公司
2
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
海南浦海 指 海南浦海实业有限公司
海南华阁 指 海南华阁实业投资有限公司
上海日兴康 指 上海日兴康生物工程有限公司
安盛保险股份公司（AXA Versicherungen AG），系法国
安盛瑞士 指
安盛集团全资子公司
法国安盛集团（The AXA Group），系成立于法国的一家
法国安盛集团 指
保险集团
人保股份 指 中国人民财产保险股份有限公司
大地财险 指 中国大地财产保险股份有限公司
出口信用 指 中国出口信用保险公司
中华联合 指 中华联合财产保险股份有限公司
太保财险 指 中国太平洋财产保险有限公司
平安财险 指 中国平安财产保险股份有限公司
天安财险 指 天安财产保险股份有限公司
国寿财险 指 中国人寿财产保险股份有限公司
阳光财险 指 阳光财产保险股份有限公司
太平保险 指 中国太平保险有限公司
天平汽车保险股份有限公司，2013 年 12 月吸收合并
天平车险 指 安盛保险有限公司后，更名为安盛天平财产保险股份
有限公司
安盛天平 指 安盛天平财产保险股份有限公司
中航安盟 指 中航安盟财产保险有限公司
美亚保险 指 美亚财险保险有限公司
3
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
利宝互助 指 利宝互助保险公司
三星财险 指 三星财产保险（中国）有限公司
富邦财险 指 富邦财产保险有限公司
安联财险 指 安联财产保险中国有限公司
国泰财险 指 国泰财产保险有限公司
三井住友 指 三井住友海上火灾保险中国有限公司
苏黎世财险 指 苏黎世财产保险（中国）有限公司
安 盛 保 险 有 限 公 司 ， 系 安 盛 保 险 股 份 公 司 （ AXA
安盛有限 指 Versicherungen AG）在国内设立的全资子公司，已于
2014 年 12 月 23 日完成注销
国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司
上海合邦投资 指 上海合邦投资有限公司
上海汉晟信 指 上海汉晟信投资有限公司
重庆平华 指 重庆平华置业有限公司
荆门城华 指 荆门市城华置业有限公司
华瑞保险 指 华瑞保险销售有限公司
宁波华凯 指 宁波华凯置业有限公司
大类资产监管办
指 《保险资金运用管理暂行办法》
法
承保保费、承保保 所有保险产品（含传统寿险产品、分红险、投连险等）
指
费收入 的销售收入
《决定》 指 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》
中国人寿 指 中国人寿保险股份有限公司
4
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
太保寿险 指 中国太平洋人寿保险股份有限公司
人保寿险 指 中国人民人寿保险股份有限公司
泰康人寿 指 泰康人寿保险股份有限公司
友邦保险 指 友邦保险有限公司
车联网 指 由车辆位置、速度和路线等信息构成的巨大互联网络
大信会计事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
与保险公司订立保险合同，并按照保险合同负有支付
投保人 指
保险费义务的人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《保险法》 指 《中华人民共和国保险法》
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国保监会 指 中国保险监督管理委员会
获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以
A股 指
人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元
5
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95.00亿元，扣除发行费用
后用于收购上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康持有的安盛天平14.89%、
10.10%、8.31%和7.44%的股权，对国华人寿增资和偿还银行贷款。公司已于2016
年3月10日分别与上海益科、海南华阁、海南陆达和上海日兴康签署了《附条件
生效的股权转让协议》，以支付人民币现金对价的方式分别向上海益科、海南华
阁、海南陆达和上海日兴康收购安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股权，
收购完成后，公司将持有安盛天平50%股权。公司将43.86亿元募集资金用于对国
华人寿增资（国华人寿相关股东已签署《附条件生效的增资扩股协议》，同意在
本次非公开募集资金到位后各方同比例对国华人寿增资）。募集资金剩余部分3.46
亿元将用于偿还银行贷款。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本
公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，
募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
本次拟收购安盛天平40.75%股权的最终价格以经交易各方认可有资质的评
估机构出具的评估报告为准，但转让价款最高不超过47.68亿元。
二、收购安盛天平 40.75%股权的可行性分析
（一）安盛天平基本情况
1、安盛天平概况
公司名称： 安盛天平财产保险股份有限公司
统一社会信用代码： 310000000087459
企业类型： 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本： 84,621.6216万元
法定代表人： 胡务
成立日期： 2004年12月31日
6
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
营业期限： 2004年12月31日至不约定期限
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦6层
02、03单元、10、11层
经营范围： 机动车保险，包括机动车交通事故责任强制保险
和机动车商业保险；企业/家庭财产保险及工程保
险；船舶/货运保险；农业保险；责任保险；信用
保证保险；投资型保险；短期健康/意外伤害保险；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的
保险资金运用业务；经中国保险监督管理委员会
批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
2、安盛天平股权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告出具之日，安盛瑞士（AXA Versicherungen AG）持有安盛天平
423,108,108股份，占安盛天平总股本的50.00%，系安盛天平第一大股东，安盛天
平的股权结构图如下：
新理益 社会公众 许璟 钱峰 王琴
姜怀伦 蒋玲玲 刘益谦 王薇
集团 股股东
81.87% 18.13% 42.92% 19.96% 13.04% 24.08% 60.00% 23.44% 16.56%
法国安盛
徐慧莉 陈永正 汤哲东 汤刘艳
集团
100.00% 50.00% 50.00% 93.10% 6.90%
安盛瑞士 上海益科 海南华阁 天茂集团 海南陆达 上海日兴康
50.00% 14.89% 10.10% 9.25% 8.31% 7.44%
安盛天平
本次非公开发行募集资金到位后，公司拟收购上海益科、海南华阁、海南陆
达及上海日兴康持有的安盛天平14.89%、10.10%、8.31%和7.44%股权。上述交易
对手方的具体情况如下：
1）上海益科
公司名称： 上海益科创业投资有限公司
7
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
注册资本： 16,000.0000万元
法定代表人： 蒋玲玲
成立日期： 2002年11月29日
营业期限： 2002年11月29日至2022年11月28日
注册地址： 上海市黄浦区淮海东路85号19A
经营范围： 实业投资、投资咨询、经济信息咨询服务、经销百
货、建筑材料、钢材、化工原料（除危险品）、通
信产品及相关产品，汽车配件。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告出具之日，上海益科的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 姜怀伦 13,100.00 81.87
2 蒋玲玲 2,900.00 18.13
合计 16,000.00 100.00
2）海南华阁
公司名称： 海南华阁实业投资有限公司
注册资本： 1,257万元
法定代表人： 徐慧莉
成立日期： 2001年03月02日
营业期限： 2001年03月02日至2021年03月01日
注册地址： 海口市海秀路49号铺面楼房7号一层
经营范围： 农作物种植；室内外装饰装修工程；土石方工程；电脑
软硬件开发；电子产品销售。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本报告出具之日，海南华阁的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 徐慧莉 628.50 50.00
2 陈永正 628.50 50.00
合计 1,257.00 100.00
3）海南陆达
8
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
公司名称： 海南陆达科技有限公司
注册资本： 10,000万元
法定代表人： 汤哲东
成立日期： 2001年03月06日
营业期限： 2001年03月06日至2021年03月05日
注册地址： 海口市海秀路华侨新村A3幢103号
经营范围： 高新技术产品、电子产品开发与推广，生物工程、网络
工程、计算机软、硬件开发。（一般经营项目自主经营，
许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至本报告出具之日，海南陆达的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 汤哲东 9,310.00 93.10
2 汤刘艳 690.00 6.90
合计 10,000.00 100.00
4）上海日兴康
公司名称： 上海日兴康生物工程有限公司
注册资本： 10,700万元
法定代表人： 王琴
成立日期： 2000年8月23日
营业期限： 2000年8月23日至2019年7月22日
注册地址： 上海市浦东新区浦东大道2000号5层525室
经营范围： 医药投资，聚丙烯丝束，丙纶短纤，化工原料及产品
（除危险品），建筑材料，钢材的销售，以生物工程
产品的研究、开发、生产为主的“四技”服务的科技
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】
截至本报告出具之日，上海日兴康的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 许璟 6,420.00 60.00
2 钱锋 2,508.00 23.44
9
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
3 王琴 1,772.00 16.56
合计 10,700.00 100.00
（2）控制关系
截至本报告出具之日，安盛天平直接控股1家子公司，持有其100.00%股权；
该子公司的基本情况如下：
公司名称 注册资本 成立时间 经营范围
在全国区域内（港、澳、台除外）
代理销售保险产品：代理收取保险
安盛天平保险 费；代理相关保险业务的损失勘查
5,000 万元 2013 年 01 月 09 日
销售有限公司 和理赔。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）安盛天平历史沿革
1、2004年12月，安盛天平设立
天平车险系由上海新理益投资管理有限公司1、上海益科创业投资有限公司、
海南陆达科技有限公司、海南中皓实业投资有限公司、海南浦海实业有限公司、
海南华阁实业投资有限公司、上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司 2于2004年12
月发起设立的股份有限公司。天平汽车保险股份有限公司注册资本22,000万元，
其中：上海新理益投资管理有限公司出资4,180万元、上海益科创业投资有限公司
出资4,180万元、海南陆达科技有限公司出资3,960万元、海南中皓实业投资有限公
司出资3,960万元、海南浦海实业有限公司出资1,980万元、海南华阁实业投资有限
公司、上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司，出资形式均为货币资金。2004年11
月18日，海南从信会计师事务所出具了琼从会验字“[2004]010号”《验资报告》。
天平车险设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
新理益集团 4,180 19.00
上海益科 4,180 19.00
海南陆达 3,960 18.00
海南中皓 3,960 18.00
海南浦海 1,980 9.00
1
上海新理益投资管理有限公司于 2005 年 4 月 7 日更名为新理益集团有限公司。
2
上海武汉香烟伴侣生物工程有限公司于 2005 年 3 月 14 日更名为上海日兴康生物工程有限公司。
10
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
海南华阁 1,980 9.00
上海日兴康 1,760 8.00
合计 22,000 100.00
2004年12月30日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2004）1716
号”《关于同意设立天平汽车保险股份有限公司开业的批复》。同日，天平汽车
保险股份有限公司取得上海市人民政府核发的“沪府发改审（2004）第014号”
《关于同意设立天平汽车保险股份有限公司的批复》。2004年12月31日，公司取
得上海市工商局核发的“3100001007266号”《企业法人营业执照》。
2、2006年6月，增资至30,000万元
2006年6月，天平车险召开临时股东大会并作出决议，同意将注册资本由2.2
亿元增加到3亿元，其中上海日兴康出资3,200万元认缴注册资本3,200万元、海南
浦海出资3,000万元认缴注册资本3,000万元、上海益科出资1,800万元认缴注册资
本1,800万元。上海大通会计师事务所对本次增资出具了沪通会师验字(2006)第094
号《验资报告》。本次增资完成后，天平车险股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
上海益科 5,980 19.94
海南浦海 4,980 16.60
上海日兴康 4,960 16.53
新理益集团 4,180 13.93
海南陆达 3,960 13.20
海南中皓 3,960 13.20
海南华阁 1,980 6.60
合计 30,000 100.00
2006年6月8日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2006）558号”
《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2006年6月13日，天
平车险于上海市工商局完成工商变更登记。
3、2007年10月，增资至40,000万元
2007年7月，天平车险召开临时股东大会作出决议，同意将注册资本由3亿元
增加至4亿元，其中海南浦海出资2,500万元认缴注册资本2,500万元，上海益科出
资2,016万元认缴注册资本2,016万元，海南华阁出资5,484万元认缴注册资本5,484
11
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
万元。上海申洲大通会计师事务所有限公司对本次增资出具了申洲大通(2007)验
字第403号《验资报告》。本次增资完成后，天平车险股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
上海益科 7,996 19.99
海南浦海 7,480 18.70
海南华阁 7,464 18.66
上海日兴康 4,960 12.40
新理益集团 4,180 10.45
海南陆达 3,960 9.90
海南中皓 3,960 9.90
合计 40,000 100.00
2007年8月28日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1129
号”《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2007年10月16日，
天平车险于上海市工商局完成工商变更登记。
4、2007年12月，股权转让
2007年11月，新理益集团分别与海南陆达、上海日兴康签订了《股权转让协
议》。新理益集团将其持有的2,180万股天平车险股份转让给海南陆达；新理益集
团将其持有的2,000万股天平车险股份转让给上海日兴康。
本次股权转让完成后，天平车险股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
上海益科 7,996 19.99
海南浦海 7,480 18.70
海南华阁 7,464 18.66
上海日兴康 6,960 17.40
海南陆达 6,140 15.35
海南中皓 3,960 9.90
合计 40,000 100.00
2007年12月29日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2007）1688
号”《关于天平汽车保险股份有限公司股权转让的批复》。
5、2008年5月，股权转让及增资至55,000万元
2008年1月31日，海南中皓与海南浦海签订了《股权转让协议》。海南中皓
12
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
将其持有的2,524万股天平车险股份转让给海南浦海。
2008年3月，天平车险召开临时股东大会作出决议，同意将注册资本由4亿元
增加至5.5亿元。其中，天茂集团出资11,000万元认缴注册资本11,000万元，上海
益科出资3,004万元认缴注册资本3,004万元，海南浦海出资996万元认缴注册资本
996万元。上海宏大东亚会计师事务所有限公司对本次增资出具了沪宏会师报字
(2008)第HB0083号《验资报告》。本次股权转让及增资完成后，天平车险股权结
构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
天茂集团 11,000 20.00
上海益科 11,000 20.00
海南浦海 11,000 20.00
海南华阁 7,464 13.57
上海日兴康 6,960 12.66
海南陆达 6,140 11.16
海南中皓 1,436 2.61
合计 55,000 100.00
2008年4月17日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2008）472号”
《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2008年5月14日，天
平车险前次股权转让和本次股权转让及增资事宜一并于上海市工商局完成工商
变更登记。
6、2010年7月，增资至63,000万元
2010年6月1日，天平车险召开临时股东大会作出决议，同意将注册资本由5.5
亿元增加至6.3亿元，其中天茂集团出资8,000万元认缴注册资本1,600万元、上海
益科出资8,000万元认缴注册资本1,600万元、上海浦育海出资8,000万元认缴注册
资本1,600万元、海南华阁出资5,428万元认缴注册资本1,085.6万元、上海日兴康出
资5,064万元认缴注册资本1,012.8万元、海南陆达出资4,464万元认缴注册资本892.8
万元、上海中之皓出资1,014万元认缴注册资本208.8万元。大信会计师事务所有限
公司对本次增资出具了大信验字（2010）第2-0029号《验资报告》。本次增资完
成后，天平车险股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
天茂集团 12,600 20.00
13
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
上海益科 12,600 20.00
上海浦育海3 12,600 20.00
海南华阁 8,549.6 13.57
上海日兴康 7,972.8 12.66
海南陆达 7,032.8 11.16
上海中之皓4 1,644.8 2.61
合计 63,000 100.00
2010年6月29日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2010）765号”
《关于天平汽车保险股份有限公司变更注册资本的批复》。2010年7月21日，天
平车险于上海市工商局完成工商变更登记。
7、2013年12月，吸收合并（合并后注册资本为84,621.62万元）
2013年4月23日，天平车险召开临时股东大会并作出决议，同意与安盛有限
吸收合并，合并后天平车险作为存续主体，安盛有限解散，合并前天平车险及安
盛有限各自拥有的资产、业务、人员以及债权债务由合并后的天平车险承继。2013
年4月24日，上述合并双方的全体股东共同签署了吸收合并协议，协议约定合并
前安盛有限所有授权及已发行的股本权益应转换为存续公司天平车险216,216,216
股股份，合并完成后存续公司股本总额变更为846,216,216股股份。大信会计事务
所对本次合并后的存续主体天平保险出具了大信沪验字[2014]第1-0001号《验资报
告》。与天平车险完成吸收合并后，安盛有限已于2014年12月23日完成注销。本
次吸收合并完成后，天平车险股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
安盛瑞士（AXA Versicherungn AG） 21,621.62 25.55
天茂集团 12,600.00 14.89
上海益科 12,600.00 14.89
上海浦育海 12,600.00 14.89
海南华阁 8,539.60 10.10
上海日兴康生物 7,972.80 9.42
海南陆达 7,032.80 8.31
上海中之皓 1,644.80 1.94
合计 84,621.62 100.00
2013年12月30日，天平车险取得中国保监会核发的“保监发改（2013）602
3
海南浦海实业有限公司于 2012 年 8 月 21 日更名为上海浦育海实业有限公司
4
海南中皓实业投资有限公司于 2012 年 8 月 1 日更名为上海中之皓实业投资有限公司
14
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
号”《关于天平汽车保险股份有限公司吸收合并安盛保险有限公司的批复》。
8、2014年1月，股权转让
2013年4月24日，安盛瑞士（AXA Versicherungen AG）分别与天茂集团、上海
浦育海、上海中之皓、上海日兴康、天平车险签订了《股份购买协议》，天茂集
团将其持有的天平车险47,715,892股、上海日兴康将其持有的天平车险16,728,000
股、上海浦育海将其持有的天平车险126,000,000股、上海中之皓将其持有的天平
车险16,448,000股转让给安盛瑞士（AXA Versicherungn AG）。
本次次股权转让完成后，天平车险的股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
安盛瑞士（AXA Versicherungn AG） 42,310.82 50.00
上海益科 12,600.00 14.89
海南华阁 8,549.60 10.10
天茂集团 7,828.41 9.25
海南陆达 7032.80 8.31
上海日兴康 6,300.00 7.44
合计 84,621.62 100.00
2014年1月21日，天平车险取得中国保监会核发的“保监许可（2014）82号”
《关于天平汽车保险股份有限公司股权转让等事项的批复》。2014年1月26日，
天平车险前次吸收合并及本次股权转让于上海市工商局完成工商变更登记，并更
名为“安盛天平财产保险股份有限公司”。
（三）安盛天平所处行业情况
1、中国保险行业的发展概况
受益于国家经济崛起、人口红利和政策红利等因素带来的影响，中国保险业
在近十多年的时间里获得了高速发展。2003年末，我国保险公司机构数仅有62家；
截至2014年，保险公司机构数已达到180家。2003年，我国保险公司原保费收入为
3,880.39亿元；2015年，保险公司原保费收入达到24,282.52亿元，年复合增长率达
到16.10%。
2015年，国内保险公司原保费收入同比增长15.06%；财险公司原保费收入
8,423.26亿元，同比增长11.65%；寿险公司原保费收入15,859.13亿元，同比增长
15
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
24.97%。
2003-2014年我国保险机构数（家）
200
180
160
140
120
100
80
60
40
20
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
2003-2015年我国保险行业原保费收入（亿元）
25000
20000
15000
10000
5000
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：中国保监会
2003-2015年我国财险公司原保费收入情况（亿元）
16
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：中国保监会
根据中国保监会发布的《2015年中国保险市场年报》，2014年度财产险公司
保费主要由车险、企财险、农业险、责任险、信用险、保证险、工程险、货运险、
船舶险等组成。其中，构成财产险公司保费收入前列的是车险、企财险、农业险、
责任险、信用险及保证险，分别占财产险保费收入的73.10%、5.10%、4.30%、3.40%、
2.70%和2.6%。作为财产险公司保费收入重要部分，2003年-2014年间，我国机动
车辆保险保费收入复合增长率为23.52%，保持高速增长的态势。
2003-2014年我国机动车辆保险保费收入（亿元）
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
2、中国保险行业的监管情况
17
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
（1）行业监管体制
中国保险行业监管体制以中国保监会及其派出机构为主，保险行业协会自律
组织和独立保险评级机构为辅，对全国保险市场实行集中统一监督管理。此外，
保险行业还受到中国人民银行、财政部、银监会、国家税务总局、国家审计署、
国家工商行政管理总局和外汇局等其他监管机构的监督和管理。
（2）行业主要法律法规
目前，我国保险行业的法律法规体系主要由《保险法》以及中国保监会颁布
的部门规章和规范性文件组成。
监管项目 相关法律、法规
《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险许可证管理办法》、《保
保险业务经营许可
险业务外汇管理指引》
实收资本 《保险公司管理规定》
《保险法》、《保险业务外汇管理指引》、《中华人民共和国外资保
经营范围
险公司管理条例》
对外担保 《关于规范保险机构对外担保有关事项的通知》
股权 《保险公司股权管理办法》、《保险公司收购合并管理办法》
《公司法》、《保险法》、《关于规范保险公司治理结构的指导意见
（试行）》、《保险公司董事会运作指引》、《保险公司董事、监事
和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行
公司治理
办法》、《保险公司内部审计指引（试行）》、《保险公司风险管理
指引（试行）》、《人身保险公司全面风险管理实施指引》、《中华
人民共和国外资保险公司管理条例》
《人身保险产品审批和备案管理办法》、《人身保险公司保险条款和
保险费率管理办法》、 财产保险公司保险条款和保险费率管理办法》、
《中国保险监督管理委员会关于实施<财产保险公司财产保险公司保
保险条款和费率
险条款和保险费率管理办法>的通知》、《中华人民共和国道路交通
安全法》、《机动车交通事故责任强制保险条例》、《中华人民共和
国道路交通安全法实施条例》
《保险法》、《保险公司资本保证金管理办法》、《保险保障基金管
保证金
理办法》
《企业会计准则解释第 2 号》、《人寿保险精算规定》、《人身保险
新型产品精算规定》、《关于修订精算规定中生命表使用有关事项的
准备金
通知》、《健康保险管理办法》、《关于印发投资连结保险万能保险
精算规定的通知》
一般风险准备金 《金融企业财务规则》
保险保障基金 《保险保障基金管理办法》
18
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
监管项目 相关法律、法规
偿付能力充足率 《保险法》、《保险公司偿付能力管理规定》
《保险公司投资证券投资基金管理暂行办法》、《保险机构投资者股
票投资管理暂行办法》、《保险资金间接投资基础设施项目试点管理
办法》、《保险资金境外投资管理暂行办法》、《保险法》、《关于
调整保险资金投资政策有关问题的通知》、《保险资金运用管理暂行
保险资金的运用
办法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金投资不动产暂
行办法》、《中国保险监督管理委员会关于加强和改进保险机构投资
管理能力建设有关事项的通知》、《中国保监会关于保险机构投资风
险责任人有关事项的通知》
《保险法》、《保险营销员管理规定》、《保险销售从业人员监管办
法》、《关于进一步加强商业银行代理保险业务合规销售与风险管理
保险代理人
的通知》、《商业银行代理保险业务监管指引》、《保险专业代理机
构监管规定》
《保险资产管理公司管理暂行规定》、《关于调整〈保险资产管理公
保险资产管理公司
司管理暂行规定〉有关规定的通知》
《保险法》、《再保险业务管理规定》、《关于再保险业务安全性有
再保险规定
关问题的通知》
《反洗钱法》、《金融机构反洗钱法规定》、《关于加强保险行业反
反洗钱 洗钱工作的通知》、《保险业反洗钱工作管理办法》、《保险机构洗
钱和恐怖融资风险评估及客户分类管理指引》
互联网保险 《互联网保险业务监管暂行办法》
3、中国财产保险市场的竞争格局
截至2015年12月31日，我国共有财险公司74家，其中中资财险52家，外资财
险22家。根据中国保监会原保费收入统计，前十大财险公司占财险公司总原保费
收入的86%，行业集中度高。中资财险公司占据了我国财险市场的大部分份额，
外资财险公司的市场份额较小。2015年各大财险公司以原保费收入计算的市场份
额情况如下：
2015年财险公司市场份额（按原保费用收入统计）
19
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
其他, 13.76%
天安财险, 1.55%
太平保险, 1.85% 人保股份,
出口信用, 1.96% 33.36%
阳光财产, 3.06%
大地财产, 3.16%
中华联合, 4.67%
国寿财产, 5.98%
太保财险, 平安财险,
11.21% 19.43%
数据来源：中国保监会
4、影响财产保险行业发展的有利因素
（1）经济保持稳定增长态势，居民收入不断提高
改革开放以来，中国国内生产总值快速增长。尽管2008年年底全球金融危机
爆发导致中国的经济增长有所放缓，但与其他大多数国家相比，中国受全球金融
危机的影响较小，复苏速度也较快。2004年至2015年间我国国内生产总值增长情
况如下：
国内生产总值（亿元）
800,000
700,000
600,000
500,000
400,000
300,000
200,000
100,000
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：国家统计局
20
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
在经济快速发展带动下，我国农村家庭人均年纯收入和城镇家庭人均年可支
配收入均大幅上升。2004年至2014年间，我国城镇人均年可支配收入年均复合增
长率达11.84%，农村人均年纯收入年均复合增长率达12.91%，具体增长情况如下：
人均年可支配收入（城镇居民家庭） 人均年纯收入（农村居民家庭）
35,000
30,000
25,000
20,000
15,000
10,000
5,000
0
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014
数据来源：国家统计局
我国经济的高速发展是推动财险保费收入持续增长的重要因素。在我国经济
发展水平不断提升的情况下，各类经济活动包括交通、娱乐、工程等也随之活跃
起来，对财产保险产生更多的需求。人均可支配收入的提高增加了机动车保有量
和家庭财产，从而增大了机动车保险和家庭财产保险等方面的需求。企业资产的
增加也促进了对于企业财产保险的需求。未来我国经济总量、投资规模和进出口
贸易的扩大，以及人均可支配收入的增加，为我国财险行业的发展奠定了坚实的
经济基础。
（2）财险市场发展空间较大
2014年度，我国财险行业的保险密度和保险深度与全球财险行业对比如下：
2014 年度 我国非寿险（财险）行业 全球非寿险（财险）行业
保险密度（美元/人）5 109 294
保险深度（%）6 1.5 2.7
数据来源：瑞士再保险Sigma2015年第4期
由上表可见，虽然近年来我国财险行业持续快速增长，但是保险密度和深度
5
保险密度=保费收入/总人口
6
保险深度=保费收入/国内生产总值
21
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
较国际平均水平还有一定的差距。2014年8月出台的保险行业“新国十条”中提
出，到2020年，我国的保险密度要达到3,500元/人，保险深度达到5%。因此，未
来财险行业依然有很大的增长空间。
（3）国家产业政策的支持
2006年6月，国务院颁布了《国务院关于保险业改革发展的若干意见》。根
据该等意见，中国将完善多层次社会保障体系，拓宽保险服务领域，积极开发各
类财产保险产品，满足不同层次、不同职业、不同地区人民群众需求。2011年3
月通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》表明政
府将大力支持保险业，这将为国内财险产业带来发展机遇。
2014年8月，《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》提出了发
展现代保险服务业的全新理念，中国保险业今后较长一段时期发展的总体要求、
重点任务和政策措施都有了清晰的蓝图。“新国十条”明确中国到2020年要基本
建立保障全面、功能完善、安全稳健、诚信规范、具有较强服务能力、创新能力
和国际竞争能力的保险行业，而且有具体明确的量化指标，从政策指导层面确定
了保险业高速发展的基础。
（4）汽车消费的持续增长
近年来，随着我国经济水平的不断提高，人均可支配收入的增加，人民生活
水平的提高，城镇化率的提高以及农村经济的发展，家庭汽车的拥有量持续增加。
根据国家统计局的数据，我国民用汽车拥有量逐年提高，从2003年的2,382.93万辆
增长到2014年的14,598.11万辆，年均复合增长率为18.44%。国家统计局出具的《2014
年国民经济和社会发展统计公报》显示，我国汽车保有量已达14,475万辆（扣除
三轮汽车和低速货车972万辆），即千人保有量为105.83辆7，这与同期汽车千人保
有量达到5908辆和7899辆的德国和美国相比还存在差距。未来，随着我国经济的
进一步发展，汽车拥有量的持续稳定增长将为我国财险行业的增长提供了空间。
2003-2014年我国家用汽车拥有量（万辆）
7 千人保有量=汽车保有量（扣除三轮汽车和低速货车）/人口总数（千人为单位）
8 数据来源：德国汽车工业联合会、欧盟统计局
9 数据来源：美国联邦公路局（Federal Highway Administration）、美国经济分析局
22
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
16000 50.00%
14000 45.00%
40.00%
12000
35.00%
10000
30.00%
8000 25.00%
6000 20.00%
15.00%
4000
10.00%
2000
5.00%
0 0.00%
2003 2004 2005 2006 2007 2009 2010 2011 2012 2013 2014
家用汽车拥有量（万辆） 同比增速（%）
数据来源：国家统计局
（四）安盛天平主营业务发展情况
截至本报告出具之日，安盛天平经营的保险业务主要分为机动车辆保险、非
机动车辆保险及意外、健康保险三大类产品，主要险种包括机动车辆险、财产及
工程险、责任险、中小企业综合险、团体意外和旅行险、健康险、货运险、旅游
意外险、家庭财产险9类险种。安盛天平主要保险险种的具体情况如下：
险种 主要说明
用于机动车辆自身损失、车上人员伤亡、车辆盗抢以及对第三方造成
车险 的损失的赔付保障，主要包括交强险、商业车损险、第三者责任保险、
盗抢险、车上人员险以及相关附加险等
承保企业有形资产的毁损灭失风险。主要包括财产保险、建筑工程保
财产及工程保险
险、安装工程保险、机器损坏保险、电子设备保险等
承保企业所面临的各类法律责任风险。主要包括：公众责任保险、雇
责任保险
主责任保险、产品责任保险、雇员忠诚保险
中小企业综合保险 资产在5000万元以下、雇员少于100人的中小企业的财产及责任保险
团体意外险、团体
主要承保企业雇员的意外身故风险及商旅过程中的各类风险
旅游险
健康险 环球医疗保险，主要包住院、门诊、牙科、体检保障等
以各种运输中货物为保险标的，当运输中的货物因自然灾害或意外事
故而遭受损失时，保险人进行赔偿，包括普通商品货物运输保险（海
货运险
运货物保险/内陆运输保险）、大宗散货保险、项目货物运输保险（可
承保利润损失保险）、游艇保险等
用于旅行期间意外事故保障，包括意外伤害、医疗、全球紧急援助服
旅行意外险
务、个人财物保障、旅行阻碍保障、个人责任保障等
家庭财产险 用于家庭住宅因火灾、爆炸、盗抢等条款列明的原因而遭受的损失，
23
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
包括楼宇结构和装修、室内家居财物、个人随身用品、个人责任、家
佣责任等
1、保险业务收入情况
2013年至2015年期间，安盛天平分别实现保险业务收入500,560.68万元、
663,954.73万元、728,931.20万元（2015年数据未经审计）。
800000
700000
600000
500000
400000
300000
200000
100000
0
2013 2014 2015
2、主要险种类型
安盛天平经营的主要保险产品涵盖保证保险、车险、工程险、货运险、家财
险、健康险、企财险、意外险及责任险。2013年-2015年，安盛天平9大险种产品
的保险业务收入情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
金额 占比 金额 占比 金额 占比
车险 680,359 93.34% 628,508 93.43% 497,530 99.39%
保证保险 37 0.01% 146 0.02% - -
工程险 3,792 0.52% 3,406 0.51% - -
货运险 8,321 1.14% 8,507 1.26% - -
家财险 342 0.05% 407 0.06% - -
健康险 5,586 0.77% 4,585 0.68% - -
企财险 16,474 2.26% 16,348 2.43% - -
意外险 5,555 0.76% 3,720 0.55% 2,505 0.50%
责任险 8,465 1.16% 7,071 1.05% 526 0.11%
总计 728,931 100.00% 672,700 100.00% 500,561 100.00%
注：为合并报表口径，2015年数据未经审计
24
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
3、主要销售渠道
安盛天平主营业务按销售类型分为直销、分销和车商三大类。截至 2015 年
12 月 31 日，安盛天平按照上述销售渠道的保费收入情况如下：
2015 年
项目
金额（万元） 占比（%）
分销 370,638.00 50.85
直销 313,727.00 43.04
车商 44,566.00 6.11
总计 728,931.00 100.00
安盛天平分销渠道主要指通过保险代理公司销售财产保险产品，特别是面向
机构客户进行销售。安盛天平与行业内主要的保险代理公司保持着良好的合作关
系。
安盛天平直销渠道主要指通过电话营销向客户直接销售保险产品。此外，安
盛天平还通过官网、淘宝、微信进行相关保险产品的直接销售。
安盛天平车商渠道主要指通过汽车经销商向客户销售机动车辆保险产品。
4、分支机构
截至2015年12月31日，安盛天平已拥有24家分公司、84家中心支公司、72家
支公司及营销服务部。安盛天平分公司基本情况如下：
营业执照注册号/统一 经营保险业务许可证
机构名称 成立日期
社会信用代码 机构编码
安盛天平财产保险
股份有限公司江苏 2006 年 8 月 16 日 320000000032957 000078320000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司佛山 2007 年 2 月 9 日 440600000013015 000078440000800
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司上海 2007 年 7 月 10 日 310101000390251 000078310000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司深圳 2006 年 2 月 16 日 400301103593982 000078440300
分公司
安盛天平财产保险
2010 年 12 月 2 日 530000000031741 000078530000
股份有限公司云南
25
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司大连 2010 年 04 月 16 日 210204000018630 000078210200
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司福建 2015 年 7 月 16 日 91350100M0000JXL4R 000078350000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司广西 2010 年 7 月 15 日 4501030000121571-1 000078450000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司河北 2006 年 9 月 1 日 130100300011867 000078130000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司山西 2011 年 2 月 18 日 140100106722382 000078140000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司宁波 2006 年 5 月 12 日 330200000006602 000078330200800
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司青岛 2011 年 4 月 27 日 370200120002021 000078370200800
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司广东 2006 年 8 月 28 日 440000000051209 000078440000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司浙江 2006 年 2 月 23 日 330100000005486 000078330000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司陕西 2012 年 2 月 29 日 610000200028896 000078610000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司安徽 2011 年 12 月 26 日 91340000588857776J(1-1) 000078340000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司湖北 2007 年 1 月 26 日 420100000182850 000078420000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司天津 2008 年 4 月 16 日 120103000057511 000078120000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司河南 2011 年 11 月 22 日 410101000031146（1—1） 000078410000
分公司
26
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
安盛天平财产保险
股份有限公司北京 2006 年 02 月 21 日 91110101785525121C 000078110000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司山东 2008 年 1 月 30 日 370100100001824 000078370000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司重庆 2008 年 3 月 10 日 500103300014060 000078500000
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司东莞 2007 年 1 月 15 日 441900000736234 000078440000801
分公司
安盛天平财产保险
股份有限公司四川 2006 年 9 月 29 日 915100007939637115 000078510000
分公司
（5）主要客户情况
安盛天平客户较为分散，截至 2015 年 12 月 31 日，安盛天平客户总数约为
470 万个，其中，个人客户约为 456 万个，机构客户约为 13 万个。2015 年，安盛
天平不存在任何单一客户的保费收入超过安盛天平当年年度保费收入 30%的情
况。
（五）安盛天平竞争优势
1、客户资源优势
截至 2015 年 12 月 31 日，安盛天平直销渠道的保费收入占总保费收入的 43%。
自安盛天平成立以来，经过多年经营，累积直销车险客户已达 220 万。通过直销
的方式，安盛天平能够获取客户真实数据，对客户需求和意见及时反馈，改善产
品及服务的不足，提高客户体验和忠诚度，从而为安盛天平客户续保率的提升奠
定了基础。
2、创新优势
安盛天平在不断跟进行业创新理念的同时，进行了多项产品创新。安盛天平
开发了“好车主”并率先推行补充车边缘保障的“车主卫士”意外险产品，持续
为客户提供了立体的出行保障方案。
除在产品持续创新外，安盛天平利用互联网、电商及移动端互联网，推出直
27
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
通签单服务，通过输入客户车牌和姓名，客户即可获得精准报价，突破传统保险
报价繁琐的过程，优化了报价流程，提升客户体验，从而积极争取互联网业务发
展的先机。
目前，安盛天平已建立专业的分析团队，通过挖掘多维度数据和分析客户用
户特征，准确预测潜在需求，实现精准的场景营销，进行更精准的保险定价。在
运营方面，对客户服务、报案、理赔等方面进行网络化升级，建立了灵活高效的
运营机制。
3、产品优势
作为专业提供机动车辆保险的公司之一，安盛天平拥有行业内较为独特的产
品体系，主要包括针对安全敏感型客户的“一切险”、一般大众型客户的“综合
险”及驾驶技术水平相对较高客户的“车碰车保险”。根据客户需求提供保单配
置，安盛天平机动车辆保险既具备较高的灵活性又具备较强的保障功能，因而受
到客户的广泛认可。
4、市场地位优势
根据中国保监会数据统计，截至2015年12月31日，我国外资财险公司共22家，
2015年实现保费收入1,745,177.05万元。按保费收入计算，前十名外资财险公司保
费收入占外资财险公司总收入的87%，市场集中度较高，其中安盛天平的市场份
额高达41%，远远领先于其他外资财险公司。2015年各大外资财险公司以原保费
收入计算的市场份额情况如下：
28
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
其他, 12.31%
苏黎世财险,
2.94%
三井住友, 3.16%
国泰财险, 3.69% 安盛天平,
41.05%
安联财险, 4.67%
富邦财险, 4.78%
三星财险, 4.83%
利宝互助, 5.08%
美亚保险, 8.25% 中航安盟, 9.21%
数据来源：中国保监会
5、渠道优势
安盛天平销售渠道主要分为直销、分销和车商。一方面，安盛天平与泛华、
广汇、永达等国内知名专业代理公司及汽车经销商建立长期稳定的合作关系，为
安盛天平持续深耕现有市场及拓展新市场提供了保障。另一方面，自2006年设立
直销渠道以来，安盛天平已拥有成熟的电话销售平台，3个电销中心，电销坐席
3,400余位。安盛天平内部通过定期的专业培训加强销售坐席人员的专业性，从而
提高客户服务体验；同时，安盛天平加大外部市场营销的投入，提高市场知名度，
从而大幅提高产品电话销售的成功率。
6、定价技术的优势
安盛天平凭借经验丰富的定价团队、客户数据的深度分析，运用国际领先的
定价模型客观评估不同保险产品的实际风险并预测其未来发展趋势，做到有效识
别、合理量化各种风险因素，实现定价的精准化和精细化。同时，通过成熟精准
的定价技术，安盛天平对客户进行全面的风险识别和评估，使其定价时估计的保
险事故发生率与实际发生概率偏差较小，从而实现对不同客户费率定价的差异
化。
7、股东资源优势
29
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
截至本报告出具之日，安盛天平的第一大股东安盛瑞士系法国安盛集团全资
子公司。根据《财富》杂志2014年世界500强企业排名，按照营业收入计算，法
国安盛集团在全球保险行业排名第二，是全球领先的保险公司之一。截至2015年
12月31日，法国安盛集团业务已覆盖全球59个国家，客户数量达到1.03亿。法国
安盛集团业务范围广泛，包括财产与责任险、寿险及储蓄、健康及保障、资产管
理，在个人保险领域可以提供覆盖客户全生命周期的车险、健康险、旅行及意外、
个人信用、救援等在内的保障及服务。在全球最大的品牌咨询机构国际品牌集团
（Interbrand）发布的全球品牌排行榜中，法国安盛集团自2007年以来已连续8年蝉
联全球100强品牌。安盛天平将借助法国安盛集团在业务、经营、渠道、市场、
客户等资源上的优势，进一步提升安盛天平在保险产品的开发、定价、销售等方
面的竞争力；此外，安盛天平还将借助法国安盛集团的品牌影响力，不断提高自
身的市场知名度及客户认可度。
（六）安盛天平主要资产的权属状况、对外担保以及资金占用和主要负债情
况
1、主要资产的权属状况
截至2015年12月31日，安盛天平的主要资产为持有至到期投资、可供出售金
融资产、应收分保未决赔款、固定资产、定期存款、投资性房地产、存出资本保
证金、应收分保账款、货币现金。其中，持有至到期投资包括次级债、信托计划、
债权计划等；可供出售金融资产主要为股票、债券、基金、资管产品等。
截至本报告出具之日，安盛天平拥有89项房屋所有权，均为安盛天平通过购
买取得，建筑面积合计25,243.81平方米，具体情况如下：
房屋所有 建筑面积 他项
序号 房产证编号 坐落 规划用途
权人 （m2） 权利
成房权证证字第 高新区锦城大道 666
1 安盛天平 298.09 办公 -
3948756 号 号2栋9层1号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
2 安盛天平 158.9 办公 -
第 3948736 号 号2栋9层2号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
3 安盛天平 310.45 办公 -
第 3948766 号 号2栋9层3号
30
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
房屋所有 建筑面积 他项
序号 房产证编号 坐落 规划用途
权人 （m2） 权利
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
4 安盛天平 337.87 办公 -
第 3948734 号 号2栋9层4号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
5 安盛天平 311.71 办公 -
第 3949859 号 号2栋9层5号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
6 安盛天平 158.9 办公 -
第 3949870 号 号2栋9层6号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
7 安盛天平 264.34 办公 -
第 3949881 号 号2栋9层7号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
8 安盛天平 339 办公 -
第 3949899 号 号2栋9层8号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
9 安盛天平 298.09 办公 -
第 3952309 号 号 2 栋 10 层 1 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
10 安盛天平 158.9 办公 -
第 3952304 号 号 2 栋 10 层 2 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
11 安盛天平 310.45 办公 -
第 3952305 号 号 2 栋 10 层 3 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
12 安盛天平 337.87 办公 -
第 3952307 号 号 2 栋 10 层 4 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
13 安盛天平 311.71 办公 -
第 3953147 号 号 2 栋 10 层 5 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
14 安盛天平 158.9 办公 -
第 3953153 号 号 2 栋 10 层 6 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
15 安盛天平 264.34 办公 -
第 3953152 号 号 2 栋 10 层 7 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
16 安盛天平 339 办公 -
第 3953149 号 号 2 栋 10 层 8 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
17 安盛天平 298.09 办公 -
第 3954954 号 号 2 栋 11 层 1 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
18 安盛天平 158.9 办公 -
第 3954952 号 号 2 栋 11 层 2 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
19 安盛天平 310.45 办公 -
第 3954951 号 号 2 栋 11 层 3 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
20 安盛天平 337.87 办公 -
第 3954953 号 号 2 栋 11 层 4 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
21 安盛天平 311.71 办公 -
第 3957612 号 号 2 栋 11 层 5 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
22 安盛天平 158.9 办公 -
第 3957606 号 号 2 栋 11 层 6 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
23 安盛天平 264.34 办公 -
第 3957611 号 号 2 栋 11 层 7 号
24 安盛天平 成房权证监证字 高新区锦城大道 666 339 办公 -
31
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
房屋所有 建筑面积 他项
序号 房产证编号 坐落 规划用途
权人 （m2） 权利
第 3957607 号 号 2 栋 11 层 8 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
25 安盛天平 298.09 办公 -
第 3960113 号 号 2 栋 12 层 1 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
26 安盛天平 158.9 办公 -
第 3960121 号 号 2 栋 12 层 2 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
27 安盛天平 310.45 办公 -
第 3960118 号 号 2 栋 12 层 3 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
28 安盛天平 337.87 办公 -
第 3960109 号 号 2 栋 12 层 4 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
29 安盛天平 311.71 办公 -
第 3961379 号 号 2 栋 12 层 5 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
30 安盛天平 158.9 办公 -
第 3961383 号 号 2 栋 12 层 6 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
31 安盛天平 264.34 办公 -
第 3961389 号 号 2 栋 12 层 7 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
32 安盛天平 339 办公 -
第 3961380 号 号 2 栋 12 层 8 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
33 安盛天平 298.09 办公 -
第 3967198 号 号 2 栋 13 层 1 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
34 安盛天平 158.9 办公 -
第 3969452 号 号 2 栋 13 层 2 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
35 安盛天平 310.45 办公 -
第 3967199 号 号 2 栋 13 层 3 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
36 安盛天平 337.87 办公 -
第 3967200 号 号 2 栋 13 层 4 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
37 安盛天平 311.71 办公 -
第 3967196 号 号 2 栋 13 层 5 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
38 安盛天平 158.9 办公 -
第 3969479 号 号 2 栋 13 层 6 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
39 安盛天平 264.34 办公 -
第 3969461 号 号 2 栋 13 层 7 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
40 安盛天平 339 办公 -
第 3969453 号 号 2 栋 13 层 8 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
41 安盛天平 298.09 办公 -
第 3956905 号 号 2 栋 14 层 1 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
42 安盛天平 158.9 办公 -
第 3956906 号 号 2 栋 14 层 2 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
43 安盛天平 310.45 办公 -
第 3956909 号 号 2 栋 14 层 3 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
44 安盛天平 337.87 办公 -
第 3973283 号 号 2 栋 14 层 4 号
32
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
房屋所有 建筑面积 他项
序号 房产证编号 坐落 规划用途
权人 （m2） 权利
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
45 安盛天平 311.71 办公 -
第 3956903 号 号 2 栋 14 层 5 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
46 安盛天平 158.9 办公 -
第 3973273 号 号 2 栋 14 层 6 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
47 安盛天平 264.34 办公 -
第 3973276 号 号 2 栋 14 层 7 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
48 安盛天平 339 办公 -
第 3973271 号 号 2 栋 14 层 8 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
49 安盛天平 298.09 办公 -
第 3963189 号 号 2 栋 15 层 1 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
50 安盛天平 158.9 办公 -
第 3963191 号 号 2 栋 15 层 2 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
51 安盛天平 310.45 办公 -
第 3963194 号 号 2 栋 15 层 3 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
52 安盛天平 337.87 办公 -
第 3963196 号 号 2 栋 15 层 4 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
53 安盛天平 311.71 办公 -
第 3965834 号 号 2 栋 15 层 5 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
54 安盛天平 158.9 办公 -
第 3965832 号 号 2 栋 15 层 6 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
55 安盛天平 264.34 办公 -
第 3965833 号 号 2 栋 15 层 7 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
56 安盛天平 339 办公 -
第 3965828 号 号 2 栋 15 层 8 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
57 安盛天平 298.09 办公 -
第 3977413 号 号 2 栋 16 层 1 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
58 安盛天平 158.9 办公 -
第 3977410 号 号 2 栋 16 层 2 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
59 安盛天平 310.45 办公 -
第 3980298 号 号 2 栋 16 层 3 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
60 安盛天平 337.87 办公 -
第 3977414 号 号 2 栋 16 层 4 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
61 安盛天平 311.71 办公 -
第 3977415 号 号 2 栋 16 层 5 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
62 安盛天平 158.9 办公 -
第 3977996 号 号 2 栋 16 层 6 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
63 安盛天平 264.34 办公 -
第 3978000 号 号 2 栋 16 层 7 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
64 安盛天平 339 办公 -
第 3978012 号 号 2 栋 16 层 8 号
65 安盛天平 成房权证监证字 高新区锦城大道 666 298.09 办公 -
33
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
房屋所有 建筑面积 他项
序号 房产证编号 坐落 规划用途
权人 （m2） 权利
第 3978006 号 号 2 栋 17 层 1 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
66 安盛天平 158.9 办公 -
第 3980292 号 号 2 栋 17 层 2 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
67 安盛天平 310.45 办公 -
第 3980296 号 号 2 栋 17 层 3 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
68 安盛天平 337.87 办公 -
第 3980297 号 号 2 栋 17 层 4 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
69 安盛天平 311.71 办公 -
第 3981976 号 号 2 栋 17 层 5 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
70 安盛天平 158.9 办公 -
第 3981979 号 号 2 栋 17 层 6 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
71 安盛天平 264.34 办公 -
第 3981977 号 号 2 栋 17 层 7 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
72 安盛天平 339 办公 -
第 3981978 号 号 2 栋 17 层 8 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
73 安盛天平 298.09 办公 -
第 3986539 号 号 2 栋 18 层 1 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
74 安盛天平 158.9 办公 -
第 3985688 号 号 2 栋 18 层 2 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
75 安盛天平 310.45 办公 -
第 3985607 号 号 2 栋 18 层 3 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
76 安盛天平 337.87 办公 -
第 3985647 号 号 2 栋 18 层 4 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
77 安盛天平 311.71 办公 -
第 3986543 号 号 2 栋 18 层 5 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
78 安盛天平 158.9 办公 -
第 3986553 号 号 2 栋 18 层 6 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
79 安盛天平 264.34 办公 -
第 3986550 号 号 2 栋 18 层 7 号
成房权证监证字 高新区锦城大道 666
80 安盛天平 339 办公 -
第 3985608 号 号 2 栋 18 层 8 号
石房权证西字第 桥西区中山东路 166
81 安盛天平 1830.74 商业服务 -
450001721 号 号如意商务大厦 0501
鲁（2016）济南
济南市中区经四路 15 商务金融用
82 安盛天平 市不动产权第 261.66 -
号 2301 地/办公
0004671 号
鲁（2016）济南
济南市中区经四路 15 商务金融用
83 安盛天平 市不动产权第 140.06 -
号 2302 地/办公
0004674 号
鲁（2016）济南 济南市中区经四路 15 商务金融用
84 安盛天平 151.96 -
市不动产权第 号 2303 地/办公
34
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
房屋所有 建筑面积 他项
序号 房产证编号 坐落 规划用途
权人 （m2） 权利
0004673 号
鲁（2016）济南
济南市中区经四路 15 商务金融用
85 安盛天平 市不动产权第 288.83 -
号 2305 地/办公
0004672 号
鲁（2016）济南
济南市中区经四路 15 商务金融用
86 安盛天平 市不动产权第 254.11 -
号 2306 地/办公
0004665 号
鲁（2016）济南
济南市中区经四路 15 商务金融用
87 安盛天平 市不动产权第 151.96 -
号 2307 地/办公
0004666 号
鲁（2016）济南
济南市中区经四路 15 商务金融用
88 安盛天平 市不动产权第 140.06 -
号 2308 地/办公
0004667 号
鲁（2016）济南
济南市中区经四路 15 商务金融用
89 安盛天平 市不动产权第 231.83 -
号 2309 地/办公
0004668 号
上述房产均不存在抵押、司法查封等权属受限的情况。
除上述房产外，安盛天平还有12项房屋建筑物的房屋所有权证权证尚在办理
中。除武汉东湖开发去软件园4.1期B区B6栋162个车位外，尚在办理房屋所有权证
的总建筑面积为10,265.59平方米。具体情况如下：
房屋建筑物地址 建筑面积（m）
武汉市东湖开发区软件园 4.1 期 B 区 B6 栋第 2 层 757.39
武汉市东湖开发区软件园 4.1 期 B 区 B6 栋第 3 层 1,499.03
武汉市东湖开发区软件园 4.1 期 B 区 B6 栋第 13 层 1,578.76
武汉市东湖开发区软件园 4.1 期 B 区 B6 栋第 14 层 1,578.76
武汉市东湖开发区软件园 4.1 期 B 区 B6 栋第 15 层 1,578.76
武汉市东湖开发区软件园 4.1 期 B 区 B6 栋第 16 层 1,540.60
武汉市东湖开发区软件园 4.1 期 B 区 B6 栋第-1 层 1,503.36
武汉市东湖开发区软件园 4.1 期 B 区 B6 栋第-1 层（车位） 162 个
深圳市宝深路南松坪村西区 1 栋 A 座 21D 号 49.04
深圳市宝深路南松坪村西区 1 栋 A 座 21F 号 50.19
深圳市福田区梅林二街 2 号楼 308 房 64.88
深圳市福田区梅林二街 3 号楼 2405 房 64.82
2、对外担保情况
截至本报告出具之日，安盛天平不存在对外担保，也不存在对关联方的担保。
35
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
3、资金占用情况
截至本报告出具之日，安盛天平不存在关联方资金占用的情况。
4、主要负债情况
截至2015年12月31日，安盛天平未经审计合并报表的负债总额为721,085.47万
元，其中主要负债包括：未到期责任准备金、未决赔款准备金、预收保费、预收
保费、应付分保账款、应付债券、应付分保账款等。
（七）主要业务资质及许可情况
对于保险业来说，因具有高风险经营的特殊性和社会管理职能，监管部门均
明确规定了保险公司的准入条件，偿付能力要求和业务范围，并通过严格审查和
限制性发放经营许可证来保证行业的有序和稳定。截至预案披露日，安盛天平及
其分公司、中心支公司、支公司、营销服务部均已取得了相应的业务许可，具体
情况如下：
1、安盛天平取得经营资质及许可情况
名称 许可证名称 许可证号 有效期
安盛天平 保险公司法人许可证 000078 2014 年 2 月 1 日至长期
中华人民共和国经营 2014 年 2 月 11 日至 2017
安盛天平 汇经第 IC2014021
外汇业务许可证 年 2 月 10 日
2、安盛天平子公司取得经营资质及许可情况
截至本报告出具之日，安盛天平子公司安盛天平保险销售有限公司取得的经
营资质及许可的情况如下：
名称 许可证名称 许可证号 有效期
经营保险代理 2015 年 12 月 7 日至
安盛天平保险销售有限公司 210067000000800
业务许可证 2018 年 2 月 10 日
3、安盛天平下属分公司取得经营资质及许可情况
2014年9月1日，安盛天平深圳分公司取得了国家外汇管理局深圳分局颁发的
《中国人民共和国经营外汇业务许可证》（汇经深IC2014006号），有效期自2014
年9月1日至2017年8月31日，经营外汇业务范围为“外汇财产保险；外汇人身保险；
外汇再保险；外汇海事担保；资信调查、咨询服务；经外汇局核准的其他外汇业
36
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
务”。
2014年9月1日，安盛天平东莞分公司取得了国家外汇管理局广东分局颁发的
《中国人民共和国经营外汇业务许可证》（汇经第粤IC201440号），有效期自2014
年12月4日至2017年12月3日，经营外汇业务范围为“外汇财产保险；外汇人身保
险；外汇再保险；外汇海事担保；资信调查、咨询服务；上述外汇保险业务应限
于保险监督管理委员会核准的业务品种和地区范围”。
除上述情况外，安盛天平下属分公司均已取得经营保险业务许可证，具体请
参见本章节“（一）安盛天平基本情况”之“4、分支机构”。
4、安盛天平保险产品取得批复的情况
截至本报告出具之日，安盛天平取得中国保监会批复的保险产品为机动车辆
险，具体情况如下：
条款名称 审批编号 险种
电话营销专用机动车商业保险：
1、第三者责任保险条款
2、车辆损失综合保险条款
3、车碰车车辆损失险保险条款
4、车辆损失一切保险条款
5、车上人员责任保险条款
6、全车盗抢保险条款
7、自然损失附加条款
8、涉水行驶损失附加条款
9、玻璃单独破碎损失附加险条款
10、新增加设备损失附加险条款 保监产险【2009】990 号 机动车辆商业保险
11、替代车辆租车费用附加险条款
12、车身划痕损失附加险条款
13、精神损害赔偿附加险条款
14、车上货物责任附加险条款
15、多次事故免赔特约条款
16、自燃损失责任免除特约条款
17、涉水行驶损失责任免除特约条款
18、事故责任免赔率特约条款
19、可选免赔额特约条款
20、指定专修厂特约条款
机动车商业保险：
1、第三者责任保险条款 保监产险【2009】963 号 机动车辆商业保险
2、车辆损失综合保险条款
37
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
3、车碰车车辆损失险保险条款
4、车辆损失一切保险条款
5、车上人员责任保险条款
6、全车盗抢保险条款
7、自然损失附加条款
8、涉水行驶损失附加条款
9、玻璃单独破碎损失附加险条款
10、新增加设备损失附加险条款
11、替代车辆租车费用附加险条款
12、车身划痕损失附加险条款
13、精神损害赔偿附加险条款
14、车上货物责任附加险条款
15、多次事故免赔特约条款
16、自燃损失责任免除特约条款
17、涉水行驶损失责任免除特约条款
18、事故责任免赔率特约条款
19、可选免赔额特约条款
20、指定专修厂特约条款
商业车险综合示范条款（条款编号为
H2015102），包括：中国保险行业协
会机动车综合商业保险示范条款，特
保监许可【2015】458 号 机动车综合商业保险
种车综合商业保险示范条款，摩托
车、拖拉机综合商业保险示范条款，
机动车单程提车保险示范条款。
（八）安盛天平最近一年的财务信息摘要
安盛天平最近一年的主要财务数据（合并报表，未经审计）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 1,115,319.79
负债合计 721,085.47
股东权益合计 394,234.32
项目 2015 年度
营业收入 780,605.18
其中：保险业务收入 728,931.20
投资收益 54,234.49
营业利润 30,922.69
净利润 23,416.51
（九）标的股权预估值情况
截至2015年12月31日，安盛天平全部股东权益预估值为117亿元，40.75%股权
38
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
应对的预估值为47.68亿元；由于安盛天平的审计、评估工作尚未完成，本次拟收
购的标的股权交易价格尚未最终确定。
评估机构对收购安盛天平40.75%股权于2015年12月31日的股东全部权益的市
场价值进行了预评估，预评估方法如下：
本次预评估主要采用资产基础法和市场法。
1、资产基础法
资产基础法的基本操作步骤如下：
（1）确定本次评估资产的范围，主要包括：货币资金，以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收利息、其他应收款、应
收保费、应收代位追偿款、应收分保账款、应收分保未到期责任准备金、应收分
保未决赔款准备金、定期存款、可供出售金融资产、持有至到期投资、贷款和应
收款项、长期股权投资、存出资本保证金、固定资产、无形资产、递延所得税资
产、长期待摊费用、其他资产。
（2）分别采用重置成本法或现行市价法对纳入本次评估范围的资产进行评
估。
（3）确定本次评估负债的范围，主要包括：预收保费、应付手续费及佣金、
应付分保账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、应付赔付款、未到期责
任准备金、未决赔款准备金、保费准备金、应付债券、递延所得税负债和其他负
债。
（4）以评估目的实现后的产权持有者实际应负担的债务金额确定评估价值，
其它负债以经清查核实无误的账面值为评估值。
（5）资产的评估值加总减去负债评估值最终确定被评估企业的股东全部权益
价值。
2、市场法
本次评估市场法具体方法选用交易案例比较法，基本操作步骤如下：
（1）选择可比企业。通过中国保监会公开的股权转让公开信息及上市公司公
39
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
开信息资料，选择其中与被评估单位业务类型相近、资产规模相当的公司作为准
可比企业。在准可比企业中进行适当筛选，以确定合适的可比企业。本次选择考
虑的因素主要是业务构成、企业规模、财务状况等因素。
（2）分析调整财务报表。主要是将可比企业和被评估单位的财务报表进行分
析调整，使调整后的财务报表具有可比性。
（3）选择、计算、调整价值比率。选取可比企业作为样本，选取规模、偿付
能力、盈利能力、营运能力及发展能力等方面的指标作为可比指标。
（4）运用价值比率。鉴于保险行业及财险业务的特殊性，本次预评估方法选
取市净率（PB）作为价值比率。
（5）建立修正体系，对交易案例的交易合同、交易方式、交易个别因素等因
素进行修正。
（6）不考虑控制权溢价及少数股权折价，最终确定被评估企业的股东全部权
益价值。
（十）安盛天平高级管理人员的调整计划
为保持安盛天平日常经营的稳定性，安盛天平的股权转让过户完成后，公司
将保持安盛天平高管人员的稳定，暂没有对原高管人员进行调整的计划。
（十一）《附条件生效的股权转让协议》的内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：海南华阁实业投资有限公司、海南陆达科技有限公司、上海日兴康生
物工程有限公司、上海益科创业投资有限公司
乙方：天茂实业集团股份有限公司
协议签署时间：2016年3月10日
2、标的股份转让
海南华阁实业投资有限公司将其持有安盛天平8,549.6万股（占安盛天平总股
本的10.1033%）的全部股权转让给天茂集团；
40
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
海南陆达科技有限公司将其持有安盛天平7,031.80万股（占安盛天平总股本
的8.3109%）的全部股权转让给天茂集团；
上海日兴康生物工程有限公司将其持有安盛天平6,300万股（占安盛天平总股
本的7.4449%）的全部股权转让给天茂集团；
上海益科创业投资有限公司将其持有安盛天平12,600万股（占安盛天平总股
本的14.8898%）的全部股权转让给天茂集团。
甲方保证本次股权转让已经甲方股东会批准，并且本协议生效条件成就时甲
方所持安盛天平的股权不存在股权质押或担保、不存在其他任何权利受限情形、
不涉及任何第三方权益。
3、股权转让定价
（1）甲方、乙方同意，以双方认可的具有证券从业资格的评估机构出具的评
估报告载明的安盛天平全部权益的评估价值作为定价依据。
（2）转让价款=安盛天平全部权益的评估价值×甲方所持安盛天平股份数（即
协议所转让的股份数）÷安盛天平总股本，但转让价款最高不超过人民币
118,208.94万元（海南华阁）、最高不超过人民币97,237.28万元（海南陆达）、最
高不超过人民币87,105.40万元（上海日兴康）和最高不超过人民币174,210.80万元
（上海益科）。
4、协议生效条件
（1）中国证券监督管理委员会对乙方本次非公开发行股票的核准（以下发的
正式批文时间为准）；
（2）其他法律、行政法规规定的本协议需经有关主管机关批准后才能生效的，
需取得有关主管机关的批准。
5、过渡期安排
（1）自本协议签订之日起至本协议项下安盛天平股份完成过户的期间为过渡
期。
（2）过渡期内，除为挽救安盛天平面临严重财务困难的情形外，乙方不得提
41
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
议改选安盛天平董事会；乙方及其关联方不得与安盛天平进行交易。
（3）过渡期内，双方有义务保证安盛天平不得进行有重大影响的投资、购买
和出售资产行为。
（4）本协议第二条约定的评估机构出具的评估报告确定的评估基准日至股份
完成过户之日，本协议项下股份所对应的安盛天平的收益部分由乙方享有，发生
的亏损由甲方承担。
6、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方
的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方
索取赔偿守约方因此遭受的一切经济损失。
（2）如果乙方未能按本协议第二条的规定按时支付股权转让价款，每延迟一
天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果
乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损
害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。
（3）如发生下述情形不构成违约：
1）乙方本次非公开发行股票未获得其股东大会审议通过（关联股东回避表
决）；
2）中国证券监督管理委员会对乙方非公开发行股票作出不予核准的决定；
3）中国保险监督管理委员会未批准乙方收购安盛天平股份；
4）其他导致本协议无法生效或履行的情形（包括不可抗力或其他意外因素，
但因甲方或乙方自身过错导致的除外）。
三、对国华人寿进行增资
基于天茂集团和国华人寿其他股东对国华人寿未来发展前景的一致认可，国
华人寿各股东方于2016年3月10日签署了《附条件生效的增资扩股协议》，协议中
约定，天茂集团使用43.86亿元对国华人寿进行增资，其他股东按各自持股比例同
42
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为86亿元。
（一）国华人寿基本情况
1、国华人寿概况
公司名称： 国华人寿保险股份有限公司
统一社会信用代码： 310000000093588
企业类型： 股份有限公司（非上市）
注册资本： 280,000万元
法定代表人： 刘益谦
成立日期： 2007年11月8日
营业期限： 2007年11月8日至不约定期限
注册地址： 上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、
07、08、10单元
经营范围： 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人
身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法
律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保
监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、国华人寿股权及控制关系
（1）股权结构
截至本报告出具之日，国华人寿股权结构如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
上海合邦投资有限公司 56,000.00 20.00
上海日兴康生物工程有限公司 56,000.00 20.00
海南凯益实业有限公司 53,734.67 19.19
上海博永伦科技有限公司 49,665.33 17.74
上海汉晟信投资有限公司 44,602.75 15.93
天茂实业集团股份有限公司 19,997.25 7.14
合计 280,000.00 100.00
2016年1月，公司已向新理益集团、刘益谦和王薇非公开发行290,560.47万股。
募集资金合计98.50亿元，其中，72.37亿元用于收购上海日兴康、上海合邦投资和
43
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
上海汉晟信持有国华人寿43.86%的股权，目前，国华人寿该次股权转让事项已按
照有关法律法规的规定，正在履行中国保监会相应的行政许可程序。
该次收购完成后，国华人寿股权结构将变更，具体如下：
股东名称 持股数（万股） 股权比例（%）
天茂实业集团股份有限公司 142,800.00 51.00
海南凯益实业有限公司 53,734.67 19.19
上海博永伦科技有限公司 49,665.33 17.74
上海汉晟信投资有限公司 33,800.00 12.07
合计 280,000.00 100.00
该次收购完成后，天茂集团使用25.50亿元对国华人寿进行增资，其他相关股
东按各自持股比例同比例对国华人寿进行增资，合计增资金额为50亿元。目前，
本次增资款各方均已缴纳，正在履行中国保监会相应的行政许可程序。
（2）控制关系
截至本报告出具之日，国华人寿直接控股4家子公司，分别持有华瑞保险100%
股权、重庆平华100%股权、荆门城华100%股权和宁波华凯70%股权；其中重庆平
华、荆门城华、宁波华凯均为国华人寿因保险资金配置不动产需要而设立的子公
司。各子公司的基本情况如下：
公司名称 注册资本 成立时间 经营范围
在全国区域内（港、澳、台除外）代理
销售保险产品；代理收取保险费；代理
相关保险业务的损失勘察和理赔；中国
华瑞保险销售
5,000 万元 2013 年 8 月 6 日 保监会批准的其他业务（凭许可证经
有限公司
营），基金销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
房地产开发（凭相关资质证执业）；物
业管理（凭资质证书执业）；酒店管理；
健身运动场馆管理；投资管理（不含期
货及证券）；销售：建筑材料、装饰材
重庆平华置业 料、化工原料（均不含危险化学品）、
3,000 万元 2011 年 3 月 7 日
有限公司 五金、家用电器、服装百货、文教体育
用品、工艺美术品。**[国家法律、行政
法规禁止的不得经营；国家法律、行政
法规规定取得许可后方可从事经营的，
未取得许可前不得经营]
44
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
房地产开发（持有效资质证经营）及销
售，酒店管理，健身运动场馆管理，投
资管理（不含金融产品），建筑材料、
荆门市城华置 装饰材料、化工原料（不含危化品及其
3,000 万元 2012 年 3 月 21 日
业有限公司 他许可项目）、五金、家用电器、服装
百货、文教体育用品（不含图书、报刊、
音像制品及其他许可项目）、工艺美术
品销售。
房地产开发与经营；酒店、体育场所的
投资，投资管理，投资咨询；健身运动
宁波华凯置业
3,000 万元 2013 年 08 月 21 日 场馆管理；物业服务；建筑材料的批发、
有限公司
零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（二）国华人寿主营业务发展情况
国华人寿作为一家中小型保险公司，依靠精准的市场定位，充分发挥自身营
销与投资优势，走出一条符合自身特点的经营之路，即以万能、分红型险种为主
要产品，兼顾传统保障型险种；以银行代理渠道为主，开发多元销售渠道。
1、承保保费情况
承保保费包含了寿险公司承保的所有保单收入，包括传统险、分红险、万能
险和投连险的保费，可以充分揭示寿险公司主营业务的实际经营情况。
2013 年至 2015 年，国华人寿的承保保费（含万能险及投连险保费）分别为
1,155,870.55 万元、1,842,788.05 万元和 4,772,148.71 万元，承保保费规模增长迅速。
国华人寿承保保费（万元）
45
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
6000000
5000000
4000000
3000000
2000000
1000000
0
2013 2014 2015
2、主要险种类型
国华人寿主营业务按保险责任类型分为寿险、年金险、健康保险和意外伤害
保险。下表列示了 2013 年至 2015 年按险种划分的承保保费情况：
单位：万元
2015 年 2014 年 2013 年
承保保费 金额 占比 金额 占比 金额 占比
寿险及年金险 4,712,098.41 98.74% 1,797,769.39 97.56% 1,133,101.25 98.03%
健康保险 52,991.37 1.11% 35,990.90 1.95% 11,662.26 1.01%
意外伤害保险 7,058.93 0.15% 9,027.76 0.49% 11,107.03 0.96%
合计 4,772,148.71 100.00% 1,842,788.05 100.00% 1,155,870.55 100.00%
（三）国华人寿主要业务资质情况
对于保险业来说，因具有高风险经营的特殊性和社会管理职能，监管部门均
明确规定了保险公司的准入条件，偿付能力要求和业务范围，并通过严格审查和
限制性发放经营许可证来保证行业的有序和稳定。
国华人寿已取得中国保监会核发的《保险公司法人许可证》（机构编码：
000102），许可的业务范围为“人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身
保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；
经中国保监会批准的其他业务。”此外，国华人寿已获得了中国保监会关于国华
人寿的不动产投资能力（保监资备[2012]97号）、股票直接投资能力（保监资备
[2012]59号）、保险公司股权投资能力（保监资备[2012]98号）、信用风险管理能
46
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
力（保监资备[2012]102号）和境外投资业务资质（保监许可[2016]9号）等投资资
质备案。
国华人寿控股子公司华瑞保险已取得中国证监会核发的《中华人民共和国基
金销售业务资格证书》（编号：000000802）。
（四）国华人寿最近一年的财务信息摘要
国华人寿2015年度财务报表已经大信会计事务所审计，并出具了大信审字
[2016]第4-00024号标准无保留意见的审计报告，国华人寿2015年度财务报表的主
要数据（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总计 8,571,342.82
负债合计 7,527,507.10
所有者权益合计 1,043,835.73
归属于母公司股东的所有者权益合计 1,038,972.40
项目 2015 年度
营业收入 2,941,503.46
其中：保险业务收入 2,366,686.63
投资收益 560,689.60
营业利润 164,100.82
归属于母公司股东的净利润 165,004.62
注：上表中保险业务收入为根据《企业会计准则解释第2号》和《保险合同相关会计处理规定》进行保险混
合合同分拆、重大保险风险测试后确认的原保险合同的保费收入，不包含万能险、投连险等合同中分拆出
的非保险风险部分和未通过重大保险风险测试部分所对应的保费。
（五）本次募集资金用于对国华人寿增资的用途
本次部分募集资金用于对国华人寿增资以补充国华人寿的资本金，提升其偿
付能力充足率，满足日益严格的偿付能力监管要求。
2012年以来，中国保监会相继印发了《中国第二代偿付能力监管制度体系建
设规划》（保监发【2012】24号）、《中国第二代偿付能力监管制度体系整体框
架》（保监发【2013】42号）等文件；2015年2月13日，中国保监会正式发布了 “偿
二代”的17项监管规则以及过渡期内试运行的方案，在过渡期内，保险公司分别
按照“偿一代”和“偿二代”标准编制两套偿付能力报告，但仍以“偿一代”作
47
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
为监管依据；2016年1月，中国保监会发布了《关于中国风险导向的偿付能力体
系正式实施有关事项的通知》，决定自2016年1月1日起正式实施“偿二代”监管
体系。保险行业监管从“偿一代”过渡到“偿二代”后，对保险公司的偿付能力
提出了更高的监管要求，因此，本次增资将有利于提升国华人寿的偿付能力充足
率，满足其未来业务的发展需要。
四、偿还银行贷款
本次公司拟以非公开发行股票募集资金中剩余的3.46亿元用于偿还银行贷
款，以改善公司的资本结构，同时通过节约利息支出缓解公司资金压力、降低经
营成本。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数额，本
公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，
募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司主营业务转型产生积极
影响，有利于公司业务的进一步转型，提升公司的竞争力和持续发展能力，为
全体股东创造更好的回报。
随着对安盛天平股权收购的完成，公司在保险行业的布局将进一步完善，
业务结构和产品类型进一步丰富和优化；未来，公司保险板块将新增对财险业
务的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于增强公司的盈利能
力和可持续发展能力，为公司经营业绩的提升提供保证。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的社会效益、经济效益以及市场前景。
本次非公开发行所募集的资金到位后，公司的总资产、净资产规模和资金实力
将得到大幅提升，财务结构将更趋合理，核心竞争力有效增强。
本次发行募集资金投资项目顺利实施后，公司保险板块将新增对财险业务
48
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
的投资，而国华人寿的资本金规模也将大幅增加，有利于公司未来盈利能力的
提升，将进一步优化公司的财务状况。
六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
安盛天平全部股东权益预估值为117亿元，40.75%股权对应的预估值为47.68
亿元。根据上述预估值和安盛天平2015年度未经审计财务数据测算，本次交易
对应2015年末净资产的市净率为2.97倍，符合保险行业估值现状。本次拟收购安
盛天平40.75%股权的最终价格以经交易各方认可有资质的评估机构出具的评估
报告为准，但转让价款最高不超过47.68亿元。
截至本报告出具之日，本次非公开发行相关的审计、评估工作尚未完成，
公司将尽快完成审计、评估工作，并在非公开发行股票预案补充公告中对资产
定价的合理性进行讨论与分析。
七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金投资项目已经公司第七届董事会第九次会议审议
通过，尚需获得公司股东大会的审议通过、中国证监会的核准和中国保监会的批
准。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及未来公司整体战略
发展的方向，具有良好的市场前景和经济效益，具有可行性。
49
天茂实业集团股份有限公司 募集资金运用可行性分析报告
（本页无正文，为《天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可
行性分析报告》之盖章页）
天茂实业集团股份有限公司
2016年3月10日
50
首页
微信公众号
证券之星APP
