股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临 2016-008
上海家化联合股份有限公司
关于修订《公司章程》公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据有关规定，拟对《公司章程》做如下修订:
条款 修订前 修订后
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 对公司、股东、董事、监事、首席执行官、
高级管理人员具有法律约束力的文件。 总经理和其他高级管理人员具有法律约束力
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 的文件。
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 起诉公司董事、监事、首席执行官、总经理
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行
官、总经理和其他高级管理人员。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式方案； 或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 官的提名，聘任或者解聘公司总经理、副总
决定其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度； 其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项；
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 审计的会计师事务所；
经理的工作； （十五）听取公司首席执行官、总经理的工
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 作汇报并检查首席执行官、总经理的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第六章 总经理及其他高级管理人员 首席执行官、总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。 公司设首席执行官、总经理各一人，由董事
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。 公司首席执行官、总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十三 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 公司首席执行官、总经理每届任期三年，连
条 聘可以连任。
第一百三十四 总经理对董事会负责，行使下列职权： 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
条 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 (一)负责组织制定公司发展战略、规划、经
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 营计划、重大投资方案的建议，并向董事会
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 报告；
案； (二)负责组织实施董事会的决议，并向董事
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 会报告；
（四）拟订公司的基本管理制度； (三)组织实施公司年度经营计划、预算计划
（五）制定公司的具体规章； 和投资方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 (四)拟订公司内部管理机构设置方案；
理、财务负责人； (五)拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 (六)负责对董事会聘任或解聘的高级管理人
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 员的提名、管理、考核；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任
总经理列席董事会会议。 或解聘以外的管理人员；
(八)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理对首席执行官负责，行使下列职权：
(一)协助首席执行官的各项工作，负责落实
公司的日常经营管理；
(二)负责制定公司的具体规章制度；
(三)首席执行官授予的其他事项。
首席执行官、总经理列席董事会会议。
第一百三十五 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准 首席执行官、总经理应制订相关工作细则，
条 后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十六 总经理工作细则包括下列内容： 首席执行官及总经理相关工作细则包括下列
条 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加 内容：
的人员； （一）首席执行官及总经理办公会议召开的
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体 条件、程序和参加的人员；
的职责及其分工； （二）首席执行官、总经理及其他高级管理
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同 人员各自具体的职责及其分工；
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同
（四）董事会认为必要的其他事项。 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 首席执行官、总经理可以在任期届满以前提
条 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 出辞职。有关首席执行官、总经理辞职的具
司之间的劳务合同规定。 体程序和办法由首席执行官、总经理与公司
之间的劳务合同规定。
第一百三十八 副总经理由总经理提名、董事会聘任或解聘； 副总经理由首席执行官提名、董事会聘任或
条 副总经理协助总经理工作。 解聘，每届任期三年，连聘可以连任；副总
经理协助总经理工作。
第一百三十九 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会 上市公司设董事会秘书，每届任期三年，连
条 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 聘可以连任，负责公司股东大会和董事会会
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 办理信息披露事务等事宜。
章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
公司六届二次董事会审议通过了上述议案，此议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2016 年 3 月 11 日
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