股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临 2016-006
上海家化联合股份有限公司
关于 2016 年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”、“本公司”）预计2016
年度与上海高砂香料有限公司日常关联交易金额占本公司最近一期经审计净资
产绝对值低于5%，不需要提交股东大会审议。
本次关联交易是与本公司日常经营相关的关联交易,属于正常经营行为,
以市场价格为基础协商定价,公平合理,对本公司持续经营能力、盈利能力及资产
独立性等不会产生不利影响,不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2016 年 3 月 9 日，本公司六届二次董事会审议通过了《关于公司 2016 年度
与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案》，关联董事谢文坚、刘东和邓明
辉主动回避该议案的表决，四位非关联董事全部投票同意。
2、独立董事事前认可及独立意见
本次日常关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定。
本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见同意该
议案。董事会审议日常关联交易时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法合
规。
（二）2015 年度日常关联交易执行情况
单位：人民币万元
关联交易 2015 年度预计 2015 年度实际 预计金额与实际发生金额差异较大的原
关联人
类别 金额 发生金额 因
向关联人
1、按照市场化原则，下调了相关原料的
上海高砂 采购商品 价格。
香料有限 及接受关 6500 4527.17 2、年末库存数量及金额控制。
公司 联人提供 3、相关原料的采购量不及预期。
4、新项目完成时间晚于预期。
的劳务
小计 6500 4527.17 /
（三）2016 年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
2016
年预计
占同 2016 年年初
金额
类业 至披露日与 2015 年 占同类
关联交易 （单 本次预计金额与上年实际发生
关联人 务比 关联人累计 实际发 业务比
类别 位：人 金额差异较大的原因
例 已发生的交 生金额 例（％）
民币万
（%） 易金额
元，去
税）
上海高砂 向关联人 1、产品销量增长，导致相关原
料需求上升。
香料有限 购买原材 5500 4.58 763.29 4527.17 3.74
2、2015 年新项目完成开发，逐
公司 料 步增加相关原料采购量。
小计 5500 4.58 763.29 4527.17 3.74
二、关联方介绍与关联关系
1、上海高砂香料有限公司
（1）基本信息
注册号：310115400164493；企业性质：有限责任公司（法人独资）；法定代
表人：高凌平；注册资本：1056.699700 万元人民币；主要股东：上海高砂鉴臣
香料有限公司；历史沿革：前身为高砂香料(上海)有限公司，是日本高砂香料工
业株式会社独资组建的外商投资企业，2007 年日本高砂香料工业株式会社将其
全部股权转让给上海高砂鉴臣香料有限公司；主营业务：香精、香料研发、从事
货物及技术的进出口业务、预包装食品的批发；住所：上海市浦东新区康意路
456 号 7 幢。2015 年主要财务数据（单位：人民币万元）：总资产：7,377；净资
产：755；主营业务收入：41,336；净利润：40。
（2）与上市公司的关联关系
本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司持有上海高鉴臣香料有限公司
40%股权，上海高砂香料有限公司是上海高砂鉴臣香料有限公司的全资子公司。
《企业会计准则第 36 号―关联方披露》认定的关联方中“一方控制、共同控
制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控
制或重大影响的，构成关联方。重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有
参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
一般实务中股权比例占 20%以上就达到重大影响的标准。
本公司认为从《企业会计准则第 36 号―关联方披露》的规定来看，上海高
砂香料有限公司应该认定为本公司关联方。
三、关联交易的定价政策和主要内容
（一）定价政策：
1、根据《QW731-03 新香精开发流程(A0)20150323》在选择、确定香精时，
邀请两家以上公司供应商目录中的香精供应商参与竞标。在满足消费者喜好、产
品的安全性及稳定性、配方与包装材料的相容性等测试结果的基础上，根据价格
确定所采购的香精。
2、根据发展需要并且上海高砂香料有限公司所提供的香精价格低于公司原
价格以及其他有利条件，故公司将原自主生产的用于产品的香精委托上海高砂香
料有限公司生产。（具体价格详见下表）
单位：人民币元/公斤
高砂香精代码 家化香精代码 家化香精名称 高砂去税单价 原去税单价
1 31STU/K14472 00100003 美加净银耳霜 242.79 263.25
2 31STU/K14108 00100087 精友谊 162.27 211.11
3 31STU/K14097 00100004 美加净发乳 182.97 190.60
4 31STU/K14470 00100082 友谊冷霜 170.16 213.68
5 31STU/K15344 00100078 精雅霜 121.87 184.62
香精 FH011MOD
6 32STU/M18046 00100358 116.22 127.35
（花露水）
合计
（二）交易内容：
上述第 1 项 2015 年度的发生金额为 1323.87 万元人民币（去税）；上述第 2
项 2015 年度的发生金额为 3230.60 万元人民币（去税）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上海高砂香料有限公司为公司部分产品香精的供应商。
选择供应商的原因与目的：
（一）上海高砂香料有限公司具有稳定的工艺技术、足够的生产能力，并具
有行业的可靠性、保密性和符合国家ISO9000质量认证体系。根据其主要财务指
标和经营情况，符合公司的要求，并具备订货合同的履约能力。
（二）公司原自主生产的用于产品的香精具有较高的技术含量需要严格保密，
故在技术支持与保密方面对供应商有较高要求。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2016 年 3 月 11 日
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