上海家化联合股份有限公司 独立董事工作制度
上海家化联合股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事
及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《上海家化联合股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 公司设 3 名独立董事。公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独
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立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员。
（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。
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第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并在股东大会公告中表明有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为
前提。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料，同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上
对该独立董事候选人被上海证券交易所提出异议的情况作出说明，并表明不将其
作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第十三条 独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但连任时间不得超过六年。
独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第十四条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现上述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意
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的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事少于 1/3 董事会成员或董事会成员低
于法定最低人数的、或独立董事中没有会计专业人士的，辞职报告应当在下任独
立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
董事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责。在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规
定，履行职务。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职
权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易；公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产的 0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十七条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
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员会中独立董事应当占二分之一以上。
第五章 独立董事的独立意见
第十八条 独立董事应当对下列重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况
进行专项说明，并发表独立意见；
（七）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（八）需要披露的关联交易、对外担保（对合并范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（九）重大资产重组方案、股权激励计划；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
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第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用一定的时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场检查。
第六章 公司为独立董事提供的必要条件
第二十条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司按《公司章程》规定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两
名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独
立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
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担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
（六）公司可以根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附 则
第二十二条 本工作制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文
件相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件的规定执行。
第二十三条 本工作制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
第二十四条 本工作制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
上海家化联合股份有限公司董事会
2016 年 3 月 9 日
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