证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2016-013
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、公司使用自有资金 4,218.865 万元受让济南铁路物资总公司（以下简称
“济铁物资”）在上海联合产权交易所挂牌转让的其所持有的济南铁路天龙高新
技术开发有限公司（以下简称“济南天龙”）18.74%股权。近日公司已确认为本
次挂牌转让的合格受让方并与济铁物资签订了《产权交易合同》。本次交易完成
后，济南天龙将成为公司的全资子公司。
2、公司本次使用自有资金对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、交易对手方介绍
公司名称：济南铁路物资总公司
公司注册地址：山东省济南市天桥区车站街 30 号
法定代表人：孙焕胜
注册资本：人民币 23,872 万元
公司类型：全民所有制
经营范围：住宿，餐饮，酒水的销售(限分支机构经营)；制造、维修：铁路
机车车辆配件，专用设备及器材、配件，建筑机械设备及配件，集装箱，节能器
材，标志牌；钢结构制品的制造、维修及安装；非生产性废旧物资回收、销售；
电线电缆的制造、销售；批发、零售：粮食，铁路专用器材，煤炭，钢材，生铁，
建筑材料，化工产品(不含危险化学品)，焦炭，机械设备，五金交电，电子产品，
文具用品，办公自动化用品；灭火器维修(仅限分支机构经营)；建筑及安装工程、
环保工程、机电设备安装(凭资质证经营)；计算机网络系统集成；软件开发；铁
路专用设备、房屋租赁；经济贸易咨询；会议、招标代理、商务咨询服务；测绘
技术、检测技术、工程勘察设计技术、地质勘查技术、计算机安全技术、铁路专
用技术的开发、转让及咨询服务；物资储存、装卸（不含危险品）；电子地磅服
务；货运代理；进出口业务；铁路工程项目管理服务；物业管理（凭资质证经营）；
铁合金制品加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
三、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：济南铁路天龙高新技术开发有限公司；
类 型：其他有限责任公司；
住 所：山东省济南市高新区舜华西路 699 号神思科技园研发生产楼 1
号楼 4 楼；
法定代表人：陈育青；
注册资本：伍仟壹佰万元整；
成立日期：1998 年 05 月 28 日；
营业期限：1998 年 05 月 28 日至。
经营范围：生产、销售：数字通信信号系统产品（含软、硬件）；批发、零
售：电子元器件及配件；计算机网络工程施工；电子设备技术服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易前济南天龙的股权结构如下：
股 东 名 称 出资方式 比例（%） 出 资 额(万元)
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 货币 81.26 4,144.26
济南铁路物资总公司 货币 18.74 955.74
合 计 100.00 5,100.00
3、交易后济南天龙的股权结构如下：
股 东 名 称 出资方式 比例（%） 出 资 额(万元)
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 货币 100 5,100.00
合 计 100.00 5,100.00
4、标的公司财务状况：
单位：万元
科目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 29,257.92 16,215.62
负债总额 15,870.20 4,059.12
净资产 13,387.72 12,156.50
科目 2015 年 1-9 月份 2014 年度
营业收入 14,701.59 18,373.28
营业利润 1,694.96 2,527.38
利润总额 1,829.77 3,072.27
净利润 1,731.22 2,596.97
四、对外投资的交易价格说明及定价依据
根据济铁物资聘请的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司为本次股
权转让项目出具的《济南铁路物资总公司股权转让项目涉及的济南铁路天龙高新
技术开发有限公司股东全部权益价值评估报告》[万隆评报字（2015）第1562号]，
济南天龙于本次评估基准日（2014年12月31日）的股东全部权益评估值为
22,512.62万元。本次济铁物资在上海联合产权交易所挂牌转让其所持有的济南天
龙18.74%股权对应的评估值为4,218.865万元，与其挂牌转让价格一致。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
佳讯飞鸿自成立以来，一直专业从事“指挥调度与控制系统”的研发、生产、
销售，凭借多年积累的核心竞争优势，在交通、能源、国防等领域占据领先的市
场地位。为保持并加强公司在行业内的领先地位，公司通过收购与自身具有较好
业务契合度的企业，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创新，
从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
2、存在的风险
（1）核心人员流失风险
济南天龙的核心技术人员和核心销售人员均为其高级管理人员，如果相关人
员流失，公司将面临相关技术流失和产品销售受到较大影响的风险。
（2）内部管理风险
本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司
现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带
来的管理风险。
3、对公司的影响
通过前次收购，佳讯飞鸿与济南天龙在业务拓展和整合客户资源等方面展开
合作，济南天龙在业务、市场上与公司具有较高的契合度，销售覆盖范围可以实
现互补，母子公司之间在产品销售方面相互协调配合，增强了公司的整体销售能
力，也提升了各公司的业务覆盖范围。
经过业务整合，济南天龙发展势头良好，且其所处的细分行业均具有较大的
发展空间，因此，佳讯飞鸿本次对济南天龙实施全面收购，以便推进双方全面整
合，实现市场渠道充分共享，提高市场占有率。
同时，本次交易有利于加强对子公司的全面管理，使本公司的公司治理情况
进一步优化。并能够进一步提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增
厚归属于上市公司股东的每股净利润，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、备查文件
1、公司与济铁物资签订的《上海市产权交易合同》。
特此公告。
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 10 日
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