证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2016-012
上海天玑科技股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于
2016 年 3 月 9 日 10 点在上海市桂林路 406 号 2 号楼 12 层公司会议室以现场及通讯
会议的方式召开，会议通知于 2016 年 2 月 26 日以邮件方式发出。会议应到董事 9
名，实到董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由董事长陆
文雄主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：
一、审议通过《公司 2015 年度总经理工作报告》
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
二、审议通过《2015 年董事会工作报告》
公司《2015 年董事会工作报告》的具体内容请详见同日披露的《2015 年年度报
告》。公司第二届独立董事严义埙、陈杰平、朱范予先生；第三届独立董事黄钰昌、
徐宇舟、姚宝敬分别向董事会提交了《独立董事 2015 年述职报告》，并将在公司 2015
年年度股东大会上进行述职。六位独立董事述职报告请详见证监会指定的信息披露
网站。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司 2015 年度财务决算报告》
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2015 年度，公司实现营业收入 394,995,623.83 元，比上一年同期下降 3.43%；
营 业 利 润 33,069,331.82 元 ， 比 上 一 年 同 期 下 降 58.70% ； 实 现 利 润 总 额
45,713,777.19 元 ， 同 比 下 降 47.27% ， 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润
45,302,096.37 元，比上一年同期下降 37.38%。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
四、审议通过《公司 2015 年度利润分配预案》的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报【2016】第 110621 号《审计
报告》确认，公司 2015 年度母公司实现净利润为人民币 61,472,642.39 元，累加
年初未分配利润 218,674,443.80 元，并扣除根据本公司章程规定 10%提取的法定盈
余公积 6,147,264.24 元，再扣除 2014 年度的利润分配 18,183,321.00 元，则本年
度实际可供股东分配的利润为 255,816,500.95 元，公司年末资本公积余额为
136,555,406.70 元。
2016 年 3 月 9 日第三届董事会第三次会议审议通过了《2015 年度公司利润分配
预案》，拟以公司 2016 年 3 月 9 日总股本 272,216,295 股扣除经 2016 年 3 月 9 日
召开的第三届董事会第三董事会审议通过的拟回购注销的限制性股票 4,270,500 股
后的股本 267,945,795 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元
（含税），合计派发现金 9,378,102.83 元；本年度，不转增不送股。该议案尚需提
交 2015 年度股东大会审议。
本次利润分配预案须经 2015 年度股东大会审议批准后实施。剩余未分配利润
结转以后年度分配。
公司总股本由于股权激励的股份授予、回购注销等原因，在实施分配前可能会
发生变动，公司将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的
原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
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会有效表决权票数的 100%，表决通过。
五、审议通过《关于续聘 2016 年度财务审计机构的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
等有关规定，结合公司实际情况，综合考虑立信会计师事务所（特殊普通合伙）的
审计质量、服务水平，经独立董事的事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，聘
期一年。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等相关规定使用募集资金，并及时、准
确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理违规的情形。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容请详见证监会指
定的信息披露网站。保荐机构安信证券股份有限公司出具了专项核查意见。
七、审议通过《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内控自
我评价报告发表了核查意见；请详见证监会指定的信息披露网站。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
八、审议通过《关于公司 2015 年度与关联方资金往来的专项审核说明》
董事会经核查认为：公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或
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个人违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情
况。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
《关于上海天玑科技股份有限公司 2015 年度与关联方资金往来的专项审计报
告》的具体内容请详见证监会指定的信息披露网站。
九、审议通过《关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要》的议案
董事会经核查认为：2015 年年度报告全文及其摘要所载内容真实、准确、完整、
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
公司《2015 年年度报告》及其摘要详见证监会指定的信息披露网站。
十、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为了提高募集资金的使用效率、降低财务费用，提升公司的经营效益，本着股
东利益最大化的原则，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，同意公司使用
首次公开发行股票超募资金人民币 3,000 万元永久补充流动资金。本次超募资金拟
使用金额占超募资金总额的 23.07%，未超过超募资金总额的 30%。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事、监事会、保荐机构已就此事项发表了明确的同意意见，具体内
容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的公告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过《关于回购注销未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票
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第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解锁的限制性股票的议案》
因公司2015年度业绩未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及
预留部分第二期限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将未达到股权激
励计划规定的首期授予的限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已授予未解
锁的限制性股票4,270,500.00股进行回购注销，共计97名激励对象。其中回购注销
首期授予的限制性股票3,705,000股（已根据2013年度、2014年度权益分派资本公积
金转增股本进行调整后的股数），涉及激励对象69人，回购价格为2.3487元/股（回
购价格依据《股权激励计划》及公司2013年度、2014年度权益分派方案进行相应调
整）。回购注销原预留部分限制性股票565,500股，涉及激励对象28人，回购价格为
6.8533元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2014年度权益分派方案进行相
应调整）。
本次回购注销完成后，总股本将由27,221.6295万股减至26,794.5795万股。此
次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本
次回购注销事宜，已获得公司2013年第一次临时股东大会的授权，经董事会审议通
过后实施。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于回购注销未
达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件已
授予未解锁的限制性股票的议案》。
因董事叶磊先生、杨凯先生属于本次股权激励计划的受益人，回避了对该议案
的表决，其余 7 名董事参与了表决。
经与会董事表决：同意票：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
鉴于公司 2015 年度业绩未达到股权激励计划规定的首期授予限制性股票第三
期及预留部分第二期限制性股票的解锁条件，故已确定回购注销 4,270,500.00 股已
授予未解锁的限制性股票，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股
本由 27,221.6295 万股减至 26,794.5795 万股。根据公司 2013 年第一次临时股东大
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会授权，董事会决定在回购注销登记完成后将及时办理减少注册资本、修订公司章
程及工商变更登记等相关事宜。《公司章程》的相关条款拟作如下修订：
原章程第一章第六条“公司的注册资本为人民币 27,221.6295 万元，实收资本
为人民币 27,221.6295 万元。”
修订为：“公司的注册资本为人民币 26,794.5795 万元，实收资本为人民币
26,794.5795 万元。”
第三章第十九条“公司股份总数为 27,221.6295 万股，公司的股本结构为：普
通股 27,221.6295 万股，无其他种类股。”
修订为：“公司股份总数为 26,794.5795 万股，公司的股本结构为：普通股
26,794.5795 万股，无其他种类股。”
修订后的《公司章程》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上
的公告。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
十三、审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草
案）》及摘要；
公司实施限制性股票激励计划，能够进一步完善公司治理结构，形成良好、均
衡的价值分配体系，建立股东与核心管理、业务与技术团队之间的利益共享与约束
机制；同时，实现对核心管理、业务与技术团队的长期激励与约束，充分调动其积
极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业
可持续发展。具体内容请详见证监会指定创业板信息披露网站公告的《上海天玑科
技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议。
因董事杨凯先生、叶磊先生属于《上海天玑科技股份有限公司2016年限制性股
票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。
经与会董事表决： 7票同意，0票反对，0票弃权。同意票占本次董事会有效表
决权票数的100%，表决通过。
公司独立董事发表了独立意见，全文详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资
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讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考
核管理办法》
详情请见与本公告同日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《上海天玑科技
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
因董事杨凯先生、叶磊先生属于《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。
经与会董事表决： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效
表决权票数的 100%，表决通过。
本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理上海天玑科技股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施， 董事会提请股东大会授权董事会
办理以下事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限
制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会
将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易
所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办
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理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励
对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励
对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
10、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
因董事杨凯先生、叶磊先生属于《上海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股
票激励计划（草案）》受益人，回避了对该议案的表决，其余 7 名董事参与了表决。
经与会董事表决： 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效
表决权票数的 100%，表决通过。
本议案尚须提交公司 2015 年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》
公司将于 2016 年 3 月 31 日（星期四）下午 14:00 在上海市闵行区莲花路 1733
号华纳风格大酒店 16F 以现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召
开公司 2015 年年度股东大会。会议通知的详细内容见证监会指定创业板信息披露网
站。
经与会董事表决：同意票：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事
会有效表决权票数的 100%，表决通过。
特此公告！
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二〇一六年三月九日
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