2015 年监事会工作报告
2015年度，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法
律法规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，对公司的财务情况、
股东大会、董事会决议执行情况、董事、高管履职情况进行了监督和检查，维护了公司、全
体股东及员工的利益，促进了公司的健康、持续发展。现将2015年监事会主要工作情况汇报
如下：
一、 监事会工作情况
2015年度报告期内，监事会共召开9次会议，会议情况如下：
（一） 第二届监事会第二十次会议
2015 年 1 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十次会议，应到监事 3 名，实到监事
3 名。会议审议通过《关于出资参与股权投资基金的议案》。
（二） 第二届监事会第二十一次（临时）会议
2015 年 2 月 13 日，公司召开第二届监事会第二十一次（临时）会议，应到监事 3 名，
实到监事 3 名。会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。
（三） 第二届监事会第二十二次临时会议
2015 年 3 月 20 日，公司召开第二届监事会第十三次临时会议，应到监事 3 名，实到
监事 3 名。会议审议通过《关于公司引进投资方共同对子公司领卓有限增资的议案》。
（四） 第二届监事会第二十三次会议
2015 年 4 月 8 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，应到监事 3 名，实到监事 3
名。会议审议通过《2014 年监事会工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014
年度利润分配预案》、《关于续聘 2015 年度财务审计机构》、《关于公司 2014 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2014
年度与关联方资金往来的专项审核说明》、《关于公司 2014 年年度报告全文及其摘要》、《关
于将原使用超募资金设立“天玑数据”变更为使用自有资金设立的议案》、《关于终止部分
募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》十项议案。
（五） 第二届监事会第二十四次会议
2015 年 4 月 21 日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，应到监事 3 名，实到监
事 3 名。会议审议通过《关于公司 2015 年第一季度报告全文》议案。
（六） 第二届监事会第二十五次会议
2015 年 7 月 20 日，公司召开第二届监事会第二十五次会议，应到监事 3 名，实到监
事 3 名。会议审议通过《2015 年半年度报告》及《2015 年半年度报告摘要》、《关于 2015
年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》2 项议案。
（七） 第二届监事会第二十六次临时会议
2015 年 8 月 26 日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，应到监事 3 名，实到
监事 3 名。会议审议通过《关于公司监事会换届选举及第三届监事会监事提名的议案》、《关
于使用超募资金设立合资公司的议案》、《关于公司股权激励计划预留部分的限制性股票第
一个解锁期条件成就可解锁的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第
二个解锁期条件成就可解锁的议案的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》5 项议案。
（八） 第三届监事会第一次会议
2015 年 10 月 26 日，公司召开第三届监事会第一次会议，应到监事 3 名，实到监事 3
名。会议审议通过《上海天玑科技股份有限公司 2015 年第三季度报告全文的报告》、《关于
选举公司第三届监事会主席的议案》2 项议案。
（九） 第三届监事会第二次会议
2015 年 12 月 16 日，公司召开第三届监事会第二次会议，应到监事 3 名，实到监事 3
名。会议审议通过《关于限制性股票激励计划第二期限制性股票可解锁的议案》、《关于公
司引进投资方共同对控股子公司天玑数据增资暨关联交易的议案》、《关于公司控股子公司
增资参股深圳市杉岩数据技术有限公司的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目实施地
点的议案》、《关于购买募投房产的议案》、《关于使用超募资金购买办公房产并设立全资子
公司的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》七项
议案。
二、监事会有关事项的独立意见
2015年度，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情
况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司
有关情况发表如下独立意见：
（一）、公司依法运作情况
2015年度，公司监事列席了所有的董事会及股东大会，对董事会、股东大会的召集召开
程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责
等情况进行了全程的监督和检查。监事会认为：2015年度公司的工作能按照《公司法》、《公
司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，经营决策程序合法，完善建立了内部管理制度
等内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽职，遵守国家法律、法
规和公司章程、制度，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为。公司董事
会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司
有应披露而未披露事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）、公司财务活动情况
监事会对2015年度公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致的监督、检
查和审核，认为：公司财务内控制度健全、执行有效，财务结构合理、财务状况良好。公司
财务报告真实、客观和公正地反映了公司2015年度的财务状况和经营成果,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（三）、募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了监督核查，监事会认为：公司严格按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《创业板信息披露业务备忘录1号-超募资金使用（修订）》、《募集资金管理和使用办法》、
《公司章程》等有关规定，对募集资金进行规范管理。募集资金的使用程序合规，不存在违
规存放和使用募集资金的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。公司董事会编制的《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地
反映了公司2015年度募集资金存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）、收购、出售资产和并购重组情况
经公司2015年12月16日第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司控股子公司增资参
股深圳市杉岩数据技术有限公司的议案》同意公司控股子公司上海天玑数据技术有限公司使
用自有资金1,000万元认购深圳市杉岩数据技术有限公司（以下简称“杉岩”）新增的注册资
本，其中人民币52.9412万元作为杉岩新增的注册资本，剩余认购对价947.0588万元计入杉
岩的资本公积金。本次增资完成后，公司将持有杉岩15%的股权。
（五）、公司关联交易情况
报告期内，公司没有发生重大关联交易。
（六）、对外担保及股权、资产置换情况
报告期内,公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也
未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（七）、股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真执行
股东大会有关决议。
（八）、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查后
认为，公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系。公司严格执
行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关
知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本
公司股票的情况。
（九）、内部控制自我评价报告
监事会同意公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的结论意见，认为公司现有的内
部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司实际运营情况，在企业
管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。
监事会对《2015 年度内部控制自我评价报告》发表意见如下：公司现行内部控制体系
和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证公司各
项业务活动的有序、有效开展，能够保护公司资产的安全、完整，维护公司及股东的利益。
公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活动执行及监督充分有效。公司 2015 年度内部
控制自我评价报告是真实、有效的。
（十）审计意见方面
监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告，该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。
（十一）监事会对公司2015年度报告的审核意见
根据《证券法》第 68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——
创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编制的 2015 年度报告进行
了认真审核，并提出如下书面审核意见：董事会编制和审核公司 2015 年度报告的程序符合
法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2015 年度
经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、监事会2016年度工作计划
2016 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》
等法律法规和《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规章制度，认真履行监督职责，
督促公司规范运作。在强化监督管理职能的同时，加强与审计委员会的合作，加大审计监督
力度，加强风险防范意识，并扎实做好各项工作，与董事会和全体股东一起共同促进公司的
规范运作，发挥监事会的作用，维护和保障公司、股东利益，促使公司持续、健康发展，实
现公司经营管理水平的进一步提高。
上海天玑科技股份有限公司
监事会
2016 年 3 月 9 日
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