上海天玑科技股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
各位股东及股东代表及委托代理人:
你们好,本人作为上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届独
立董事,已于2014年4月9日申请辞去公司独立董事职务,不再担任公司独立董事、
战略委员会及提名委员会主任委员。公司于2015年9月15日召开第一次临时股东大会
选举新的独立董事。本人在履职期间严格依照法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》规定,履行董事职务。本人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》等
公司相关的规定和要求,在2015年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责,出席相
关会议,审议董事会各项议案,对公司重大事项发表独立意见,维护了公司和股东
尤其是中小股东的利益,发挥了独立董事的作用,现就本人2015年度履行独立董事
工作职责情况汇报如下:
一、 出席公司董事会及股东大会的情况:
2015年本人履职期间,公司共召开2次股东大会,7次董事会,本人出席情况如
下:
1、出席2015年董事会情况:
姓名 本次应参加董事会 亲自出席次数 委托出席次 缺席次 是否连续两次未
次数 数 数 出席会议
严义埙 7 7 0 0 否
2、出席2015年股东大会情况:
姓名 本次应参加股东大 亲自出席次数 委托出席次 缺席次 是否连续两次未
会次数 数 数 出席会议
严义埙 2 2 0 0 否
本人按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本年度,对提交董事会和股东大会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,
以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法律程序,重大
经营事项均履行了相关审批程序,合法有效,本人除对第二届董事会第二十二次临时董事会
《关于出资参与股权投资基金的议案》不予发表意见以外,对2015年度公司董事会其他
各项议案及其它事项均表示赞成,无提出异议的事项,无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况:
1、2015年1月21日,在第二届董事会第二十二次临时董事会上,对《关于出资
参与股权投资基金的议案》本人认为公司本次投资份额较低,无法参与实际管理,
可能无法实现预期的学习目的且资金投入周期较长,流动性偏低,故不予发表意见。
2、2015年2月13日,在第二届董事会第二十三次临时董事会上,对《关于对外
投资暨关联交易的议案》发表同意的独立意见。
3、2015年3月20日,在第二届董事会第二十四次临时董事会上,对《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》发表同意的独立意见。
4、2015 年 4 月 8 日,在第二届董事会第二十五次董事会上,对《关于 2014 年
度利润分配的预案》、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》、《关于公司 2014 年
度募集资金存放与使用》、《关于聘任公司 2015 年度财务审计机构》、《关于公司关联
交易事项》、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明》、《关于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资
设立的议案》、《关于终止部分募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项
目”的议案》发表同意的独立意见。
5、2015年7月10日,在第二届董事会第十七次董事会上,对2015年度半年报相
关事项发表了独立意见。分别为:
(1)2015年1-6月份,公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的控股股
东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
(2)2015年1-6月份,公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保,控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为
他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至2015年6月30日的对外担保情
形。
(3)2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规
的情形。
(4)对《关于运用自有闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》发表
同意的独立意见。
6、2015年8月26日,在第二届董事会第二十八次临时董事会上,对《关于董事
会换届选举及第三届董事会董事候选人提名的议案》、《关于使用超募资金投资设立
合资公司的议案》、《限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件
成就可解锁的议案》、《回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》发表同意的独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
公司按照《深圳交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求,董事会下设审计、战略
发展、薪酬与考核、提名四个委员会。
本人作为公司第二届董事会战略委员会委员及提名委员会主任委员,根据《战略委员会
工作细则》、《提名委员会工作细则》的要求,对公司的长期发展战略、重大投资决策进行
了审议,对董事、高级管理人员的选择标准和程序提出了合理建议,勤勉尽职的履行了职务。
四、对公司进行现场调查的情况
2015 年度在职期间,本人对公司进行了现场考察,对公司的生产经营状况、行业竞争
现状、财务状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查;
并通过电话和邮件等方式,与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系,关注
行业发展,关注公司的社会影响及舆论影响,及时获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公
司的运行动态。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司有关规定,真实、及
时、完整地完成信息披露工作,确保投资者公平、及时地获得相关信息。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管理
层及时沟通。
3、公司治理及经营管理。根据相关规定和要求,对该项工作及其开展情况进行监督,
对每次董事会审议的议案和有关材料进行了审核,独立、审慎地行使了表决权;同时本人始
终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则,客观公正地保护了广大投资者特别是中小股东的合法权益,
为促进公司稳健经营,创造良好业绩,起到应有的作用。
六、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来,本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度,积极
参与监管机关组织的各项学习活动。
七、其他工作情况
1、在本报告期履职期间,本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其
他事项提出异议;
2、在本报告期履职期间,本人没有提议召开董事会;
3、在本报告期履职期间,本人没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
作为公司第二届独立董事,履职期间本人忠实地履行自己的职责,参与公司重大事项的
决策,为公司的发展建言献策。2016年,本人也衷心希望在董事会的领导下稳健经营、
规范运作,不断增强盈利能力,使公司持续、稳定、健康发展。同时,对公司董事
会、经营管理层和相关人员,在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持,
在此表示敬意和衷心感谢。
特此报告!
独立董事:严义埙
2016 年 3 月 9 日