江苏润邦重工股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对江苏润邦重工股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所：
2016 年 3 月 4 日，江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”）收到贵所《关于对江苏润邦重工股份有限公司的重组问询函》（中小板重组
问询函（需行政许可）[2016]第 17 号）（以下简称“问询函”），公司与相关各方
及中介机构对问询函所关注的相关问题进行了认真讨论和研究，现回复如下：
（如无特殊说明，本回复中的简称均与《江苏润邦重工股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义的简称具有相同
的含义。）
问题 1：根据预案，标的公司正洁环境 2014 年度、2015 年度扣除非
经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10.88 万元和
204.45 万元，补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度净
利润分别不低于 2,700 万元、3,600 万元、4,700 万元。请结合标的
公司主营业务情况、行业地位等补充说明业绩承诺的合理性，请财
务顾问发表意见。
答复：
一、正洁环境主营业务情况
（一）正洁环境报告期内主营业务情况
1、主营业务介绍
正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的
环保公司。标的公司立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生
活污水处理，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维
等一体化专业服务。基于独立自主研发的环保药剂和环保设备，在成立 3 年时间
内，正洁环境已经成长为浙江省内知名的集环保药剂、环保设备及环保工程、污
水处理运维为一体的污水处理整体解决方案提供商。
自成立以来，标的公司核心团队通过不断地探索、积累和创新，目前已经形
成了行业一流的产品研发、设备制造和运维管理体系。标的公司提供以污染物多
效分离回收、均相促进、非均相催化水处理技术为核心的整体技术和工程解决方
案，业务领域涵盖药剂和设备、设计、施工、运维等多个环保水务产业链环节，
2016 年 1 月正洁环境通过收购浙江尼傲环境监测有限公司，未来业务将拓展到
环境检测领域，进一步完善环保水务产业链布局。
标的公司各项资质齐全，目前是国家高新技术企业、杭州市高新技术企业、
杭州市重点培育和扶持的科技型企业；拥有浙江省环境污染治理工程总承包资质
证书、浙江省环境污染防治工程专项设计认可证书、环境管理体系认证证书、质
量管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等多项资质证书。公司研
发团队结构建设完整，技术攻关聚焦运维平台水处理技术，积极开发处于平台上
游的环保药剂、环保设备，同时积极拓展和储备运维平台下游的资源化（氨氮、
磷、金属等）回收领域的相关技术。公司重视自主研发，同时积极拓展与国内外
研究机构的交流合作。公司于 2015 年 11 月设立硏发部技术合作组，负责国内外
具有世界顶级水平的单一模块技术的引进，为公司在整体设备研发、系统环保工
艺提升和成果应用效率上提供辅助。目前已陆续与中科院生态所、清华长三角研
究院以及多家境外机构（英国 QUESTOR CENTER 等）和公司（Renovare 等）
建立了模块技术引进联系。
2、主要产品及服务
（1）污水处理运维服务
正洁环境以自主研发环保药剂和环保设备为核心，为客户提供包括工程设
计、设备及药剂供货（采购）、工程建设、运维服务、技术服务等环保综合服务。
正洁环境引进了专业的运营团队，积极拓展水处理运营项目，通过自主研发的水
处理设备和集成工艺解决多种行业难题，确保出水达到环保要求。在第三方管理
运营模式下，公司的水处理工程技术、自主研发生产的水处理药剂和设备都可以
应用进去，以达到最好的管理运营效果。目前已有一批第三方管理运营的项目落
地，如丽水市易上五金电镀工业园区，浙江味之源食品有限公司等，接下来公司
将重点在浙江、江苏、福建、江西、内蒙古等地拓展市场。
① 畜禽养殖废水
畜禽养殖污水处理技术是通过物理、化学、生物的方法，降低污水浓度、减
少污染，达到变废为宝、综合利用的目的。公司针对畜禽养殖业的废水处理成立
了专项的科研攻关团队，集合研发、设计和工程人员，对畜牧业废水进行了攻关。
成套设备的研发和投入使用均获得了顺利的开展，达到畜禽废水的抗生素、氨氮、
COD 处理，以及有效成分回收的多重目的。目前，公司已经对畜禽养殖废水处
理设备知识产权进行了申报，并已经大规模进行了市场推广。
② 食品行业废水
食品工业产生的废水成分极其复杂，包括制糖、酿造、肉类及乳品加工等生
产过程所排出的废水都含有机物，具有比较强的耗氧性，且有大量悬浮物随废水
排出。动物性食品加工排出的废水中还含有动物排泄物、血液、皮毛、油脂等，
并可能含有病菌，因此耗氧量更高，比植物性食品加工排放的废水的污染性高得
多。
食品行业向来被认为是较难处理的废水，其高盐度，高 COD 等指标使其难
以处理达标，对最终的达标排放造成困难。公司采用先进的集成工艺，对污水处
理整体控制做到有效管理，目前已经运营了多家炒货园区、食品园区的污水处理
站，运营整体效果明显，获得客户好评。
③ 电镀行业废水
电镀废水的来源一般为：a、镀件清洗水，b、废电镀液，c、其他废水（包
括冲刷车间地面，刷洗极板洗水，通风设备冷凝水，以及由于镀槽渗漏或操作管
理不当造成的“跑、冒、滴、漏”的各种槽液和排水），d、设备冷却水（冷却水
在使用过程中除温度升高以外，未受到污染）。电镀废水的水质、水量与电镀生
产的工艺条件、生产负荷、操作管理与用水方式等因素有关。电镀废水的水质复
杂，成分不易控制，其中含有铬、镉、镍、铜、锌、金、银等重金属离子和氰化
物等，有些属于致癌、致畸、致突变的剧毒物质。
电镀废水是国家环保部门重点关注的废水种类，因为其不可代谢性质，会对
环境造成永久性的伤害。正洁环境从整体运营到药剂开发，均投入了大量的研发
和管理力量，使得其处理的电镀废水均可达标排放且运营成本有效下降，并开始
着手固废的资源化利用研究。
截至目前，正洁环境已完成百余项污水处理、资源化项目，公司团队与国内
外多家知名企业合作，承接了杭州普罗星淀粉有限公司（康师傅旗下公司）、廊
坊味全食品有限公司、丽水市易上五金科技有限公司（电镀废水）等工业废水的
治理，具有丰富的工业废水治理经验。
（2）环保药剂
正洁环境销售的环保药剂包括行业通用的标准药剂和针对不同客户研发的
特种药剂，其中标准药剂是标的公司通过向第三方低价批量采购再零售给客户；
特种药剂则是公司基于自己建立的数据库系统，通过自主研发形成，毛利较标准
药剂更高。正洁环境建立有研发中心，根据市场的调研情况，结合公司在第三方
运营现场所发现的问题和搜集的数据，研发人员研究开发特种药剂，通过实验室
小试、第三方现场中试、最后批量生产。特种药剂用于标的公司第三方运营污水
厂，可降低运营成本提高效益，对外销售则能拓展业务，提升知名度。目前标的
公司研发的“高效除磷剂”、“重金属清除剂”等特种药剂已经应用于杭州得力纺
织有限公司、浙江嘉化集团股份有限公司等厂家，产品取得了市场的认可。
（3）环保工程及环保设备
① 环保工程
正洁环境的环保工程业务以环保行业主流的 EPC（Engineering Procurement
Construction）工程承包模式为主。EPC 主要指公司接受客户委托，对环保工程
建设项目的工程设计、设备采购与集成、工程施工、调试运行等阶段实行全过程
或若干阶段的承包，并对工程项目的质量、安全、进度负责。
该业务领域涉及农村生活污水处理、生态河道治理以及食品、畜牧、电镀、
印染、化工、纺织等行业工业废水治理及废水资源化等。近年来，正洁环境积极
参与浙江省“五水共治”计划，在新农村建设水环境治理和生态河道修复中承接
了多个项目，如衢江区 2015 年度农村生活污水治理，滨江区建设河、铁路河生
态修复等工程。随着标的公司工程设计部门建立壮大，标的公司已在浙江中标多
个设计和施工工程，如杭州萧山区、滨江区、临安市，嘉兴海宁市，金华东阳市
等地相关工程。
标的公司在水处理工程项目建设、运维过程中，拥有多项核心技术，其中自
主研发的药剂如特种除磷剂、高效重金属精清剂/粉、污泥破壁剂等，适合不同
行业废水的无二次污染、高效率、低固废模式的废水处理；自主研发的高强度特
种生态滤床，具有原生态的稳定结构，加入公司特有的固菌工艺，保证生态滤床
处理效率和床层稳定；自主研发的太阳能污泥干燥系统、集成养殖废水处理系统、
氨氮处理及回收系统等设备及相关技术工艺，在污水处理、升级改造及水生态处
理领域得到广泛应用，其中氨氮处理及回收系统是采用集装箱式的一体化设备，
适用运行条件苛刻的行业难题类废水处理，具有占地面积小、处理及回收效率高、
回收产品纯度高等特点。除此之外，多级分层叠式物化生化集成处理系统等工艺
技术，是公司自主研发的技术工艺系统，具有较高的空间利用率、较强的降 COD
处理效果，主要用于食品污水处理领域。
② 环保设备
标的公司自主研发环保设备如下：
序
产品分类 产品型号 产品特点
号
大学实验室 占地面积 10 平方米，完成对大学生物实验
1 SY- v 2.1
废水处理成 室、有机实验室、材料类实验室废水的综合
套装置 处理。采用了多级高级氧化技术，采用公司
自主研发催化氧化材料进行高 COD 废水的
降解和低害化处理。该设备通过几代的改
进，正在获得浙江多所高校推广，解决不同
处理量的实验室综合废水难题。
JH- v 1.5
通过系统的污泥回池处理系统后，完成高浓
度溶出、络合态 COD 物质降解、残渣分子
破碎等细分步骤，实现金属的二次聚集，通
重金属回收
2 过自主研发的重金属回收装置完成 Ni、Cu
装置
的高纯度回收。分离和回收步骤的水和固废
可以循环，不会二次产生污染物需要更多水
处理步骤配合的问题。
GZ- v 1.3
太阳能聚热系统提供热能，通过聚集、效率
提升、热收集、热传输、传热、除水、热回
收等系统步骤完成对污泥的低能耗干燥。设
污泥干燥设
3 备除一台 0.5kw 风机外不需提供额外供电。
备
日处理量为 8-10 吨污泥（含水率 70~80%），
可维持一家日处理水量 1000 吨的电镀废水
处理厂的污泥处理。
XQ- v 2.1
畜禽养殖废水处理设备，采用一体化生物处
理成套装置，正洁工程类研发项目产品，结
畜禽养殖废
4 合生物共生和物质循环的原理来处理畜禽
水处理设备
养殖场的污水处理，同时具备低占地，低维
护，高效 COD 降解，氨氮降解功能。
NH- v 1.1 设备采用一体式结构设计，正洁基础类工程
研发项目产品，集合化学工程、化学工艺、
氨氮回收设 环保工程、有机合成工艺，将氨氮从畜禽养
5
备 殖废水中线性分离并在尾端进行回收。氨氮
回收产品中纯度达到 97.9%，出水氨氮达到
12ppm，远低于现有排放标准。
（二）正洁环境主营业务未来发展规划
正洁环境定位于环保水处理服务行业，以自主研发的环保设备和环保特种药
剂为支撑，致力于打造污水处理综合服务体系。未来，公司将不断通过核心产品
的技术升级来提升正洁环境的核心竞争力，通过环保服务模式创新来扩大市场份
额和品牌影响力。公司力争未来三年在环保药剂、环保设备及环保水处理运维等
领域名列长三角地区市场前列，并在国内市场具有一定影响力。
（1）打造环保综合服务体系
正洁环境当前的服务模式主要以技术和产品为核心向单个客户提供环保药
剂、环保设备及后续运维服务。随着环保行业从第三方服务向综合服务的方向发
展，公司将以客户需求为核心，带动技术升级、产品更新和市场拓展。公司未来
将不仅依靠提供更好的方案设计、工程施工、后续运维、数据跟踪等一站式的环
保综合服务获得企业客户，而且将通过区域水处理方案规划设计及总承包的方式
获得政府客户。
（2）拓展业务范围、延伸环保产业链
正洁环境目前服务区域集中在以浙江省为中心的长三角地区，主要为该区域
内的食品、电镀、畜禽养殖等行业提供污水处理服务，并涉及少量农村生活污水
处理服务。未来正洁环境业务范围将以长三角为核心，逐步拓展到全国范围内。
业务范围上将加大对农村生活污水处理、大学实验室污水处理市场的开拓。目前，
公司已经与浙江中医药大学等几所高校达成大学实验室污水处理运维服务的合
作意向。
正洁环境和浙江华瀚科技开发有限公司（浙江清华长三角研究院全资子公
司）共同出资组建的子公司洁翰环境是基于人居环境全产业链的生态化平台型公
司，也是公司开展农村生活污水处理业务的实施主体。洁翰环境以人居环境科学
为指导，发挥浙江清华长三角研究院作为省校共建新型创新载体的平台优势，通
过各主体间创新要素的环保、生态、人居的开放共享，构建长三角区域人居环境、
环境保护技术与相关产业资源的网络构建，实现正洁环境在环保产业领域的规模
发展。
公司控股子公司尼傲环境主要布局环境检测领域，可以有效地将公司产业链
向下延伸。未来公司也将涉足资源回收、污泥处置等业务，以期进一步完善产业
链布局，使公司业务线涵盖从污水排出、污水处理、水质检测、资源回收、污泥
处置到达标排放等整个产业链。
（3）核心产品的升级和扩充
正洁环境环保综合服务体系的建立和业务的拓展要以核心技术和产品作为
支撑。未来三年，公司将通过自主研发和外部技术引进的方式逐步新增 10 项属
于自己的核心技术产品，并在细分市场形成一定的占有率，确保公司产品具备持
续的市场竞争力。
围绕环保水处理主业，公司将逐渐形成以水处理专业化运维、实验室废水管
家服务、食品行业废水综合解决方案为主的服务体系和系列产品。
综上，正洁环境主营业务集环保药剂、环保设备及环保工程、污水处理运
维为一体，专注于食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污
水的处理，能为客户提供污水处理整体解决方案，能较好满足市场需求。同时，
正洁环境主营业务未来发展规划清晰、重点明确，有利于承诺业绩的实现。
二、正洁环境行业地位
（一）行业政策和行业前景
1、环保行业政策
环保行业属于政策导向型行业，随着近年来我国环境问题日益突出，国家和
地方层面对于环保问题的重视度不断提升，环保标准和监管政策日趋严格，一系
列环保政策相继颁布实施。
2012 年 7 月国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》明确
节能环保产业作为我国八大战略性新兴产业之一，到 2020 年将成为国民经济的
支柱产业。
2013 年 11 月 29 日浙江省出台“五水共治”计划，共同推进“治污水、防
洪水、排涝水、保供水、抓节水”，“治污水”成为重中之重；“7 年内实现基本
不出问题实现质变”目标，明确提及对印染、造纸、化工行业整治提升，不合格
企业严格处罚及关停，政府鼓励跨行政区域治污工作，省内联动治水机制将加速
省内治污企业规模化经营；鼓励企业委托专业治污企业以一体化模式承担治污工
程设计及运维。这些政策或举措均有利于激活环境污染治理市场、促进环保行业
发展，为节能环保行业的市场化运行提供了良好的契机。
2015 年 4 月国务院公布的《水污染防治行动计划》（即“水十条”）提出，
到 2020 年，全国水环境质量得到阶段性改善，污染严重水体大幅度减少，饮用
水安全保障水平持续提升，地下水超采得到严格控制，地下水污染加剧趋势得到
初步遏制，近岸海域环境质量稳中趋好，京津冀、长三角、珠三角等区域水生态
环境状况有所好转。
2015 年作为政府对环保重视持续升温、环保政策不断出台的一年，还有如
下相关政策：
序
颁布时间 颁布部门 政策名称
号
1 2015.01 环保部 新《环保法》
2 2015.01 国务院办公厅 《关于推进环境污染第三方治理的意见》
《关于制定和调整污水处理收费标准等有关问
3 2015.01 发改委、财政部、住建部
题的通知》
《关于推进开发性金融支持政府和社会资本合
4 2015.03 发改委、国开行
作有关工作的通知》
《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证
5 2015.04 财政部
指引》
6 2015.04 发改委 《2015 年循环经济推进计划》
《关于推进水污染防治领域政府和社会资本合
7 2015.04 财政部、环保部
作的实施意见》
8 2015.05 国务院 《关于加快推进生态文明建设的意见》
《关于在公共服务领域关于推广政府和社会资
9 2015.05 国务院
本合作模式指导意见的通知》
财政部、发改委、
10 2015.07 《环保“领跑者”制度实施方案》
工信部、环保部
11 2015.08 国务院办公厅 《关于推进海绵城市建设的指导意见》
2016 年 2 月，国家发改委、环境保护部发布的《关于加强长江黄金水道环
境污染防控治理的指导意见》，更进一步明确了长江黄金水道环境污染防控治理
的政策导向。第十条“狠抓工业污染防治”提出“全面排查沿江工业污染源，对
不能达标排放的企业一律停产整顿，限期治理后仍不能达到要求的，依法关闭。
2016 年底前，完成造纸、制革、电镀、印染、有色金属等重点行业专项治理任
务。强化工业集聚区污染治理，引导工业企业向产业园区集中。2017 年底前，
长江经济带全部工业集聚（园）区必须建成污水集中处理设施及自动在线监控装
置，并稳定运行，长三角区域提前一年完成。2018 年底前，完成沿江已有工业
集聚（园）区环境影响核查和跟踪评价，以及省级以上园区循环化改造”。第十
一条“提高城镇污水垃圾收集处理水平”提出“加快城镇污水处理设施和配套管
网建设，2017 年底前，干流及主要支流沿线县级以上城市（区）污水处理设施
全部达到一级 A 排放标准，实现稳定运行。2020 年，长江经济带所有县城和建
制镇具备污水收集处理能力，县城、城市污水处理率分别达到 85%、95%左右，
地级以上城市污泥无害化处理处置率达到 90%以上，长三角区域提前一年完成。
加快城镇垃圾接收、转运及处理处置设施建设，2020 年，长江经济带所有县城
和建制镇具备垃圾收集处理能力，长三角区域提前一年完成”。第十二条“打好
农业农村污染防治攻坚战”提出“大力实施农村清洁工程和农村环境连片整治。
加大畜禽养殖污染防治力度，2017 年底前，完成禁养区内的畜禽养殖场（小区）
关闭搬迁任务，长三角区域提前一年完成。落实农业面源污染综合防治方案，积
极开展农作物病虫害绿色防控和统防统治。2020 年，11 省市测土配方施肥技术
推广覆盖率达到 93%以上，化肥利用率提高到 40%以上，长三角区域提前一年
完成”。
2、环保行业前景
根据环保部 2005-2014 十年间的全国环境统计公报，十年间我国废水排放总
量稳步增长，2014 年度全国废水排放量达到了 716.2 亿吨，其中工业废水排放量
和城镇生活污水排放量分别达到 205.3 亿吨和 510.3 亿吨。
从全国公共财政支出来看，2015 年 1-12 月用于节能环保累计支出金额为
4,814 亿元，同比增长 26.2%，累计增速大幅高于去年同期的 12.8%，亦显著超
过 2015 年全年全部财政支出增速（15.08%）（数据来源：国家统计局、中信证券
研究部）。
根据《“十二五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，“十二五”
期间，全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划投资近 4,300 亿元。随着“水
十条”的实施，预计将会投入大量资金治理水污染，这将进一步拓展污水处理行
业的市场容量，根据环保部投入产出模型测算，“水十条”预计可拉动 GDP 增
长约 5.7 万亿元，带动环保产业新增产值约 1.9 万亿元。
（二）行业竞争特点
近年来，我国的环保行业取得了长足的发展，大量的环保企业应运而生，行
业竞争呈现如下特点：
1、行业内多数企业研发能力不足，技术储备不足，缺乏核心技术优势。
2、行业市场化程度较高，竞争充分，行业内企业数量较多、规模较为分散。
3、行业内企业的业务集中于某一类型的细分市场，同时区域性较强。
（三）正洁环境行业地位及其占有率
1、正洁环境竞争优势
（1）核心技术优势
水处理过程的核心竞争力取决于三大要素：特种药剂、环保设备和运维技术。
正洁环境同时拥有全系特种药剂、多项特种水处理设备和独特的运营工艺技术，
同时公司技术研发效率高、推出新产品速度快，在同行业竞争中处于优势地位。
（2）服务平台优势
正洁环境在持续投入研发，并产出产品的同时，通过服务平台、技术平台、
产业平台的搭建以及相关数据库的建立，增加正洁环境进入环保产业的端口数
量，为正洁环境技术产品和服务的输出提供更多的空间。
（3）核心人员的优势
正洁环境核心人员项海、任松洁、陈赵扬及周立新均具有 6 年以上的环保行
业科研或者从业经验。其中：项海、任松洁皆为浙江工业大学环境工程硕士，具
有丰富的环保公司运营管理经验。陈赵扬为浙江工业大学博士，并曾到英国女王
大学交流学习，长期从事环保行业科研及技术工作，有丰富的技术储备和研发经
验。项海、任松洁、周立新先后参与或负责过上百个污水处理项目，客户资源较
广，对污水处理行业理解较为深刻。陈赵扬已带领公司技术研发团队完成多项技
术攻关，帮助正洁环境形成了以特种环保药剂、环保设备及运维技术为核心的产
品和服务体系。
2、正洁环境行业地位
正洁环境自成立以来一直专注于污水处理业务，在畜禽养殖废水、食品工业
废水和电镀废水等细分领域积累了大量经验和自主研发及产出实力，在行业竞争
中具有一定的市场影响力。特别是对污水处理有着刚性需求的畜禽养殖废水和食
品工业废水处理领域，正洁环境依靠自主研发产品（特种药剂和特种设备）能提
供质量稳定可靠、竞争力强的一体化专业服务，拥有数量可观的长期合作客户（覆
盖国内知名的众多食品企业如康师傅、味之源等），处于区域龙头地位。
未来正洁环境业务范围将以长三角为核心，逐步拓展到全国范围内，业务范
围上将加大对农村生活污水处理、大学实验室污水处理市场的开拓，不断巩固和
拓展自身的行业地位。此外，正洁环境已经陆续与多地政府达成初步框架协议，
通过以正洁环境为核心的人居环境团队支撑，结合资本和技术进行与人居环境相
关的产业规划、污水处理、人居健康等的全方位的战略合作，实现区域市场深远
开拓。
综上，正洁环境所处的环保行业及细分的污水处理领域具有较大的市场容
量和发展机遇，并且正洁环境凭借在核心技术、服务平台、核心人员等方面优
势已在行业竞争中具有一定的市场影响力，有利于承诺业绩的实现。
三、正洁环境合同签订及执行情况
（一）预计 2016 年可实现收入的合同整体情况（包含正式合同、框架协议、
商议洽谈）
单位：元
序 2016 年 2016 年
业务类型 合同类型 客户名称
号 预计收入 预计毛利
1 药剂销售 正式合同 杭州**纺织有限公司 1,010,769
2 正式合同 浙江***大学 150,000
3 正式合同 杭州***淀粉有限公司 2,000,000
4 正式合同 浙江**集团股份有限公司 450,000
5 正式合同 浙江**环境科技有限公司 2,800,000
6 正式合同 嘉兴**有限公司 444,900 5,442,632
7 正式合同 杭州****纺织科技有限公司 300,000
8 正式合同 杭州****建设有限公司 490,000
9 正式合同 杭州市经济技术开发区**** 374,400
10 正式合同 海宁市**皮草有限公司 120,000
11 正式合同 河南**环保科技有限公司 350,000
12 正式合同 浙江**纺织有限公司 1,000,000
13 商议洽谈 湖州**污水处理一厂 890,000
14 商议洽谈 湖州**污水处理二厂 1,200,000
15 正式合同 丽水市****科技有限公司 6,240,025
16 正式合同 临安**污水处理有限公司 3,150,014
17 正式合同 浙江***食品有限公司 1,840,022
18 正式合同 横向水沟排入**河 300,000
19 正式合同 杭州经济技术开发区***工程 300,000
江苏****生物科技股份有限公
20 正式合同 4,806,105
司
21 商议洽谈 奉化市****科技有限公司 517,500
22 运维服务 商议洽谈 浙江***食品有限公司德清分厂 750,000
34,271,686
23 商议洽谈 杭州**食品有限公司 1,250,000
**电镀工业园区废水资源化回
24 商议洽谈 1,000,000
用
25 商议洽谈 杭州***淀粉有限公司 4,200,000
26 商议洽谈 ****（杭州）有限公司 450,000
嘉兴市**区农村生活污水处理
27 商议洽谈 20,000,000
工程
28 商议洽谈 浙江**纺织有限公司 25,200,000
29 商议洽谈 浙江**投资有限公司 4,500,000
30 正式合同 杭州市****有限公司 300,000
31 正式合同 长沙**设备有限公司 50,000
32 工程设备、 正式合同 杭州**自动化科技有限公司 25,000
设计及施
33 正式合同 宁波****技术工程有限公司 30,000
工
34 正式合同 海宁市****有限公司 850,000
**经济技术开发区城市管理办
35 正式合同 1,585,000
公室
36 正式合同 临安**污水处理有限公司 600,000
临安**镇农村生活污水处理工
37 正式合同 1,650,000
程
嘉兴市平湖市**镇**村农村生
38 正式合同 935,000
活污水
39 正式合同 浙江**市政园林工程有限公司 440,000
40 正式合同 杭州****建设集团有限公司 620,000 10,445,785
江苏****生物科技股份有限公
41 正式合同 3,658,900
司
42 正式合同 奉化市****科技有限公司 1,921,200
43 正式合同 衢州市**街道办事处 120,000
44 正式合同 衢州市**乡人民政府 220,000
45 正式合同 磐安县****牧业有限公司 370,000
46 商议洽谈 宁波**食品有限公司 830,000
**电镀工业园区废水资源化回
47 商议洽谈 3,000,000
用
48 商议洽谈 浙江***食品有限公司德清分厂 2,800,000
49 商议洽谈 金华市****废水成套设备 2,000,000
50 商议洽谈 ****（杭州）有限公司 1,280,000
51 商议洽谈 **生活污水处理成套设备 1,500,000
52 商议洽谈 武义**废水处理工程 1,650,000
53 商议洽谈 湖州市****家具制造有限公司 510,000
54 商议洽谈 武义**集团废气整治工程 2,000,000
宁海****有限公司废水、废气处
55 商议洽谈 900,000
理工程
根据正洁环境历史经营情况和行业发展趋势合理预估，正洁环境 2016 年药
剂销售、运维服务、工程设计及施工毛利率分别预计为 47%、46%、35%。根据
上述正洁环境管理层提供的订单整体情况进行估计，正洁环境 2016 年收入和毛
利分别预计可达到 11,592 万元和 5,016 万元。
（二）截至目前，正洁环境 2016 年度已正式签订合同情况
正洁环境在落实以前年度已签订的合同的同时，也在不断拓展新的业务合
同。受行业周期特性和春节假期影响，公司在 2016 年度前两个月新增正式合同
较少。截至目前已经签订的正式合同，能在 2016 年确认的收入情况如下：
单位：元
序 2016 年 2016 年
业务类型 合同类型 客户名称
号 预计收入 预计毛利
1 正式合同 杭州**纺织有限公司 1,010,769
2 正式合同 浙江***大学 150,000
3 正式合同 杭州***淀粉有限公司 2,000,000
4 正式合同 浙江**集团股份有限公司 450,000
5 正式合同 浙江**环境科技有限公司 2,800,000
6 正式合同 嘉兴**有限公司 444,900
药剂销售 4,460,332
7 正式合同 杭州****纺织科技有限公司 300,000
8 正式合同 杭州**市政园林建设有限公司 490,000
9 正式合同 杭州市经济技术开发区**** 374,400
10 正式合同 海宁市**皮草有限公司 120,000
11 正式合同 河南**环保科技有限公司 350,000
12 正式合同 浙江**纺织有限公司 1,000,000
13 正式合同 丽水市****科技有限公司 6,240,025
14 正式合同 临安**污水处理有限公司 3,150,014
15 正式合同 浙江***食品有限公司 1,840,022
运维服务 7,652,636
16 正式合同 横向水沟排入**河 300,000
17 正式合同 杭州经济技术开发区***工程 300,000
江苏****生物科技股份有限公
18 正式合同 4,806,105
司
27 正式合同 杭州市**安装有限公司 300,000
28 正式合同 长沙**设备有限公司 50,000
29 正式合同 杭州**自动化科技有限公司 25,000
30 正式合同 宁波****技术工程有限公司 30,000
31 正式合同 海宁市**皮草有限公司 850,000
**经济技术开发区城市管理办
32 正式合同 1,585,000
公室
33 正式合同 临安**污水处理有限公司 600,000
34 工程设备、 正式合同 临安***农村生活污水处理工程 1,650,000
设计及施 嘉兴市平湖市林埭镇沈庵村农 4,681,285
35 工 正式合同 935,000
村生活污水
36 正式合同 浙江**市政园林工程有限公司 440,000
37 正式合同 杭州**园林建设集团有限公司 620,000
江苏****生物科技股份有限公
38 正式合同 3,658,900
司
39 正式合同 奉化市**金属科技有限公司 1,921,200
40 正式合同 衢州市**街道办事处 120,000
41 正式合同 衢州市**乡人民政府 220,000
42 正式合同 磐安县****牧业有限公司 370,000
根据上述已经签订正式合同的订单情况，正洁环境 2016 年的收入和毛利分
别可达到 3,950 万元和 1,679 万元。同时，鉴于标的公司药剂销售客户长期保持
稳定、运维合同一般签署 5-10 年的长期服务协议、环保工程施工合同完成后通
常会继续提供相关运维服务，再加上标的公司在 2016 年业务规模的基础上继续
深耕浙江及周边地区，并不断拓展省外地区的污水处理市场，其未来几年的承诺
业绩亦具备一定的保障性。
综上，基于正洁环境目前业务合同的签署和实施情况以及在其 2016 年业务
规模的基础上合理预计的新增合同，标的公司承诺业绩具有较高的可实现性。
四、评估以及业绩承诺未考虑正洁环境的子公司业绩贡献
2016 年 1 月 15 日，由正洁环境和浙江华瀚科技开发有限公司（浙江清华长
三角研究院全资孙公司）共同出资组建洁瀚环境。洁瀚环境是基于人居环境全产
业链的生态化平台型公司，也是公司未来开展农村生活污水处理业务的实施主
体。洁翰环境以人居环境科学为指导，发挥浙江清华长三角研究院作为省校共建
新型创新载体的平台优势，通过各主体间创新要素的环保、生态、人居的开放共
享，构建长三角区域人居环境、环境保护技术与相关产业资源的网络构建，实现
正洁环境在环保产业领域的规模发展。洁瀚环境目前已经与浙江省内多个县市开
展了多轮深入洽谈，并和部分地方政府形成了初步的合作意向。
2016 年 1 月 6 日，正洁环境收购尼傲环境，主要布局环境检测领域，可以
有效地将公司产业链向下延伸。未来公司也将涉足资源回收、污泥处置等业务，
以期进一步完善产业链布局，使公司业务线涵盖从污水排出、污水处理、水质检
测、资源回收、污泥处置到达标排放等整个产业链。尼傲环境目前已经在浙江省
内部分地区开展业务布局。
由于洁瀚环境和尼傲环境在报告期后成立并且成立时间较短，所以在进行评
估以及业绩承诺时并未将洁瀚环境和尼傲环境考虑在内。随着正洁环境子公司业
务的拓展和未来业绩的释放，将进一步保障正洁环境业绩承诺的可实现性。
五、核查意见
独立财务顾问认为，从正洁环境主营业务情况、行业地位、合同的签订及执
行情况、标的公司子公司的业务布局和未来业绩释放等各方面综合考量，业绩承
诺人的承诺利润具备合理性和可实现性。
问题 2：请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》第
七条补充披露标的公司最近两年及一期主要财务数据，并说明非经
常性损益的主要构成情况。
答复：
补充披露正洁环境最近两年主要财务数据及非经常性损益构成情况如下：
一、正洁环境最近两年主要财务数据
正洁环境最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 1,297.35 277.99
负债总额 290.20 225.30
归属于母公司股东权益合计 1,007.15 52.70
项 目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 1,447.78 269.69
利润总额 227.60 12.75
归属于母公司股东净利润 204.45 10.88
扣除非经常性损益后的净利
206.26 10.93
润
二、正洁环境非经常性损益情况
正洁环境最近两年未经审计的非经常性损益情况如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
其他营业外收入和支出 -1.81 -0.05
合计 -1.81 -0.05
报告期内，正洁环境的非经常性损益金额较小，对公司净利润影响较小。标
的公司非经常性损益都来自于其他营业外支出，具体构成如下：
单位：万元
项 目 2015 年度 2014 年度
赞助支出 -1.80 0
罚款支出 -0.01 -0.05
合计 -1.81 -0.05
问题 3：请财务顾问与律师对标的公司历史上存在的股份代持行为进
行核查，并就代持行为是否存在潜在法律风险或纠纷发表明确核查意
见。
回复：
一、2014 年 6 月，标的公司股权转让形成代持
（一）股权转让情况
2014 年 5 月 27 日，标的公司股东会通过决议，同意以下股权转让事项：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例 转让价款（万元）
项海 江峰 15 30% 15
祝天生 王永建 15 30% 15
石梁 金建军 20 40% 20
合计 50 50 100%
同日，项海与江峰签署《股权转让协议》，约定项海将所持宁贝环保 30%股
权作价 15 万元转让给江峰；祝天生与王永建签署《股权转让协议》，约定祝天生
将所持宁贝环保 30%股权作价 15 万元转让给王永建；石梁与金建军签署《股权
转让协议》，约定石梁将所持宁贝环保 40%股权作价 20 万元转让给金建军。
此次转让，金建军、王永建、江峰实际为替项海、任松洁、周立新代持，具
体情况如下：
项海、任松洁、周立新曾共同在一清环保任职并持股，后来三人在经营理念
和未来发展战略上与一清环保其他股东产生分歧，于 2014 年 5 月与一清环保其
他股东协商退出。在协商退出的过程中，因宁贝环保存续时间较长且没有实际运
营、不存在债务争议，三人计划未来以宁贝环保为平台从事污水处理业务，并得
到了一清环保其他股东的认可。由于一清环保正在进行的一些项目是由三人出面
与客户对接，为了防止给他人留下一清环保管理层不和的印象并确保一清环保稳
定运营，故先由亲戚出面收购宁贝环保并开始着手改变公司经营范围、获取相关
资质，为未来经营污水处理业务做准备，在三人完成退出一清环保相关安排后再
还原代持。
本次股权转让后，项海、任松洁、周立新实际分别持有宁贝环保 40%、30%、
30%股权。项海通过其表哥金建军、任松洁通过其姐夫王永建、周立新通过其配
偶江峰代持，体现出来的工商登记的股权结构即为金建军、王永建、江峰分别持
有宁贝环保 40%、30%、30%股权。
本次股权转让后标的公司各股东同比例增资至 300 万元。2014 年 6 月 4 日，
本次变更完成工商登记，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 江峰 90 15 30%
2 王永建 90 15 30%
3 金建军 120 20 40%
合计 300 50 100%
（二）股权代持核查
根据律师、财务顾问对江峰、王永建、金建军及项海、任松洁、周立新访谈
确认，金建军为项海表哥、王永建为任松洁姐夫、江峰为周立新配偶。
根据律师、财务顾问对江峰、王永建、金建军的访谈情况，三人均确认因本
次股权转让取得的标的公司股权均系替亲属代持并在工商登记为名义股东，但因
为是亲属关系故均未签署代持协议，也未支付任何股权转让价款。股权转让完成
后，江峰、王永建、金建军均未实际参与标的公司经营。
上述股权转让及增资完成后，标的公司的工商登记股权结构及真实股权结构
具体情况如下：
序号 名义股东 实际股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 江峰 周立新 90 15 30%
2 王永建 任松洁 90 15 30%
3 金建军 项海 120 20 40%
序号 名义股东 实际股东 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
合计 300 50 100%
二、2014 年 11 月，标的公司股权转让解除代持
（一）股权转让情况
2014年11月11日，正洁环保召开股东会并作出决议，同意金建军、江峰、王
永建分别将所持正洁环保5%、2.5%、30%股权转让给项海，同意江峰将所持正
洁环保27.5%股权转让给任松洁，同意金建军将所持正洁环保20%股权转让给周
立新，同意金建军将所持正洁环保10%股权和5%股权分别转让给陈赵扬和孙玉
珍。同日，金建军、江峰、王永建分别与项海签署了《股权转让协议》，江峰与
任松洁签署了《股权转让协议》，金建军与陈赵扬、孙玉珍分别签署了《股权转
让协议》。
2014 年 11 月 21 日，本次变更完成工商登记。本次股权转让后，正洁环保
的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 认缴出资比例
1 项海 112.5 18.75 37.5%
2 任松洁 82.5 13.75 27.5%
3 周立新 60 10 20.0%
4 陈赵扬 30 5 10.0%
5 孙玉珍 15 2.5 5.0%
合计 300 50 100%
此次转让实际由两步组成。第一步为代持还原，第二步为吸收新股东，为简
化工商办理程序和计算方便，本次股权转让工商备案信息与实际转让结果一致，
但过程存在差异，具体情况如下：
第一步 第二步
转让方 转让出资比例 受让方 转让方 转让出资比例 受让方
金建军 40% 项海 项海 2.5%
孙玉珍
王永建 30% 任松洁 任松洁 2.5%
江峰 30% 周立新 周立新 10% 陈赵扬
项海、任松洁、周立新退出一清环保后开始正式以宁贝环保为平台经营污水
处理业务，所以对宁贝环保进行股权还原，同时出于公司经营需要引入了新股东
陈赵扬和孙玉珍。项海将 2.5%出资比例、对应实缴出资 1.25 万元作价 1.25 万元
转让给孙玉珍，任松洁将 2.5%出资比例、对应实缴出资 1.25 万元作价 1.25 万元
转让给孙玉珍，周立新将 10%出资比例、对应实缴出资 5 万元作价 5 万元转让给
陈赵扬，孙玉珍和陈赵扬承担相应补足实缴资本的义务。至此正洁环保历史上的
股权代持得到了清理，股权结构得到还原。
（二）解除股权代持核查
根据律师、财务顾问对名义股东江峰、王永建、金建军的访谈情况，本次股
权转让实际上系解除上述股权代持行为及引进新股东同步实施；本次股权转让完
成后，股权代持已全部彻底解除。
根据律师、财务顾问分别对江峰、王永建、金建军的访谈情况，三人均确认
在股权代持存续期间（2014 年 6 月至 2014 年 11 月），不存在因股权代持所引发
的争议或纠纷，且与标的公司及其股东不存在尚未了结的债权债务或纠纷。
三、关于上述股权代持期间隐名股东适格的核查
根据上述股权代持的隐名股东项海、任松洁、周立新的说明并经律师的适当
核查，在上述股权代持存续期间，该三位隐名股东均不存在法律、法规规定的不
得担任公司股东的禁止情形。
四、核查意见
独立财务顾问及律师认为，截至 2014 年 11 月，标的公司历史上的股权代持
均已依法彻底解除并得到代持双方确认，上述股权代持行为不存在潜在法律风险
或纠纷。
问题 4：根据预案，标的公司正洁环境临安分公司及子公司洁瀚环境
存在免费租赁办公场所的情况。请补充披露临安分公司租赁的场所在
免租期过后的安排；补充披露洁翰环境股东浙江华瀚科技开发有限公
司无偿提供办公场所的主要原因、是否存在未来收费的安排，并请按
照公允价格测算如若收取租金对标的公司经营业绩的影响。
答复：
一、临安分公司租赁的场所在免租期过后的安排
根据青山湖街道招商引资政策及浙江省临安经济开发区投资建设有限公司
出具的证明，正洁环境临安分公司租赁的场所在 3 年租期内（即 2016 年 1 月至
2019 年 1 月）享受免租金待遇。对于免租期过后的租金收取并没有明确安排，
免租期满后，正洁环境拟按照市场公允价格继续租用该处办公场所。
该处租赁场所只用作正洁环境临安分公司的普通办公场所，市场上同类租赁
物业比较容易取得，不会对标的公司生产经营产生不利影响。该处租赁场所面积
仅为 50 平方米，根据市场同类物业租赁价格测算其年租金约 3-5 万元，对标的
公司业绩不会产生重大不利影响。
二、洁翰环境股东浙江华瀚科技开发有限公司无偿提供办公场所的原
因、未来的收费安排及按照公允价格测算如若收取租金对正洁环境的
经营业绩的影响
（一）浙江华瀚科技开发有限公司无偿提供办公场所的原因及未来的收费
安排
洁翰环境系正洁环境与浙江华瀚科技开发有限公司（以下简称“华瀚科技”）
于 2016 年 1 月共同出资设立，其中正洁环境持股 51%，华瀚科技持股 49%。
华瀚科技为浙江清华长三角研究院全资孙公司，看好正洁环境的技术和团队
优势，以及正洁环境未来在浙江及周边地区的农村生态治理潜力，故经友好协商
后与正洁环境共同投资设立洁翰环境，并致力于将洁翰环境打造成人居环境全产
业链的生态化平台型公司。作为洁瀚环境的主要股东，为支持洁翰环境的发展，
同时鉴于华瀚科技拥有较大面积物业处于闲置状态，且该处物业地处较偏远地
段，双方遂于 2016 年 1 月 15 日签署《房屋租赁合同》，华瀚科技向洁翰环境提
供该处办公场所并免租金 20 年（即 2016 年 1 月至 2036 年 1 月）。随着洁瀚环境
的业务发展，后续如果需要更大的办公场所，洁翰环境将与华瀚科技另行协商或
者自行租赁。租赁期满后是否续租及租金安排届时将由双方协商决定。
（二）如若收取租金对正洁环境经营业绩的影响
1、租金金额较小
根据市场同类物业租赁价格测算，该处租赁场所的租金标准为 1 元/平方米/
天，年租金为 182,500 元（500 平方米*1 元/平方米/天*365 天）。结合洁翰环境所
得税率 25%及正洁环境的持股比例 51%测算，对归属于正洁环境净利润的影响
金额为 69,806.25 元[182,500 元*（1-25%）*51%]，金额较小。
2、会计处理
根据企业会计准则解释第 5 号之“六、企业接受非控股股东（或非控股股东
的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？”
之答复“企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认
条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东
的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股
东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。”
若收取上述租金，洁瀚环境的会计处理为“管理费用——租金”科目对应“银
行存款”或“其他应付款——租金”科目；若不收取租金，洁瀚环境的会计处理
为“管理费用——租金”科目对应 “资本公积”科目。
综上所述，无论上述租金是否收取，对正洁环境的当期损益产生的影响一致。
问题 5：请以举例方式说明未实现业绩承诺时各承诺方应补偿的金额
及对应的补偿方式。
答复：
一、补偿方案
根据《购买资产暨利润补偿协议》，交易双方同意，对正洁环境三年业绩承
诺期的净利润进行累积计算补偿。若正洁环境在 2018 年度期末累积的实际净利
润数低于承诺的三年累积预测净利润合计 11,000 万元，则业绩承诺方项海、任
松洁、周立新、陈赵扬、周建辉、孙玉珍应就未达到累积预测净利润的部分对上
市公司进行补偿，补偿责任的上限为本次交易上市公司向全体交易对方支付的全
部对价。
具体补偿公式如下：
1、股份补偿公式
股份补偿应根据以下公式计算补偿股份数：应补偿的股份数量=（补偿期限
内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内各
年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的上市公司股份数量
2、现金补充补偿公式（现金替代股份）
若应补偿股份数超过全体业绩承诺方在实施股份补偿时持有因本次交易获
得的股份数（应补偿股份数不超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的股份总
数），超出部分应补偿股份按照本次股份发行价格折算为现金予以补充补偿。补
充补偿金额=超出部分应补偿股份×本次股份发行价格。
3、现金补偿公式
现金补偿应根据以下公式计算补偿现金金额：应补偿的现金金额=（补偿期
限内各年预测净利润数总和－补偿期限内各年实际净利润数总和）÷补偿期限内
各年预测净利润数总和×交易对方在本次交易中获得的现金对价
若应补偿现金金额超过全体业绩承诺方在本次交易中获得的现金对价总额，
超出部分应补偿现金金额应由业绩补偿方自筹现金予以补偿。
4、股份补充补偿公式（股份替代现金）
全体业绩承诺方同意，在扣除应补偿股份数后仍有剩余股份的，且对于需要
进行现金补偿但业绩承诺方未能以自筹资金补足的部分，业绩承诺方应以其剩余
的上市公司股份用于补充替代履行其逾期的现金补偿义务。上市公司有权参照本
条关于股份补偿实施的方式，对“补充应补偿股份”进行锁定、划转和回购。补
充应补偿股份数=（应补偿现金总额－已补偿现金总额）÷本次发行价格
最终计算得出的应补偿股份数或应补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
二、业绩承诺方股份解锁安排
根据交易双方签署的《购买资产暨利润补偿协议》，业绩承诺方股份解锁情
况如下：
1、业绩承诺方项海、任松洁、周立新、陈赵扬、孙玉珍通过本次交易所获
得的股份自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让，12个月之后的锁定期
安排如下（假设本次收购在2016年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016
年度实施完成，以此类推）：
累积可减持
解禁期 股份减持应满足的前提条件
股份比例
股份上市之日起满 12 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度预
第一期 20%
测净利润
股份上市之日起满 24 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第二期 50%
2017 年度累积预测净利润
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现 2016 年度、
第三期 80% 2017 年度、2018 年度累积预测净利润；或业绩承诺方已按约定足
额完成补偿义务（已补偿股份计入 80%的比例范围内）
第四期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，项海、任松洁、周立新、
陈赵扬、孙玉珍所持有的对应“累积可减持股份比例”的股份则继续锁定。
2、业绩承诺方周建辉通过本次交易所获得的股份自股份上市之日起36个月
内不得以任何形式转让，36个月之后的锁定期安排如下（假设本次收购在2016
年度实施完成的情况，若本次收购不能在2016年度实施完成，以此类推）：
解禁期 可减持股份比例 股份减持应满足的前提条件
股份上市之日起满 36 个月，且正洁环境已足额兑现
2016 年度、2017 年度、2018 年度累积预测净利润；
第一期 80%
或业绩承诺方已按约定足额完成补偿义务（已补偿股
份计入 80%的比例范围内）。
第二期 100% 股份上市之日起满 48 个月
注：股份锁定期内，未达到“股份减持应满足的前提条件”的，周建辉所持有的对应“可
减持股份比例”的股份则继续锁定。
根据上述业绩承诺方的股份解锁条件，业绩承诺期内周建辉所持股份不解
锁；其他业绩承诺方只有在标的公司完成截至前一会计年度累积预测利润的情况
下，当期才会有部分股份解锁。
三、假设和举例
假设条件：（1）本次交易于 2016 年度完成；（2）自协议签署之日起至业绩
承诺期结束，上市公司未发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项；（3）股
份解锁后业绩承诺方将其全部出售；（4）业绩承诺方现金充足。
1、只有 2018 年度没有完成业绩承诺的情形（除周建辉之外其他业绩承诺方
股份解锁 50%，周建辉不解锁）。
假设 2016-2018 年度业绩实现情况分别为 2,700 万、3,600 万、3,700 万
补偿义务 总补偿金额 股份补偿数 现金补偿额 未解锁股份
业绩承诺方
份额 （元） （股） （元） 数（股）
项海 35.00% 8,710,919.64 417,991 4,355,459.82 2,120,980
任松洁 25.00% 6,222,085.45 298,565 3,111,042.73 1,514,711
周立新 16.00% 3,982,134.69 191,082 1,991,067.35 969,390
陈赵扬 10.00% 2,488,834.18 119,426 1,244,417.09 605,628
周建辉 9.00% 2,239,950.76 107,484 1,119,975.38 1,090,642
孙玉珍 5.00% 1,244,417.09 59,713 622,208.55 302,814
合计 100.00% 24,888,341.82 1,194,261 12,444,170.91 6,604,165.00
2、2017 年度、2018 年度均未完成业绩承诺的情形（除周建辉之外其他业绩
承诺方股份解锁 20%，周建辉不解锁）。
假设 2016-2018 年度业绩实现情况分别为 2,700 万、2,100 万、2,700 万
补偿义务份 总补偿金额 股份补偿数 现金补偿额 未解锁股份
业绩承诺方
额 （元） （股） （元） 数（股）
项 海 35.00% 30,488,218.73 1,462,966 15,244,109.36 3,393,568
任松洁 25.00% 21,777,299.09 1,044,976 10,888,649.55 2,423,537
周立新 16.00% 13,937,471.42 668,785 6,968,735.71 1,551,023
陈赵扬 10.00% 8,710,919.64 417,991 4,355,459.82 969,005
周建辉 9.00% 7,839,827.67 376,192 3,919,913.84 1,090,642
孙玉珍 5.00% 4,355,459.82 208,996 2,177,729.91 484,502
合 计 100.00% 87,109,196.36 4,179,906 43,554,598.18 9,912,277
3、业绩承诺期内每个会计年度均未完成业绩承诺的情形（股份不解锁）。
假设 2016-2018 年度业绩实现情况分别为 1,200 万元、1,600 万元、-2,300 万元
补偿义务份 总补偿金额 股份补偿数 现金补偿额 未解锁股份
业绩承诺方
额 （元） （股） （元） 数（股）
项 海 35.00% 95,820,116.00 4,241,960 51,618,892.80 4,241,960
任松洁 25.00% 68,442,940.00 3,029,422 36,876,362.76 3,029,422
周立新 16.00% 43,803,481.60 1,938,779 23,601,404.42 1,938,779
陈赵扬 10.00% 27,377,176.00 1,211,256 14,755,888.48 1,211,256
周建辉 9.00% 24,639,458.40 1,090,642 13,274,968.76 1,090,642
孙玉珍 5.00% 13,688,588.00 605,628 7,377,944.24 605,628
合 计 100.00% 273,771,760.00 12,117,687 147,505,461.46 12,117,687
注：此种假设为极端情况，即标的公司业绩大幅不达预期，应补偿总金额等于本次交易
交易对方获得的对价总额，股份数不足以补偿，采用部分现金补充补偿。
综上，本次交易的业绩补偿方案具有可操作性。
问题 6：请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》
第四十三条补充披露本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模
式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
答复：
一、本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后，公司的经营发展战略及目标
上市公司现有高端装备制造业务资产较重，周期性较强，公司的盈利能力和
抗风险能力有待进一步提高和增强。为了使公司兼具稳健性和成长性，在结合国
家政策、市场需求及公司自身经营管理经验并经审慎研究后，公司制定了产业转
型升级的战略发展目标，即：持续夯实高端装备制造业务，通过对国内外先进技
术的引进与整合，打造战略产品和核心产品，通过战略合作及商业模式创新，持
续提升公司在高端装备制造领域的核心竞争力；同时，借助资本市场平台，抓住
外延式发展的契机，大力拓展节能环保和循环经济产业作为公司的第二主业，积
极推进公司战略转型。
为加快实施“高端装备制造+节能环保产业”的双主业发展战略，上市公司于
2015 年 7 月成立了全资子公司润禾环境，计划逐步将其打造成以工业污水治理
为主线，VOCs 治理、土壤修复和污泥处理为支撑的专业环境服务方案提供商。
2015 年 7 月及 11 月润禾环境先后通过参股的方式投资了江苏蓝星化工环保有限
公司及北京建工金源环保发展有限公司，正式进入工业污水处理领域。今后润禾
环境将作为上市公司节能环保产业的投资平台，将上市公司打造成工业污水治
理、VOCs 治理、土壤修复和污泥处理领域领先的整体解决方案提供商、细分领
域的技术领先者及具备一定规模的第三方运营服务商。
本次交易完成后，正洁环境将成为上市公司的控股子公司，公司将获得工业
污水处理行业的优质资产和准入资质、先进的污水处理技术和成熟的项目运营管
理团队，是公司在工业污水处理行业布局的重要举措，符合公司发展战略规划。
（二）本次交易完成后，公司的业务管理模式
本次交易完成后，将进一步巩固上市公司“高端装备制造+节能环保产业”
的双主业发展模式。鉴于高端装备制造与节能环保产业在业务类型、经营管理等
方面存在一定的差异性，公司现阶段对正洁环境业务管理模式初步确定如下：
1、对标的公司人员的管理模式
公司将在保持正洁环境现有管理团队稳定的前提下，给予管理层充分发展空
间，并在良好沟通和协商的基础上向正洁环境输入具有丰富公司治理经验的管理
人员，在董事会层面充分探讨并协助正洁环境进一步完善战略发展规划，迅速建
立能够满足其业务规模快速增长的管理体系，同时确保正洁环境满足上市公司的
管理规范要求。
例如：上市公司将于标的资产交割日起向正洁环境派一名财务总监，交易对
方及正洁环境有义务配合该财务总监的工作。标的资产交割后，上市公司将改组
正洁环境董事会，董事会由 5 名董事组成，其中公司有权推荐 3 名董事，交易对
方有权推荐 2 名董事。
2、对标的公司管理制度的完善
上市公司将根据监管部门的相关规定、上市公司对于控股子公司的管理要求
并结合正洁环境的经营特点，对其组织架构、内部管理制度进行适当的完善，使
正洁环境在执行有效内部管控的同时，也能充分满足监管部门对上市公司的要
求。
本次收购完成后，正洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照
《公司法》、《证券法》、上市公司对子公司管理的相关制度、正洁环境公司章程
及中国证监会和交易所的规定执行。
3、对标的公司资产和业务的管理模式
本次交易完成后，上市公司将在稳定发展的基础上，保持高端装备制造与节
能环保产业的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的管理经营
特长，提升各自业务板块的经营业绩，实现上市公司股东利益最大化。上市公司
将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验、国外先进技术
的对接等方面全力支持正洁环境的业务发展，将正洁环境打造成为国内领先的污
水处理综合服务提供商。
二、业务转型升级可能面临的风险及应对措施
（一）环保产业政策的风险和应对措施
本次交易为上市公司在节能环保产业布局的重要举措。节能环保产业的发展
受环保产业政策和社会资金投入的影响较大，未来如果环保产业政策发生变化，
或者公司对相关政策把握不准，可能对公司战略转型升级的实施产生较大影响。
针对上述风险，公司将积极研究国家和地方环保产业政策，确保公司业务开
展符合相关法律法规的规定。公司同时也将对产业政策进行前瞻性的研判，提前
进行研发储备和战略布局。
（二）业务整合风险及应对措施
上市公司属于高端装备制造行业，虽然已于 2015 年成立全资子公司润禾环
境并涉足节能环保行业，但是相关经验尚不成熟，发展环境保护相关业务，对公
司的管理水平要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效
率低下，或者与正洁环境管理协作缺乏配合，均可能对公司开展业务和提高经营
业绩产生不利影响。
针对上述风险，公司拟采取如下应对措施：
（1）根据《购买资产暨利润补偿协议》及核心人员出具的承诺，作为正洁
环境的核心成员，项海、任松洁、周立新、陈赵扬已经向正洁环境承诺：自本次
收购完成日起，其将在标的公司持续服务不少于五年。在正洁环境任职期间以及
其离职之后两年内负有竞业禁止义务；
（2）公司将于标的资产交割日起向正洁环境派一名财务总监（CFO），交易
对方及正洁环境有义务配合该财务总监的工作；交易完成后的业绩承诺期间，正
洁环境的具体经营管理仍由项海、任松洁等核心人员负责，公司不进行不当干预；
交易完成后，公司在以股东身份就正洁环境的相关事项作出决策、决定时，应以
不影响正洁环境的正常、合规经营、不引致正洁环境可能承担潜在的义务或责任
为前提。如公司违反上述约定对正洁环境业绩承诺期应实现的预测净利润指标有
不利影响，相关费用应予以扣除；
（3）标的资产交割后，公司将改组正洁环境董事会，董事会由 5 名董事组
成，其中公司有权推荐 3 名董事，交易对方有权推荐 2 名董事。本次收购完成后，
正洁环境董事会日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、
上市公司对子公司管理的相关制度、正洁环境公司章程及中国证监会和交易所的
规定执行；
（4）积极采取相关措施保持正洁环境原核心团队的稳定，赋予正洁环境原
管理团队充分的经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障正洁环境业务
的进一步发展；
（5）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习环保行业相关
营销、管理知识，提升在环境保护相关业务方面的管理与运营水平；
（6）广泛吸纳优秀的环境保护相关专业人才加入公司的管理团队，学习消
化先进的管理运营理念，不断扩充公司的人才队伍，努力提升公司在新业务领域
的管理水平。
问题 7：请在预案的“商誉较大及商誉减值的风险”部分补充披露本
次交易产生的商誉金额，以及发生商誉减值对上市公司业绩的影响。
答复：
一、商誉金额的测算
上市公司本次收购正洁环境 71.67%股权，为非同一控制下企业合并。根据
《企业会计准则第 20 号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。
由于本次交易相关审计、评估工作尚未完成，并且本次交易尚需上市公司关
于本次交易的第二次董事会和股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通
过以及中国证监会的核准。因此，假设本次交易的审计和评估基准日 2015 年 12
月 31 日为合并日进行商誉测算。
（一）正洁环境可辨认净资产公允价值确定依据
根据中通诚资产评估有限公司关于本次交易的资产基础法预评估情况，正洁
环境资产基础法预评估的净资产价值为 2,738.77 万元，较之账面净资产增值
1,731.62 万元，其中无形资产预评估值 1,733.65 万元，评估增值 1,733.65 万元；
固定资产预评估值 22.92 万元，评估减值 2.02 万元。正洁环境可辨认净资产公允
价值测算如下：
单位：万元
项 目 2015 年 12 月 31 日
账面净资产 1,007.15
加：评估增值调整 1,731.62
可辨认净资产公允价值 2,738.77
无形资产评估增值较大的原因系正洁环境的 5 项实用新型、1 项发明专利、
10 项软件著作权具有一定的价值但未在账面上体现，本次资产基础法预评估时
中通诚评估将该部分可辨认的无形资产予以评估确认。
正洁环境可辨认净资产公允价值的确认将会按照中通诚评估最终出具的评
估报告中资产基础法评估的正洁环境净资产值为依据进行相应测算。
（二）本次交易商誉确定依据
根据《购买资产暨利润补偿协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金方式
收购正洁环境 71.67%的股权。本次交易的合并成本的金额拟定为：现金支付
13,688.59 万元，股份支付 13,688.59 万元，合计 27,377.18 万元。
若按照本次暂定交易价格 27,377.18 万元作为合并成本，按照资产基础法评
估的正洁环境净资产价值相应的 71.67%的份额即 1,962.82 万元作为本次交易标
的资产的可辨认净资产公允价值，确认合并商誉为 25,414.36 万元。若最终的交
易价格及正式评估报告中资产基础法评估的标的资产净资产价值有所变动，上述
合并商誉将会相应调整。
二、对上市公司业绩的影响
（一）资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大
本次资产评估增值部分系正洁环境的无形资产增值产生，资产基础法中无形
资产增值额 1,733.65 万元，对应本次 71.67%的收购比例为 1,242.51 万元，若未
来摊销按十年计算，对归属于上市公司股东的净利润影响为每年 124.25 万元。
故资产评估增值的摊销对上市公司未来经营业绩影响不大。
（二）商誉减值风险
根据企业会计准则的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价
值的部分将被确认为商誉，该商誉不作摊销处理，但是需要在未来每年末进行减
值测试。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的
商誉将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益，可能对上市公司业
绩造成不利影响。
鉴于本次交易标的主营业务突出，具备较强的盈利能力，加上本次交易完成
后，上市公司将利用现有的市场资源和资本优势，给予正洁环境资金、融资担保
等方面的支持，协助正洁环境在研发、生产和市场等方面拓展，保持正洁环境的
持续竞争力，上述措施可以有效保障将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩
的影响降到最低程度。
以下无正文。
（本页无正文，为《江苏润邦重工股份有限公司关于深圳证券交易所<关于
对江苏润邦重工股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
董事长 副董事长
吴 建 施晓越
董 事 董 事
沙明军 LOH Swee Peng
董 事 董 事
李晓琴 谢贵兴
独立董事 独立董事
俞汉青 陈 议
独立董事
沈 蓉
江苏润邦重工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 日
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