北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
作废并注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
2016 年 3 月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司
作废并注销部分股票期权及
回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市瑞丰光电
子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）的委托，担任公司股票期
权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股
权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关
事项备忘录 3 号》（以下统称“《股权激励备忘录 1-3 号》”）、《创业板信息披露业
务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称
“《备忘录 8 号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励（限制性股
票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录 9 号》”）等中国（本法律意见书所
指“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就瑞丰光电根据《深圳市瑞丰光电子股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称“《股权激
励计划》”）的规定作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关事
项（以下简称“本次作废并注销期权及回购注销股票”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次作废并注销期权及回购注销股票
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的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、《股权激励计划》及其摘要；
2、公司董事会关于本次作废并注销部分期权及回购注销股票所履行的程序；
3、公司独立董事关于本次作废并注销期权及回购股票事项发表的独立意见；
4、公司监事会关于本次作废并注销期权及回购注销股票所履行的程序；
5、本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及
中国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、瑞丰光电已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏
或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件在其
有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合
法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的
文件及所述事实均为真实、准确和完整。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门或其他有关机构出具的证明文件以及瑞丰光电向本所出
具的说明出具本法律意见书。
5、本所仅对本次作废并注销期权及回购注销股票有关的法律事项发表意见，
不对本次股权激励计划所涉及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律
意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但
该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
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的保证。
6、本所同意公司将本法律意见书作为本次作废并注销期权及回购注销股票
的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为本次作废并注销期权及回购注销股票之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次作废并注销期权及回购注
销股票所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对瑞丰光电提供的有关本次作废并注销期权
及回购注销股票的文件和事实进行了核查与验证，现出具法律意见如下：
一、 本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的授权
1、2012 年 11 月 23 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》，股东大会授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终
止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股
票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期
权与限制性股票激励计划。
2、根据《股权激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项下
“二、激励对象个人情况发生变化”的部分规定：“激励对象因辞职、公司裁员
而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已
获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但
尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。”
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基于上述，本所律师认为，瑞丰光电董事会已获得公司股东大会的授权，
有权决定本次作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜。
二、 本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票已履行的程序
1、2016 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。因激励对象甘志
雄离职，公司决定注销甘志雄获授未行权的股票期权 5.2789 万份，回购并注销
甘志雄已获授未解锁的限制性股票 5.9387 万股，回购价格为人民币 428,180.27
元。
2、2016 年 3 月 9 日，独立董事对本次作废并注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票发表独立意见，认为激励对象甘志雄因离职已不符合激励条件，
对该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废并注销以及对其已获授但尚
未解锁的全部限制性股票进行回购注销符合《股权激励计划》的相关规定，程序
合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管
理团队的稳定。
3、2016 年 3 月 9 日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于
作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，认为本次作废并
注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司
作废并注销甘志雄已获授尚未行权的全部股票期权及回购注销其已获授尚未解
锁的全部限制性股票。
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电本次注销部分股票期权及回购注销部
分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录第
8 号》、《备忘录第 9 号》及《股权激励计划》的有关规定。
三、 本次作废并注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量及回购
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价格
1、2013 年 8 月 13 日，瑞丰光电召开第二届董事会第七次会议，会议审议
通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票相关事项的议案》，确
定预留股票期权与限制性股票的授予日为 2013 年 8 月 13 日。
2、2013 年 9 月 30 日，瑞丰光电公告了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于预留股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，公司向 5 名激励对象授
予预留期权 53.4487 万份，授予预留限制性股票 47.51 万股，其中激励对象甘志
雄获授股票期权 15.8367 万份，限制性股票 17.8163 万股。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 9 月 24 日验资并出
具的致同字（2013）第 441ZA0135 号《验资报告》，公司已收到包括甘志雄在内
的 5 名激励对象以货币缴纳的出资合计人民币 3,425,471 元，其中，甘志雄以货
币缴纳的出资为人民币 1,284,556 元。
4、根据 2014 年 8 月 4 日经公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于
首期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个行权/解锁期可行权/解锁
的议案》、公司于 2014 年 8 月 12 日公告的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司股
权激励计划预留部分解锁限制性股票上市流通的提示性公告》以及于 2014 年 9
月 3 日公告的《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于股权激励计划预留部分授予
期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司于 2014 年 9 月 3 日
完成了预留部分授予期权第一个行权/解锁期可行权/解锁工作，符合行权/解锁
条件的激励对象共计 4 人，可行权股票期权数量为 145,169 份，可解锁限制性
股票为 131,972 股。其中激励对象甘志雄可行权的期权为 52,789 份，解锁限制
性股票为 59,388 股。
5、2015 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因部分激励对
象离职和首次授予部分第三个行权解锁期及预留部分第二个行权解锁期考核年
度 2014 年业绩未达标，根据《激励计划》的规定，考核业绩不达标、激励对象
因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定在情况发生之日，对激励对象未获准
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行权的期权作废，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象
购买价回购注销。公司将 42 位激励对象共计 186.0809 万份未获行权的股票期
权作废并注销，已获授权但尚未解锁的 159.6866 万股限制性进行回购注销，回
购款共计人民币 618.993402 万元。其中激励对象甘志雄被作废并注销未获行权
的股票期权为 52,789 份，被回购注销的已获授权尚未解锁的限制性股票为
59,388 股。
6、根据《股权激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”项下
“二、激励对象个人情况发生变化”的部分规定：“激励对象因辞职、公司裁
员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对
象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已
获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注
销。”
7、根据公司于 2016 年 3 月 9 日召开的第二届董事第三十一次会议审议通过
的《关于作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，因激励
对象甘志雄离职，公司决定注销甘志雄已获授尚未行权的股票期权 5.2789 万份，
回购并注销甘志雄已获授尚未解锁的限制性股票 5.9387 万股，回购价格为人民
币 428,180.27 元。
基于上述，本所律师认为，瑞丰光电本次注销股票期权的数量、以及回购
注销限制性股票的数量及价格的确定，符合《备忘录第 8 号》、《备忘录第 9
号》及《股权激励计划》的有关规定。
四、 关于本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本应履行的程序
因本次回购注销已授予尚未解锁的 5.9387 万股限制性股票，导致瑞丰光电
注册资本减少，依据《公司法》和《公司章程》、《备忘录第 9 号》的相关规定，
瑞丰光电应履行相关减少注册资本的程序。
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经核查，本所律师认为，瑞丰光电本次回购注销部分限制性股票而减少注
册资本尚需履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理验资、工商变更登记
及股份注销登记等程序。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，瑞丰光电本次注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，程序合法；注销股票期权的数量
以及回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定符合《备忘录第 8 号》、《备忘
录第 9 号》以及《股权激励计划》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票而
减少注册资本尚需依据《公司法》、《公司章程》及《备忘录第 9 号》等相关规定
履行通知债权人、公告、召开股东大会、办理验资、工商变更登记及股份注销登
记等程序。
本法律意见书一式四份。
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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份
有限公司作废并注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》的
签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
翁春娴
李彬
2016 年 3 月 9 日
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