鹭燕（福建）药业股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2016 年 3 月 10 日经公司第三届董事会第十三次会议审议）
第一章 总则
第一条 为规范鹭燕（福建）药业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加
强内幕信息保密工作，有效防范和避免内幕交易，维护信息披露的公开、公平、公正原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、 关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》等有关法律、法规和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、分公司、子公司（包括公司直接
或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）以及公司能够对其实
施重大影响的参股公司。
第三条 公司应当建立内幕消息知情人档案，董事会是负责公司内幕信息的管理机构，
董事会秘书作为组织实施人负责公司内幕信息的监管和披露以及对公司内幕知情人的登记
备案工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司其
他部门、分公司、子公司及能够实施重大影响的参股公司负责人为其管理范围内的保密工作
责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。
监事会应当对内幕消息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司证券投资部(董事会办公室)是公司唯一的信息披露机构，是公司内幕信息
的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。未经董事会/董事长批准或授权，公司
任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对
外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须报证券投资部
（董事会办公室）登记后，经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会/董事长审核），
方可对外报道、传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司、参股公司都应
做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合
他人操纵公司证券交易价格。
第六条 公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本制
度的相关规定进行登记并配合董事会秘书做好内幕信息知情人登记报备工作。
第七条 公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人明确自身的
权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证
券违法违规行为。
第二章 内幕信息的范围
第八条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务
或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况
发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪
被司法机关采取强制措施；
（十二）公司分配股利或者增资的计划；
（十三）公司股权结构的重大变化；
（十四）公司债务担保的重大变更；
（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（十七）上市公司收购的有关方案；
（十八）新颁布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（二十）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（二十一）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）对外提供重大担保；
（二十四）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影
响的额外收益；
（二十五）变更会计政策、会计估计；
（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十七）回购股份、利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；
（二十八）公司尚未披露的季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告或业绩快报、
业绩预告；
（二十九）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第十条 本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕
信息的单位或个人。
第十一条 本制度所指内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信息知情人，
其范围包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公
司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由
于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司 5%以
上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公
司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高
级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务
机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、
决策、审批等环节的外部单位人员；接触内部信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业
务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（三）中国证监会规定的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十二条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人员档案，如实、
完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容
等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。
第十三条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大
事项时，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的
时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。
第十四条 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件
的同时，报备相关的公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；【上述“高
送转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到 8 股以上（含 8 股）】；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职
务、身份证号、证券账户号码、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时
间、保密条款。
第十六条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知
情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、
准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及上市公司
能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司
做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第十八条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务结构等内幕信息
知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发送或拟发送的
重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十九条 在本制度第十四条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国
家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人
登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
第二十条 内幕信息知情人应在获悉内幕信息的同时填写《内幕信息知情人档案》（格式
见附表），由证券投资部交与董事会秘书登记备案。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规
定时间内登记备案完整信息，登记备案材料保存至少十年以上。
第五章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十一条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并
可根据实际情况，参照公司信息披露事务管理制度及本制度制定相应的内幕信息保密制度，
并报公司证券投资部（董事会办公室）备案。
第二十二条 对于经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，公司各部门、子（分）公
司在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，可配备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十三条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储
存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十四条 内幕信息披露之前，除非工作需要，内幕信息知情人、机要、档案等工作
人员不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议
等文件、资料外借或带离公司办公场所。
第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息已
发披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得在公司内外部网站以任何形
式进行传播和粘贴，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的
股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
公司应通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书、传达本制度等
必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违法保密规定责任。
第二十六条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、
半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍
生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利
用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行
责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和所在地证监局。
第二十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息
公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，
并将扩大信息知情人的范围及时告知证券投资部(董事会办公室)。如果该事项已在市场上流
传并使公示股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便及
时予以澄清，或者直接向所在地证监局或深圳证券交易所报告。
第二十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持
有公司 5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高
级管理人员向其提供内幕信息。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易或者建议他人利益内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，公司将
按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、降职降薪、解除劳动合同等处分，并要求其承担
赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处理。
第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，
直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、控股股东或者公司的实际控制人，若擅自披露公
司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
出现涉及公司控股股东、实际控制人及其关联方和并购重组当事人及相关各方的对公司
股票价格有重大影响的市场传闻、媒体报道的，公司应当及时进行书面问询。上述相关各方
应当及时予以书面答复。
第三十一条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损
失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。
第三十二条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、
行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送所在地证监局和深圳证券交易所备案，
同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第三十三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约
束。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，
以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十六条 本制度经公司董事会审议批准后生效并施行。
附件一：《鹭燕（福建）药业股份有限公司内幕信息知情人登记表》
附件二：《鹭燕（福建）药业股份有限公司禁止内幕交易告知函》
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