证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2016-024
成都市路桥工程股份有限公司
关于对深交所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月26日收到深
圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2016】第 90 号）。《问询函》要求公司就2016年第一次临时股东大会修订《公
司章程》第三十七条部分条款合法合规性作出说明并出具法律意见书。公司于
2016年3月7日向深交所进行了回复，现将公司对深交所的回复原文公告如下：
为避免极少数投资者通过故意违法的方式恶意违规增持公司股票，损害公司
及广大股东的合法权益，公司董事会决定在《公司章程》第三十七条中增加如下
条款，并就相应章程修订事项提交股东大会审议：
条款 公司章程原条文 公司章程修订后条文
……（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；……应当对公司
……（四）不得滥用股东权利损害
债务承担连带责任。
第三 公司或者其他股东的利益；……应当对
（五）通过证券交易所的证券交易，
十七 公司债务承担连带责任。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他
条 （五）法律、行政法规及本章程规
人共同持有公司已发行的股份达到5%
定应当承担的其他义务。
时，应当在该事实发生之日起3日内，向
国务院证券监督管理机构、证券交易所作
1
出书面报告、书面通知公司并予公告，在
上述期限内，不得再行买卖公司的股票。
股东持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有公司已发行的股份达到5%后，
其所持公司已发行的股份比例每增加或
者减少5%，应当依照前款规定进行报告
和公告。在报告期限内和作出报告、公告
后2日内，不得再行买卖公司的股票。
投资者违反上述规定，在购买、控制
公司股份过程中未依法履行报告和公告
义务，或者在信息披露义务过程中存在虚
假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意违
法收购，应承担如下法律责任：
（1）公司董事会及其他股东有权要
求国务院证券监督管理机构、证券交易所
追究其法律责任。公司其他股东有权要求
其赔偿因其违法收购而造成的所有经济
损失（含直接和间接损失）。
（2）投资者违反上述规定购买、控
制公司股份的，视为放弃表决权，其所持
或所控制股票不享有表决权，公司董事会
有权拒绝其行使除领取股利以外的其他
股东权利。
注：本章程所 述购买、控制公司股份，
指该投资者单独持有、合并持有、通过协
议或其他安排与他人共同持有、通过一致
行动共同持有、通过其他法人自然人间接
持有以及其他实际控制公司股份的情形。
（六）法律、行政法规及本章程规定
2
应当承担的其他义务。
1、关于公司章程的性质
根据《公司法》第十一条的规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司
章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”因此，公司章程
是公司必须具备的由股东制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。因此，公司章
程中的限制约定在不违反法律法规强制性规定的前提下，《公司章程》作为公司
自治规定，应当由股东之间经合法程序制定并执行。
2、拟修订条款不违反法律法规的强制性规定
《公司法》等相关法律法规并未禁止公司股东在公司章程中自行约定，当投
资者违反上市公司收购及权益变动的相关信息披露要求时，限制该投资者部分股
东权利。因此，《公司章程》拟加入的限制约定并不违反法律法规的强制性规定。
3、《公司章程》修订未侵犯股东合法权利及限制投资者合法买卖公司股票
《公司章程》是公司公开披露的文件，修订后的《公司章程》加入该条款警
示了投资者如不遵守法律法规规定的程序，以不合法方式交易公司股份，会损害
公司及其他股东的利益，将面临股东权利被限制的后果，进而规范投资者对上市
公司的收购及权益变动信息披露行为。本条修改并未限制投资者通过合法合规的
方式对公司进行收购或买卖公司股票。因此，《公司章程》加入该等条款具备合
理性。
综上，公司董事会认为，在《公司章程》第三十七条中增加上述修订条款，
对违法增持上市公司股票的股东权利进行某种限制，有利于减少投资者恶意违法
增持公司股份的发生，有利于维护广大股东以合法方式买卖公司股票的公平性，
有利于更好地维护上市公司和广大守法股东的合法权益。该等拟修订条款不违反
法律法规的强制性规定，属于股东可以自行约定的条款。董事会将该等议案提交
股东大会审议符合法律法规和公司章程的规定。
3
附件1、国浩律师（深圳）事务所关于成都路桥章程修正案合法性的法律意
见书；
附件2、国浩律师（深圳）事务所关于成都路桥章程修正案合法性的补充法
律意见书。
特此公告！
成都市路桥工程股份有限公司董事会
二〇一六年三月十日
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