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国浩律师（深圳）事务所
关于成都市路桥工程股份有限公司
章程修正案合法性的
法律意见书
致：成都市路桥工程股份有限公司
成都市路桥工程股份有限公司（以下简称成都路桥或公司）拟对其公司章程
的部分条款进行修改（以下简称本次章程修改），本次章程修改已经公司第四届
董事会第二十九次会议审议通过，并提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
根据深圳证券交易所《关于对成都市路桥工程股份有限公司的问询函》（中小板
问询函[2016]第90号）的要求，公司委托国浩律师（深圳）事务所（以下简称国
浩或本所）就本次章程修改中关于公司章程第三十七条修正案的合法性出具法律
意见书。
国浩接受公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司收购管理办法》、
《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，就公司章程第三十七条
修正案的合法合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
有效法律法规的规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的真实、完整、
有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
成都路桥 法律意见书
文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本法律意见书仅供公司就本次章程修改的合法性向深圳证券交易所进行
说明之目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司章程第三十七条修正案的内容
根据公司第四届董事会第二十九次会议决议，本次章程修改中关于公司章程
第三十七条修正案的内容如下：
条款 公司章程原条文 公司章程修订后条文
……（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利
益；……应当对公司债务承担连带
责任。
（五）通过证券交易所的证券
交易，投资者持有或者通过协议、
其他安排与他人共同持有公司已发
……（四）不得滥用股东权利
行的股份达到5%时，应当在该事实
损害公司或者其他股东的利
第三 发生之日起3日内，向国务院证券监
益；……应当对公司债务承担连带
十七 督管理机构、证券交易所作出书面
责任。
条 报告、书面通知公司并予公告，在
（五）法律、行政法规及本章
上述期限内，不得再行买卖公司的
程规定应当承担的其他义务。
股票。股东持有或者通过协议、其
他安排与他人共同持有公司已发行
的股份达到5%后，其所持公司已发
行的股份比例每增加或者减少5%，
应当依照前款规定进行报告和公
告。在报告期限内和作出报告、公
告后2日内，不得再行买卖公司的股
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票。
投资者违反上述规定，在购买、
控制公司股份过程中未依法履行报
告和公告义务，或者在信息披露义
务过程中存在虚假陈述、重大误导、
遗漏的，构成恶意违法收购，应承
担如下法律责任：
（1）公司董事会及其他股东有
权要求国务院证券监督管理机构、
证券交易所追究其法律责任。公司
其他股东有权要求其赔偿因其违法
收购而造成的所有经济损失（含直
接和间接损失）。
（2）投资者违反上述规定购
买、控制公司股份的，视为放弃表
决权，其所持或所控制股票不享有
表决权，公司董事会有权拒绝其行
使除领取股利以外的其他股东权
利。
注：本章程所 述购买、控制公司股
份，指该投资者单独持有、合并持
有、通过协议或其他安排与他人共
同持有、通过一致行动共同持有、
通过其他法人自然人间接持有以及
其他实际控制公司股份的情形。
（六）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
二、公司章程第三十七条修正案的合法性
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经本所律师核查后认为，公司章程第三十七条修正案的内容不违反法律法规
的规定，原因如下：
1、相关修正案不违反公司章程的性质
根据《公司法》第十一条的规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司
章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”
本所律师认为，公司章程是股东共同制定的有关公司组织与活动的基本规
则，是调整公司、股东、董事、监事及高级管理人员行为的基本准则，公司章程
第三十七条修正案是对于公司股东义务进行进一步明确规定的条款，属于公司章
程应予以约定的范畴，该等修正案内容不违反公司章程的性质。
2、相关修正案的内容属于章程自治的范畴
根据《证券法》第一百二十条的规定，“按照依法制定的交易规则进行的交
易，不得改变其交易结果。对交易中违规交易者应负的民事责任不得免除；在违
规交易中所获利益，依照有关规定处理。”
本所律师认为，公司章程是公司成立及独立人格的基石，《公司法》等法律
法规赋予并保障股东通过公司章程实现意思自治的空间，允许并鼓励公司股东根
据自治的原则制定章程，以约束股东之间、股东与其他公司利益相关方之间的行
为，维护公司及股东利益。公司章程的订立、修改和适用虽然不能违反、排除或
变更《公司法》、《证券法》等法律法规中的强制性规范，但却可以将强制性规
范明确化、具体化。《证券法》第一百二十条规定，对证券交易中违规交易者应
负的民事责任不得免除，公司章程第三十七条的修正案规定违规交易者承担经济
损失赔偿责任、限制其行使除领取股利以外的其他股东权利，即是违规交易者应
承担的民事责任的具体体现，符合章程自治的公司法原则。
3、相关修正案符合《证券法》的基本原则
根据《证券法》第三条的规定，“证券的发行、交易活动，必须实行公开、
公平、公正的原则。”
本所律师认为，证券交易的公开、公平、公正三个原则之中，公开即要求相
关主体及时、充分的履行信息披露义务。公司章程第三十七条的修正案要求股东
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在证券交易中根据《证券法》等法律法规的要求及时、充分的履行信息披露义务，
符合《证券法》的基本原则。
4、相关修正案未侵犯股东合法权利及限制投资者合法买卖公司股票
经核查公司章程第三十七条的修正案的内容，本所律师认为，公司章程是公
司公开披露的文件，公司章程加入该条款警示了投资者如不遵守法律法规规定的
程序，以不合法方式交易公司股份，会损害公司及其他股东的利益，将面临股东
权利被限制的后果，进而规范投资者对上市公司的收购及权益变动信息披露行
为。本条修改并未限制投资者通过合法合规的方式对公司进行收购或买卖公司股
票，公司章程加入该等条款具备合理性。
综上所述，本所律师认为，公司章程第三十七条修正案内容未违反法律法规
的强制性规定。董事会有权将与该等修改相关的议案提交公司股东大会审议，本
次章程修改尚需公司股东大会审议通过。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文）
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[本签字盖章页仅用于《国浩律师（深圳）事务所关于成都市路桥工程股份有限
公司章程修正案合法性的法律意见书》]
国浩律师（深圳）事务所
（公章）
负责人： 经办律师：
张 敬 前 何俊辉 律师
丁明明 律师
二〇一六年 月 日
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