安信证券股份有限公司
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
首次公开发行股票之
发行保荐工作报告
保 荐 机 构 （ 主 承销 商 ）
（ 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
发行保荐工作报告
声 明
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“本保荐机构”）接受广东
坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“发行人”、坚朗股份”）的委托，担任其
首次公开发行股票的保荐机构，就发行人首次公开发行股票（以下简称“本次证
券发行”） 项目出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规
和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。
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发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
本保荐机构项目审核的主要流程如下：
1、项目组现场了解情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请
报告。
2、本保荐机构投资银行管理委员会下属立项审核委员会召开立项评审会，
判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
3、本保荐机构质量控制部进行现场审核。
4、本保荐机构质量控制部对申请文件和保荐工作底稿进行审核，并形成审
核报告。
5、本保荐机构投资银行管理委员会下属内核委员会召开内核会议。参会内
核委员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中
有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过
内核进行表决。
6、本保荐机构质量控制部汇总内核委员的内核反馈意见，将内核反馈意见
汇总反馈给项目组。
7、项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给质量控制部和参会内核委员，
并对申请文件进行相应修改。
8、项目组对证监会首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见的答复文件，
及补充财务数据至 2012 年 3 季度的相关材料、其他中介机构出具的报告反馈给
质量控制部，并根据有关意见对文件进行相应修改。
9、项目组将发行人补充财务数据至 2012 年度及财务会计信息专项自查的相
关材料、其他中介机构出具的报告反馈给质量控制部，并根据有关意见对文件进
行相应修改。
10、项目组将发行人补充财务数据至 2013 年度的申请文件反馈给质量控制
部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
11、本保荐机构质量控制部进行问核。
12、项目组将发行人补充财务数据至 2014 年 6 月末的申请文件反馈给质量
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发行保荐工作报告
控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
13、项目组将发行人补充财务数据至 2014 年度的申请文件反馈给质量控制
部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
14、项目组将发行人补充财务数据至 2015 年一季度的申请文件反馈给质量
控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
15、项目组将发行人补充财务数据至 2015 年三季度的申请文件反馈给质量
控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
16、项目组将发行人补充 2015 年度经审阅财务数据的申请文件反馈给质量
控制部，并根据有关意见对申报文件进行相应修改。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本次证券发行项目的立项审核程序如下：
1、项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，
以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人开展尽职调查。在尽职调
查的基础上，项目组于 2011 年 11 月 4 日向本保荐机构质量控制部提出立项申请。
2、质量控制部对项目组提交的立项申请进行初步合规性审核，就有关问题
征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立项
申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委员会
审核。
3、2011 年 11 月 14 日，坚朗股份首次公开发行股票项目的立项审核会议（2011
年度第 20 次会议）在深圳本部、北京、上海两地的投资银行部门办公室所在地
会议室及坚朗股份会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会成
员共 8 名，分别为秦冲、王时中、马益平、陈若愚、曲国辉、田成立、郭明新、
蔡曦涓。
4、参会委员对坚朗股份首次公开发行股票项目立项申请进行了审议。经投
票表决，除陈若愚委员回避表决外，坚朗股份首次公开发行股票项目立项获得通
过。
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三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
姓名 项目角色 具体工作
参与尽职调查、上市辅导、申报文件的制作等，并对申报文
潘祖祖 保荐代表人
件进行全面复核
组织尽职调查、上市辅导、申报文件的制作等，并对工作底
龙望志 保荐代表人
稿和申报文件进行复核
参与尽职调查并协助发行人编制招股说明书，并对申报文件
庄国春 项目协办人
进行核查校对
刘祥茂 项目组成员 参与尽职调查、申报材料和工作底稿的制作等
房子龙 项目组成员 参与尽职调查、申报材料和工作底稿的制作等
王安定 项目组成员 参与尽职调查、申报材料和工作底稿的制作等
（二）项目执行时间
项目组分阶段进场工作时间如下：
阶段 时间
改制阶段 2010 年 6 月—2011 年 5 月
辅导阶段 2011 年 6 月—2012 年 4 月
申报文件制作阶段 2011 年 11 月－2012 年 4 月
内部核查阶段 2012 年 3 月－2012 年 4 月
反馈意见阶段 2012 年 11 月-2012 年 12 月
补充 2012 年度财务数据 2013 年 1 月-2013 年 3 月
补充 2013 年度财务数据 2013 年 12 月-2014 年 2 月
补充 2014 年 1-6 月财务数据 2014 年 6 月-2014 年 8 月
补充 2014 年度财务数据 2014 年 12 月-2015 年 2 月
补充 2015 年一季度财务数据 2015 年 4 月-2015 年 6 月
补充 2015 年三季度财务数据 2015 年 10 月-2015 年 11 月
补充 2015 年度经审阅财务数据 2015 年 12 月-2016 年 1 月
（三）尽职调查的主要过程
本项目的尽职调查分为：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从 2010 年 6 月开始。初步尽
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发行保荐工作报告
职调查主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。
在初步尽职调查的基础上，本保荐机构协助发行人制定了完整的改制方案，协助
发行人完成了股份公司的设立。
2、全面尽职调查阶段。从 2011 年 6 月至 2012 年 4 月，项目组对发行人开
展了全面尽职调查。全面尽职调查主要从发行人基本情况、业务与技术、财务状
况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、同业竞争、关联交易、公司
治理、募集资金运用、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面开展尽职调查
工作。并结合尽职调查的情况，有针对性的对发行人董事、监事和高级管理人员
以及持股 5%以上的股东代表进行辅导。此外，项目组对发行人重要客户、供应
商和有关政府部门进行了走访，核实发行人的采购、销售情况及合法合规经营情
况。在全面尽职调查的基础上，项目组完善了工作底稿。
3、反馈意见回复阶段补充尽职调查
2012 年 11 月 7 日，中国证监会出具了《广东坚朗五金制品股份有限公司首
次公开发行股票申请文件反馈意见》（120760 号）。收到反馈意见后，保荐机构、
其他中介机构以及发行人召开了中介机构协调会，根据反馈意见对后续工作予以
落实安排，并进行了补充尽职调查工作。
保荐机构仔细核查了其他中介机构出具的各项文件，对发行人截至 2012 年
9 月 30 日的经营业绩、客户、供应商、税收、环保、专利、重大合同签署、合
法经营情况以及反馈意见要求核查的内容等进行了尽职调查，并对相关文件进行
完善，协助发行人对招股说明书等文件进行修订。
4、补充 2012 年度财务数据及财务会计信息自查阶段补充尽职调查
2012 年 12 月 28 日，证监会发布了发行监管函[2012]551 号《关于做好首次
公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》。收到通知后，保荐
机构、其他中介机构以及发行人召开了中介机构协调会，根据通知对后续工作予
以落实安排。保荐机构按照通知的要求对发行人进行了补充尽职调查工作，对申
报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订
了招股说明书。
5、补充 2013 年度财务数据阶段尽职调查
2013 年 12 月-2014 年 2 月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财
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发行保荐工作报告
务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公
司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调
查；同时核查了发行人、发行人股东、发行人实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员等相关方履行《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等文件
的情况。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他
中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
6、补充 2014 年半年度财务数据阶段尽职调查
2014 年 6 月-2014 年 8 月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财务
状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公司
治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调查。
根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构
出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
7、补充 2014 年度财务数据阶段尽职调查
2014 年 12 月-2015 年 2 月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财
务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公
司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调
查。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介
机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
8、补充 2015 年一季度财务数据阶段尽职调查
2015 年 4 月-2015 年 6 月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财务
状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公司
治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调查。
根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介机构
出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
9、补充 2015 年三季度财务数据阶段尽职调查
2015 年 10 月-2015 年 11 月，保荐机构对发行人基本情况、业务与技术、财
务状况、董事、监事和高级管理人员以及核心技术人员、关联方、关联交易、公
司治理、风险因素、未来发展前景和股利分配等方面的变动情况进行补充尽职调
查。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核查了其他中介
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发行保荐工作报告
机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
10、补充 2015 年四季度经审阅财务数据阶段尽职调查
2015 年 12 月-2016 年 1 月，保荐机构对发行人 2015 年度经营及财务状况进
行补充尽职调查。根据尽职调查情况，保荐机构对申报材料进行了修订补充，核
查了其他中介机构出具的有关文件并协助发行人修订了招股说明书。
11、关于发行人盈利能力的尽职调查情况
（1）发行人收入的真实性和准确性
保荐机构对发行人的收入构成按照公司产品构成、区域构成进行分类，并分
析报告期收入变动情况；将发行人收入变动情况和发行人下游的建筑装饰企业及
门窗幕墙公司收入情况进行对比；查询国家统计局公布的国家城镇化进程及房地
产业投资增速等与发行人业务紧密相关的宏观经济数据。经核查，发行人收入构
成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。
保荐机构对发行人的产品销售价格、销量及其变动趋势、销售定价政策等进
行了核查；并走访了发行人主要客户，了解发行人和主要客户的交易情况及定价
情况。发行人产品价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品信息及其走势
相比不存在显著异常。
发行人产品主要应用于建筑业，受建筑业的季节性波动影响较大。保荐机构
对发行人收入分季度进行统计分析，认为发行人收入季节性波动符合发行人行业
特点。
保荐机构通过访谈发行人营销中心、订单管理中心及财务管理中心有关负责
人，了解发行人销售模式、销售流程、收入确认政策等相关情况；抽查发行人销
售合同、销售订单、销售记录、送货单、验收单、发票、收款记录、银行流水等
销售收入确认记录，核查销售收入确认的合理性、真实性。经核查，发行人收入
确认标准符合会计准则的规定，发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确
认收入的情况。
保荐机构通过对报告期内发行人主要客户进行走访、函证等方式，核查了发
行人主要客户的变化情况、交易的合理性及持续性，发行人的主要客户（除南京
高旭和成都曲直为经销商外）为工程施工单位及门窗幕墙公司。报告期公司主要
客户稳定，与主要客户之间的交易具有合理性和持续性。保荐机构查阅发行人与
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主要客户的销售合同及订单、应收账款明细表、主要应收账款客户汇款凭证等，
确认发行人销售情况与合同及订单金额匹配，主要应收账款客户与主要客户匹
配，大额应收账款能够如期收回，不存在销售款项期后不正常流出情况。
保荐机构查阅了发行人关联方及关联交易明细表，走访了发行人主要客户。
报告期内发行人仅存在少量的关联销售，近三年及一期，关联销售金额分别为
232.19 万元、2,596.33 万元、663.92 万元和 208.66 万元，占营业收入的比重分别
为 0.17%、1.48%、0.33%和 0.12%。发行人不存在利用关联方或其他利益相关方
的交易实现报告期收入的增长及隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，保荐机构认为发行人收入真实、准确。
（2）成本的准确性和完整性
发行人主要原材料为不锈钢、铝合金、锌合金。保荐机构分析发行人报告期内
各年度主要原材料采购价格，并与市场价格波动趋势进行比较，分析其价格变动的
合理性。经核查，发行人主要原材料采购价格波动与原材料市场价格波动大体一致。
保荐机构分析报告期发行人原材料、能源耗用与产能、产量、销量的匹配性
及发行人料、工、费的波动情况及其合理性，确认发行人原材料、能源耗用与产
能、产量、销量匹配，发行人料、工、费的波动合理。
保荐机构查看发行人《成本核算管理制度》、生产流程图、成本核算方法说
明、主要产品成本明细表、成本核算 ERP 系统等，确认发行人成本核算方法符合
实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持一贯性。
保荐机构核查了报告期发行人与主要供应商交易情况、重大采购合同、并走
访、函证报告期主要供应商,确认发行签订的采购合同履行正常，与主要供应商
交易正常。保荐机构核查发行人与主要外协供应商的交易情况，发行人外协产品
市场供应充足，降低了产能不足对发行人业务发展的影响，同时利用外协供应商
专业化生产的优势，降低发行人的生产成本。
保荐机构取得发行人存货盘点制度、存货盘点记录、并实地监盘部分存货及
对存货分析性复核，取得发行人费用明细表并分析费用的波动情况，确认发行人
存货真实，存货盘点制度健全并运行良好，不存在将成本费用支出混入存货以减
少当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为发行人成本准确、完整。
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（3）期间费用的准确性和完整性
保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成项目进行分析，不
存在异常情况，变动情况真实合理。发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋
势一致，与发行人业务发展情况相符；发行人销售的项目与发行人销售相关行为
匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构对报告期发行人人员工资总额、平均工资、不同层级工资进行了核
查，并与当地平均工资进行比较，确认发行人工资水平不低于当地工资水平，管
理人员薪酬合理。保荐机构核查了发行人研发费用和研发项目立项情况，发行人
研发费用规模及列支与发行人当期研发行为及工艺进展匹配。
保荐机构核查了发行人报告期银行贷款情况、利息计提情况和关联方资金往
来情况，发行人足额计提了各项贷款的利息支出，发行人不存在利息资本化及关
联方资金占用情况。
经核查，保荐机构认为发行人期间费用水平合理，波动情况正常，核算准确
完整。
（4）净利润方面
保荐机构对发行人报告期内获得的政府补助项目的法律依据、收款凭证、会
计处理进行核查，发行人政府补助会计处理符合《企业会计准则第 16 号—政府
补助》。
保荐机构核查了发行人及其子公司、分公司适用的税收政策及纳税情况，发
行人享受的高新技术企业税收优惠符合相关规定。发行人已在招股说明书中披露
所得税优惠政策变化风险。
12、发行人利润分配政策核查
保荐机构核查了发行人《公司章程（草案）》、《广东坚朗五金制品股份有限
公司上市后三年股东分红回报规划》、招股说明书等文件。发行人本次发行上市
后实行的利润分配政策着眼于公司的长远和可持续发展，注重给予投资者持续、
稳定的回报，有利于保护投资者的合法权益；公司章程（草案）及招股说明书对
利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行
人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东利益。
13、发行人股东公开发售股份情况的核查
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发行保荐工作报告
保荐机构查阅了发行人工商登记文件、关于本次公开发行的董事会、股东大
会会议文件、公司章程等文件。发行人关于股东公开发售股份方案符合法律、法
规及公司章程的规定，充分尊重发行人股东的意愿，并依法履行了必要的决策程
序；公司股东拟公开发售的股份，其已持有时间均在 36 个月以上；相关股份不
存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；发行人股东公开发售股
份后，发行人的股权结果不会发生重大变化，发行人实际控制人不会发生变更，
股东公开发售股份对发行人治理结构及生产经营不会产生不利影响。
14、对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺内容的核查
保荐机构查阅了发行人实际控制、董事、监事、高级管理人出具的相关承诺
承诺及招股说明书等文件。发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员在招股
说明书中作出的承诺及相关约束措施均系自愿作出，履行了必要的法律程序，已
依法生效；该等承诺的内容合理，具有可执行性，可以有效保护投资者的利益；
失信补救措施及时、有效。
15、对私募股权基金备案的核查
本保荐机构查阅了发行人《公司章程》及最新的《章程修正案》和股东名册。
发行人股东包括42名自然人和3名法人，其中3名法人股东东莞市坚信实业投资有
限公司、东莞市幸源实业投资有限公司和东莞市坚守实业投资有限公司，均系以
发行人实际控制人和管理骨干员工为股东的持股公司，除持有发行人股权外，未
从事其他业务，其资产亦不由基金管理人或者普通合伙人管理。
因此，本保荐机构认为，发行人的股东不属于《证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需履行备案程序。
16、对发行人披露其已达到发行监管对公司独立性要求的核查
本保荐机构核查了发行人与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和
配套设施，与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权或者使用权，与生产经营有关的原料采购和产品销售系统；核查
了发行人董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员以及发
行人财务人员的任职；核查了发行人的财务核算体系和财务会计制度、分公司财
务管理制度、银行账户；核查了发行人的内部经营管理机构；核查了与控股股东、
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发行保荐工作报告
实际控制人及其控制的其他企业间存在的同业竞争和关联交易情况；核查了发行人
在招股说明书中关于其已达到发行监管对公司独立性要求的描述。
经核查，保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，发行人资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，发行人关于独立性的披露真实、准确、完整。
17、对发行人填补被摊薄即期回报措施及承诺的核查
保荐机构查阅了发行人关于其填补被摊薄即期回报的具体措施，发行人控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺等文件。经核查，保荐机构认为，发行人已根据《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、
重大资产重组摊蒲即期回报有关事项的指导意见》提出了填补回报的具体措施，
发行人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已根据上述规定就填补回
报措施出具了相关书面承诺，有关措施及承诺具有可执行性，可以有效保护投资
者的利益。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在招股说明
书中作出的关于填补被摊薄即期回报措施和承诺均系自愿作出，履行了必要的法
律程序，已依法生效。
17、对募集资金投资项目的核查
本保荐机构查阅了相关国家产业政策及法律、法规和规章，并与北京国枫律
师事务所进行了沟通，确认发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保
护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
18、对审计截止日后经营情况的核查
保荐机构根据中国证监会下发的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公
告[2013]45号）等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进发行人提高信
息披露质量，对发行人审计截止日后的经营状况进行了核查。
保荐机构对发行人审计截止日（2015年9月30日）后的经营状况进行了以下
核查：1）查阅经会计师审阅的2015年度财务报表；2）访谈了发行人高管，了解
近期主营业务开展情况；3）查阅了发行人新签订的重大合同；4）查询了公司当
前的税收政策情况；5）搜索了近期建筑五金行业的重大新闻动态。
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发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日（2015 年 9 月 30 日）后，发行
人经营情况稳定，主要经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生
产、销售规模、销售对象、销售价格等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成
以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本项目保荐代表人潘祖祖和龙望志分别于 2011 年 3 月和 2010 年 6 月开始至
今一直参与尽职调查工作，具体工作过程如下：
本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际全程参与了尽职调
查工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本
次发行的历次工作会议，为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要
情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见；本项目保荐代表人全
程参与了对供应商、客户、相关政府主管部门的走访，了解发行人的采购销售及
合法合规情况；本项目保荐代表人还认真检查了“保荐机构尽职调查工作底稿”，
并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报
告内容的真实、准确、完整；本项目保荐代表人核查了其他中介机构出具的审计
报告、法律意见书及其他专项报告，协助发行人撰写招股说明书等文件。
2012 年 11 月至 12 月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织回复
反馈意见及补充截至 2012 年 3 季度财务数据，并复核修改后的首次公开发行股
票并上市申请文件及对证监会反馈意见的答复文件。
2013 年 1 月至 3 月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织补充 2012
年度财务数据及财务会计信息自查工作，并复核修改后的首次公开发行股票并上
市申请文件。
2013 年 12 月至 2014 年 2 月，协调发行人等相关方落实新股发行制度改革
的要求，组织对发行人相关情况补充尽职调查及补充 2013 年度财务数据，并复
核修改后的首次公开发行股票并上市申请文件。
2014 年 6 月至 8 月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织补充 2014
年 1-6 月财务数据，并复核修改后的首次公开发行股票并上市申请文件。
2014 年 12 月至 2015 年 2 月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组
织补充 2014 年度财务数据，并复核修改后的首次公开发行股票并上市申请文件。
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发行保荐工作报告
2015 年 4 月至 2015 年 6 月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织补
充 2015 年一季度财务数据，并复核修改后的首次公开发行股票并上市申请文件。
2015 年 10 月至 2015 年 11 月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织
补充 2015 年三季度财务数据，并复核修改后的首次公开发行股票并上市申请文件。
2015 年 12 月至 2016 年 1 月，对发行人相关情况进行了补充尽职调查，组织补
充经会计师审阅的 2015 年度财务数据，并复核修改后的首次公开发行股票并上市
申请文件。
四、内部核查部门审核的主要过程
质量控制部为本保荐机构关于证券发行项目的内部核查部门，质量控制部委
派专人于 2012 年 3 月 20 日至 2012 年 3 月 23 日期间对发行人本次证券发行项目
进行了现场核查，主要核查的内容包括：
1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况，核查了本次发行保荐工
作底稿的完备性；
2、实地参观发行人生产经营场所；
3、与发行人高管人员及项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
4、审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
5、审核申请文件，对错漏之处提出修改意见。
2013 年 3 月 18 日-3 月 20 日，本保荐机构内控部门委派专人进入发行人现
场对项目组的财务自查工作进行检查，并对自查报告、底稿中存在的问题提出了
修改建议，项目组及时进行了修改完善。
五、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管理
办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
（一）内核委员会会议时间
本项目内核委员会召开时间为 2012 年 4 月 5 日。
（二）内核委员会成员构成
参加本次内核委员会的内核委员包括刘雪松、王立新、沈宏山、王时中、赵
3-2-13
发行保荐工作报告
敏、唐文峰、付鹏、汲秦立，共 8 人。
（三）内核委员意见
同意向中国证监会推荐广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行股票。
（四）内核委员会表决结果
内核委员会的表决结果为：8 票同意、0 票反对。
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发行保荐工作报告
第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项评估决策机构成员意见及审议情况
（一）立项评估决策机构成员意见
本保荐机构立项评估决策机构为立项审核委员会。立项审核委员会成员在立
项时提请项目组关注如下主要问题：
1、发行人部分土地及房产是通过租赁的方式取得的集体土地，房产证及土
地使用权证等手续是否齐全，建议调查清楚。
2、2010 年 12 月发行人原股东以 1 元/股的价格向管理层转让股份的实质是
代持股份的还原，还是属于股权激励。如应认定为股份支付，其会计处理会否影
响 2010 年的经营成果。
3、请补充介绍发行人的销售模式是代理商还是自营。
4、请关注发行人应收账款最近一期大幅增加的原因和股份支付的会计处理
问题。
（二）立项评估决策机构成员意见
经过讨论、表决，发行人首次公开发行股票项目立项获得通过。
二、项目执行成员尽职调查发现和关注的主要问题及解
决情况
问题一：关于发行人生产经营有关商标、专利权属问题
本保荐机构在核查发行人无形资产权属时，发现发行人部分与生产经营相关
的商标及专利的权属人为发行人的实际控制人白宝鲲。
解决情况：
针对上述情况，项目组协助发行人对相关商标、专利进行了清理，并建议发
行人实际控制人白宝鲲将有关商标、专利以及正在申请中的商标、专利的申请权
无偿转让给发行人。
根据项目组的建议，白宝鲲与发行人签订了有关转让协议，将其拥有的与发
行人生产经营相关的商标、专利及商标和专利申请权无偿转让给发行人。
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发行保荐工作报告
截至目前，与发行人生产经营相关的国内商标及专利已经全部转让到发行人
名下；境外商标、专利及有关申请权的转让由于所需的时间较长，目前部分已经
完成手续，仍有部分在办理之中。
问题二：关于发行人股份支付的会计处理问题
本保荐机构在核查发行人股本形成及变化情况时，发现 2010 年发行人股东
白宝鲲、闫桂林、陈平和王晓丽将其持有的部分股权以低于公允价值的价格转让
给发行人管理层，未进行相关会计处理。
解决情况：
针对上述问题，项目组与会计师及发行人进行了多次讨论。项目组及会计师
均认为，本次股权受让方为在发行人服务多年的管理人员、业务骨干或在发行人
发展过程中提供长期支持的人员；同时本次股权转让以原始出资额进行转让，低
于公允价值，符合股份支付的相关规定。据此，项目组及会计师建议发行人按照
《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定进行相关处理。
根据项目组及会计师的建议，发行人在申报财务报表中对上述股份支付事项
进行了会计处理，调整了 2010 年财务报表的有关数据。
问题三：关于发行人租赁厂房的权属瑕疵问题
本保荐机构在对发行人资产进行核查的过程中，发现发行人部分租赁房屋未
取得产权证书，且其中部分为生产用厂房。发行人租赁相关厂房的具体情况如下：
序 面积
出租方 租赁到期日 房屋坐落
号 （平方米）
东莞市塘厦镇大坪
1 东莞市联益实业有限公司 2020.2.28 28,820.00
溪子边路 1 号
东莞市塘厦镇大坪
2 东莞市联益实业有限公司 2020.2.28 7,930.00
卢地坑路
东莞市塘厦镇大坪股份经 东莞市塘厦镇大坪
3 2030.11.30 25,634.00
济联合社 长塘街 10 号
解决情况：
针对上述问题，项目组和发行人律师建议发行人加快自有厂房的建设，尽快
将主要生产经营迁入自有厂房。对于短期内无搬迁计划的部分租赁厂房，由相关
主管部门出具有关证明，并由发行人实际控制人出具承担相关风险及损失的承
诺。
根据发行人于2011年11月30日与出租方及广东电网公司东莞供电局签署的
3-2-16
发行保荐工作报告
《500千伏海丰电厂送出线路工程坚朗一厂厂区路径问题处置协议书》的约定，
因广东电网公司东莞供电局承建的500千伏海丰电厂至宝安站线路工程建设的需
要，发行人上述租赁厂房中的第1项房产已列入了搬迁计划。发行人将在2013年8
月30日前分批完成搬迁，全部迁至发行人位于东莞市塘厦镇大坪卢地坑路的自建
厂房。根据东莞市塘厦镇大坪社区居民委员会、东莞市塘厦镇人民政府分别出具
的证明，在约定的搬迁完成前，该房屋不会被改变用途或被拆除。截至2012年6
月30日，发行人原位于该厂区内的全部生产设备已搬迁至位于东莞市塘厦镇大坪
卢地坑路的自建厂房。截至目前，该厂区已搬迁完毕。
发行人上述租赁厂房中的第 2 项房产已由出租方及东莞市塘厦镇大坪社区
居民委员会、东莞市塘厦镇人民政府分别出具了相关证明，说明上述房屋系出租
方自建，目前未被列入政府拆迁规划或城市改造计划，未来五年内也不会被改变
用途或被拆除。
发行人上述租赁厂房中的第 3 项房产已由出租方及东莞市塘厦镇大坪社区
居民委员会、东莞市塘厦镇规划管理所和东莞市塘厦镇人民政府等有关政府部门
出具了相关证明，说明上述房屋系出租方自建，上述房屋目前未被列入政府拆迁
规划或城市改造计划，未来五年内也不会被改变用途或被拆除。
三、内部核查部门提请内核委员关注的主要问题
本保荐机构质量控制部对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于
2012 年 3 月 23 日出具《关于对广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行股
票并上市申请文件的预审报告》。内核部门提请内核委员关注的主要问题如下：
问题一：发行人目前部分租赁物业和自建厂房未取得房屋产权证书
1、发行人部分租赁物业未取得产权证书，相关租赁的具体情况如下：
序号 出租方 租赁到期日 房屋坐落 面积（平方米） 租赁用途
东莞市联益实业有限 东莞市塘厦镇大 办公楼
1 2013.6.30 9,500
公司 坪溪子边路 1 号 宿舍
东莞市联益实业有限 东莞市塘厦镇大
2 2020.2.28 7,930 厂房
公司 坪卢地坑路
东莞市塘厦镇大坪股 东莞市塘厦镇大
3 2030.11.30 25,634 厂房
份经济联合社 坪长塘街 10 号
东莞市塘厦镇大坪第 东莞市塘厦镇大坪
4 2030.02.04 4,867.50 宿舍
五股份经济合作社 社区长塘街 3 号
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发行保荐工作报告
此外，发行人销售办事处租赁的房产中有 3 处用房以及坚宜佳租赁的 1 处员
工宿舍也未取得产权证书。
2、发行人新建成的位于东莞市塘厦镇大坪社区合计建筑面积为 39,647.04
平方米的房屋建筑物已按规定办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可
证、建设工程施工许可证等报建手续证件，目前正在履行办理房屋产权证书的相
关程序。
问题二：房地产调控政策影响及本次募投项目产能消化问题
2010 年以来，随着国内房地产价格的快速上升，国家出台了一系列房地产
调控政策，以抑制国内房地产价格过快上涨。特别是 2011 年初，国八条的出台
更加明确国家对控制房地产业的坚定决心。严厉的房地产调控政策使各大中城市
房地产均出现价格僵持、交易量下降的现象，调控政策将直接影响建筑业在民用
住宅领域的发展，发行人门窗五金整体市场空间也将受到一定影响。
2009-2011 年发行人的产能利用率分别为 89.29%、91.53%和 92.93%。本次
募投项目建成后，发行人主要产品的产能将从 2011 年的 1,655 万套扩大到 3,875
万套，增幅为 134.14%。具体情况如下表所示：
2011 年发行人 募投项目新增 募投项目达产 产能增长幅度
产品类别
产能（万套） 产能（万套） 后产能（万套） （%）
门窗五金系统 1,400.00 1,870.00 3,870.00 93.50
门控五金系统 60.00 130.00 205.00 173.33
点支承玻璃幕墙构配件 135.00 110.00 250.00 78.57
不锈钢护栏构配件 60.00 110.00 170.00 183.33
合 计 1,655.00 2,220.00 4,495.00 97.58
问题三：报告期内发行人应收款项坏账准备计提情况
发行人 2009-2011 年末应收账款余额分别为 5,638.93 万元、9,494.64 万元和
12,461.23 万元，随着营业收入的增长逐年增加。各年坏账准备余额分别为 304.41
万元、525.18 万元和 647.90 万元。发行人对单项重大且单独计提坏账准备以外
的应收款项组合采用以下账龄分析法计提坏账准备：
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年） 5 5
3-2-18
发行保荐工作报告
1至2年 10 10
2至3年 20 20
3年以上 50 50
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
2012 年 4 月 5 日，本保荐机构内核委员会召开 2012 年度第八次会议（以下
简称“内核会议”），对发行人首次公开发行股票项目进行审核。在审核过程中，
项目组对内核委员提出的问题进行了答复和解释，并督促发行人落实相关工作。
内核会议主要提出了如下问题：
问题一：发行人实际控制人白宝鲲转让给白宝萍、白宝鹏以及三个持股公司
的部分股份未按照股份支付进行会计处理。请项目组核查该事项的处理是否符合
会计准则。
落实情况：项目组按照要求进行了核查，具体情况如下：
2010 年 12 月，发行人股东白宝鲲、闫桂林、陈平和王晓丽将持有的发行人
合计 26.05%的股权转让给东莞市坚信实业投资有限公司等 3 名法人股东以及白
宝萍等 40 位发行人的中高层管理人员，转让价格为每元出资额作价 1 元。发行
人根据《企业会计准则》的相关规定，以 2010 年末发行人经评估的净资产作为
公允价值，对上述股权转让按照股份支付进行了会计处理。
白宝鲲将所持股份转让给其妹妹白宝萍和弟弟白宝鹏，是直系亲属之间的股
权转让，不属于为获取职工服务而支付股权的行为。因此发行人对于白宝鲲转让
给白宝萍及白宝鹏的股权未按照股份支付进行会计处理。
此外，由于白宝鲲也同时持有东莞市坚信实业投资有限公司等三个持股发行
人的股权。因此，发行人对白宝鲲转让给上述三个持股公司的股权按照股份支付
进行会计处理时，扣除了白宝鲲在三个持股公司按照持股比例所享有的发行人的
股权。同时，发行人对于三个持股公司其余股东所享有的发行人股权均已按照股
份支付进行会计处理。
问题二：请项目组进一步核查发行人已经注销的关联企业深圳市坚朗五金制
品有限公司、香港坚朗建筑五金（集团）有限公司、北京坚朗建筑材料技术有限
公司、深圳市坚宜佳建材有限公司的经营业绩、营业范围及注销原因。
3-2-19
发行保荐工作报告
落实情况： 项目组按照要求对相关人员进行了访谈并核查了上述公司的相
关工商资料，具体情况如下：
经核查，上述关联企业均为贸易型企业，在 2009 年前均已停止经营，因此
相关股东选择将上述企业注销。上述公司在报告期内未开展经营活动，与发行人
之间也不存在交易或往来。上述公司均已履行有关注销程序并经工商行政管理部
门核准注销。
问题三：发行人存在厂房搬迁和新厂房建设情况。请项目组说明发行人旧厂
房拆迁进度、拆迁过程产生的损失及拆迁补偿情况，并分析其对发行人业绩的影
响？
落实情况：项目组对发行人旧厂房拆迁情况进行了核查，情况如下：
发行人使用的将被拆迁的旧厂房属于发行人租赁的厂房，具体情况如下：
出租方 租赁期限到期日 房屋坐落 面积（平方米）
东莞市塘厦镇大坪溪子边
东莞市联益实业有限公司 2020.2.28 28,820
路1号
根据发行人于 2011 年 11 月 30 日与出租方及广东电网公司东莞供电局签署
的《500 千伏海丰电厂送出线路工程坚朗一厂厂区路径问题处置协议书》的约定，
因广东电网公司东莞供电局承建的 500 千伏海丰电厂至宝安站线路工程建设的
需要，该房屋已列入了搬迁计划。根据搬迁计划，从 2013 年 8 月 30 日开始，该
区域房屋将进行拆迁。发行人将在 2013 年 8 月 30 日前分批完成搬迁，全部迁至
发行人位于东莞市塘厦镇大坪卢地坑路的自建厂房。同时，作为补偿，出租方同
意免收发行人 2011 年 6 月至 2013 年 8 月的租金。
截至 2012 年 4 月，发行人原位于该厂区内的主要生产设备已搬迁至位于东
莞市塘厦镇大坪卢地坑路的自建厂房；发行人仅仅保留了少部分生产设备和行政
办公区域未完成搬迁。鉴于：1、发行人主要生产设备已经完成搬迁工作，仅仅
剩下少部分生产设备和行政办公区域尚未完成搬迁；2、拆迁过程中房屋产生的
损失由房屋的所有者即出租方承担；3、作为补偿，出租方同意免收发行人 2011
年 6 月至 2013 年 8 月的租金；发行人的厂房搬迁对发行人的经营业绩影响轻微。
截至 2012 年 12 月，发行人该厂区的实际租赁面积已变更为 9,500 平方米，
主要为少部分行政办公区域和宿舍用房，其余部分已经退租。
截至 2013 年 12 月，发行人已完全搬离该厂区。
3-2-20
发行保荐工作报告
五、保荐机构问核程序
（一）在尽职调查中对重要事项的核查情况
1、发行人行业排名和行业数据
保荐机构核查了招股说明书中行业排名和行业数据的数据来源，上述数据主
要来源于国家统计局及行业内知名杂志，符合权威性、客观性和公正性要求。
2、发行人主要供应商、客户情况
保荐机构实地走访了报告期发行人主要供应商和客户，取得访谈笔录、工商
档案等资料，此外对于重要客户及供应商进行函证。
3、环保情况
保荐机构取得了发行人实施项目环保批文、排污许可证、环保投入资料及环
保部门出具的证明，实地查看了发行人环保设施的运行情况并走访了环保局。
4、发行人拥有的商标及专利
保荐机构在国家商标局及国家知识产权局查询了发行人商标、专利情况。
5、发行人违法违规事项
保荐机构已取得工商、税收、土地、环保、海关等部门出具的证明文件，并
实地走访工商、税收、土地、环保、海关等部门。
6、发行人董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情况保荐机构取得发行人董事、监事、高级管理人员签署的情况
调查表，并通过检索中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所网站和网络
搜素的方式进行了核查。
7、销售收入、销售成本、期间费用
销售收入、销售成本、期间费用的核查程序参见本报告“第一节 项目运作
情况”之“三、本次证券发行执行的主要程序”之“（三）尽职调查的主要过程”。
8、发行人货币资金情况
保荐机构获取发行人报告期内银行日记账及银行打印的银行账户流水明细，
并向银行发出函证核实银行存款的真实性，同时针对发行人大额收款、付款项目
进行核查，分析项目是否具有真实、合理的交易背景。
9、发行人应收账款情况
保荐机构取得发行人主要应收账款名单，并走访了主要客户（涵盖主要应收
3-2-21
发行保荐工作报告
款对象），同时核实主要应收账款对象期后回款的情况。
10、存货、固定资产
保荐机构取得发行人存货和固定资产明细表，并实地监盘部分存货和固定资
产，查看主要固定资产的使用情况。
11、银行借款情况
保荐机构取得发行人与借款相关的合同及发行人在银行的资信评级资料，并
对银行进行了函证。
12、发行人纳税情况
保荐机构取得发行人报告期内的税务申报资料及主管税务机关出具的证明，
并走访了发行人主管税务机关。
13、发行人拥有的境外资产
保荐机构实地走访了境外子公司香港坚朗，了解香港坚朗运营情况；同时查
阅了发行人境外注册的商标、专利文件。
（二）问核的实施情况及问核中发现的问题
2014年2月11日，本保荐机构召开坚朗股份首次公开发行股票项目的问核会
议（2014年第一次问核会议）。本保荐机构内核负责人王时中、质量控制部的杨
海英、保荐业务部门负责人陈若愚及本项目保荐代表人潘祖祖、龙望志参加了此
次问核会议。王时中就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点
核查事项向本项目保荐代表人进行了逐项问核。本项目保荐代表人潘祖祖、龙望
志填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，并誊写了该表所附承
诺事项。保荐业务部门负责人陈若愚及保荐代表人潘祖祖、龙望志均已在《关于
保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。问核中，问核人员主要提
请项目组关注以下问题：
发行人商标较多，且部分商标为境外注册。报告期内发行人控股股东白宝鲲
与发行人签订了一系列注册商标转让协议和注册商标申请权转让协议，将其拥有
的一批注册商标及注册商标申请权无偿转让给发行人。目前，部分上述境外注册
商标和注册商标申请权仍在转让过程中，建议项目组持续关注发行人注册商标的
变更情况，及时更新有关内容。
3-2-22
发行保荐工作报告
六、对证券服务机构意见的核查情况
本保荐机构对中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【2012】
01020073 号《审计报告》、中审国际鉴字【2012】01020108《内部控制鉴证报
告》、中审国际鉴字【2012】01020107《非经常性损益情况的鉴证报告》、中审
国际鉴字 【2012】01020109《纳税情况的鉴证报告》、中审国际鉴字【2012】
01020106《原始财务报表与申报财务报表差异比较表的鉴证报告》等进行了审慎
核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京国枫凯文律师事务所出具的国枫凯文律证字[2012]048-1
号《法律意见》、国枫凯文律证字[2012]048-2 号《律师工作报告》等进行了审
慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字
【2012】第 6934 号《审计报告》、中瑞岳华专审字【2012】第 3202 号《非经常
性损益情况的专项审核报告》、中瑞岳华专审字 【2012】第 3203 号《主要税种
纳税情况的专项审核报告》、中瑞岳华专审字【2012】第 3204 号《验资复核报
告》、中瑞岳华专审字【2012】第 3205 号《内部控制鉴证报告》、中瑞岳华专
审字【2012】第 3206 号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报
告》和中瑞岳华 WH【2012】第 0034 号《关于<关于广东坚朗五金制品股份有限
公司首次公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》进行了审慎核查，认为以上
文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京国枫凯文律师事务所出具的国枫凯文律证字[2012]048-4
号《补充法律意见之一》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机
构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华审字
【2013】第 3319 号《审计报告》、中瑞岳华专审字【2013】第 0988 号《非经常
性损益情况的专项审核报告》、中瑞岳华专审字 【2013】第 0989 号《主要税种
纳税情况的专项审核报告》、中瑞岳华专审字【2013】第 0987 号《内部控制鉴
证报告》、中瑞岳华专审字【2013】第 0986 号《原始财务报表与申报财务报表
差异情况的专项审核报告》和中瑞岳华专审字【2013】第 0990 号《关于广东坚
朗五金制品股份有限公司报告期财务会计信息的自查报告》进行了审慎核查，认
3-2-23
发行保荐工作报告
为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京国枫凯文律师事务所出具的国枫凯文律证字[2012]048-6
号《补充法律意见之二》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机
构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2014]第
48260005 号《审计报告》、瑞华核字[2014]第 48260005 号《非经常性损益的专
项审核报告》、瑞华核字[2014]第 48260007 号《主要税种纳税情况的专项审核
报告》、瑞华专审字[2014]第 48260003 号《内部控制鉴证报告》、瑞华核字[2014]
第 48260006 号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》、瑞
华专审字[2014]第 48260004 号《验资复核报告》进行了审慎核查，认为以上文
件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京国枫凯文律师事务所出具的国枫凯文律证字[2012]048-8
号《法律意见书》、国枫凯文律证字[2012]048-11 号《补充法律意见书之一》、
国枫凯文律证字[2012]048-13 号《补充法律意见书之二》、国枫凯文律证字
[2012]048-15 号《补充法律意见书之三》、国枫凯文律证字[2012]048-17 号《补
充法律意见书之四》、国枫凯文律证字[2012]048-9 号《律师工作报告》等进行
了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2014]48260052 号《审计报告》、瑞华核字[2014]48260041 号《非经常性损益的
专项审核报告》、瑞华核字[2014]48260043 号《主要税种纳税情况的专项审核报
告》、瑞华核字[2014]48260044 号《内部控制鉴证报告》、瑞华核字[2014]48260042
号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》进行了审慎核查，
认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京国枫凯文律师事务所出具的国枫凯文律证字[2012]048-18
号《补充法律意见书之五》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐
机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2015]48260004 号《审计报告》、瑞华核字[2015]48260009 号《非经常性损益的
专项审核报告》、瑞华核字[2015]48260008 号《主要税种纳税情况的专项审核报
3-2-24
发行保荐工作报告
告》、瑞华核字[2015]48260006 号《内部控制鉴证报告》、瑞华核字[2015]48260007
号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》进行了审慎核查，
认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京国枫律师事务所（原名为北京国枫凯文律师事务所）出具
的国枫凯文律证字[2012]048-20 号《补充法律意见书之六》等进行了审慎核查，
认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2015]48260046 号《审计报告》、瑞华核字[2015]48260036 号《非经常性损益的
专项审核报告》、瑞华核字[2015]48260038 号《主要税种纳税情况的专项审核报
告》、瑞华核字[2015]48260037 号《内部控制鉴证报告》、瑞华核字[2015]48260035
号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》进行了审慎核查，
认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京国枫律师事务所出具的国枫凯文律证字[2012]048-22 号
《补充法律意见书之七》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机
构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
[2015]48260059 号《审计报告》、瑞华核字[2015]48260055 号《非经常性损益的
专项审核报告》、瑞华核字[2015]48260057 号《主要税种纳税情况的专项审核报
告》、瑞华核字[2015]48260058 号《内部控制鉴证报告》、瑞华核字[2015]48260056
号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告》进行了审慎核查，
认为以上文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京国枫律师事务所出具的国枫凯文律证字[2012]048-24 号
《补充法律意见书之八》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机
构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字
[2016]48260001 号《审阅报告》进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保
荐机构所作的判断不存在差异。
本保荐机构对北京国枫律师事务所出具的国枫凯文律证字[2012]048-26 号
《补充法律意见书之九》等进行了审慎核查，认为以上文件中的意见与本保荐机
构所作的判断不存在差异。
3-2-25
发行保荐工作报告
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司
首次公开发行股票之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）
庄国春
其他项目组成员（签名）：
刘祥茂 房子龙 王安定
保荐代表人（签名）：
潘祖祖 龙望志
保荐业务部门负责人（签名）：
向 东
内核负责人（签名）：
王时中
保荐业务负责人（签名）：
王连志
保荐机构法定代表人（签名）：
王连志
安信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-26
发行保荐工作报告
附件 1：
安信证券股份有限公司
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 广东坚朗五金制品股份有限公司
保荐机构 安信证券股份有限公司 保荐代表人 潘祖祖 龙望志
序 核查情况（请在□
核查事项 核查方式 备注
号 中打“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
核查招股说明书引用行业排
发行人行业排名和行业
1 名和行业数据是否符合权威 是 否 □
数据
性、客观性和公正性要求
发行人主要供应商、经 是否全面核查发行人与主要
2 是 否 □
销商情况 供应商、经销商的关联关系
是否取得相应的环保批文，
实地走访发行人主要经营所
3 发行人环保情况 在地核查生产过程中的污染 是 否 □
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
发行人拥有或使用专利 是否走访国家知识产权局并
4 是 否 □
情况 取得专利登记簿副本
是否走访国家工商行政管理
发行人拥有或使用商标
5 总局商标局并取得相关证明 是 否 □
情况
文件
发行人拥有或使用计算 是否走访国家版权局并取得
6 是 否 □
机软件著作权情况 相关证明文件
发行人拥有或使用集成
是否走访国家知识产权局并
7 电路布图设计专有权情 是 □ 否 □ 不适用
取得相关证明文件
况
是否核查发行人取得的省级
发行人拥有采矿权和探
8 以上国土资源主管部门核发 是 □ 否 □ 不适用
矿权情况
的采矿许可证、勘查许可证
3-2-27
发行保荐工作报告
是否走访特许经营权颁发部
发行人拥有特许经营权
9 门并取得其出具的证书或证 是 □ 否 □ 不适用
情况
明文件
发行人拥有与生产经营
是否走访相关资质审批部门
相关资质情况（如生产
10 并取得其出具的相关证书或 是 否 □
许可证、安全生产许可
证明文件
证、卫生许可证等）
是否走访工商、税收、土地、
11 发行人违法违规事项 环保、海关等有关部门进行 是 否 □
核查
是否通过走访有关工商、公
12 发行人关联方披露情况 安等机关或对有关人员进行 是 否 □
访谈等方式进行全面核查
发行人与本次发行有关 是否由发行人、发行人主要
的中介机构及其负责 股东、有关中介机构及其负
13 是 否 □
人、高管、经办人员存 责人、高管、经办人等出具
在股权或权益关系情况 承诺等方式全面核查
发行人控股股东、实际
控制人直接或间接持有 是否走访工商登记机关并取
14 是 否 □
发行人股权质押或争议 得其出具的证明文件
情况
是否以向主要合同方函证方
15 发行人重要合同情况 是 否 □
式进行核查
是否通过走访相关银行等方
16 发行人对外担保情况 是 否 □
式进行核查
发行人曾发行内部职工 是否以与相关当事人当面访
17 是 □ 否 □ 不适用
股情况 谈的方式进行核查
发行人曾存在工会、信 是否以与相关当事人当面访
18 是 □ 否 □ 不适用
托、委托持股情况 谈的方式进行核查
是否走访发行人注册地和主
发行人涉及诉讼、仲裁
19 要经营所在地相关法院、仲 是 否 □
情况
裁机构
3-2-28
发行保荐工作报告
发行人实际控制人、董
是否走访有关人员户口所在
事、监事、高管、核心
20 地、经常居住地相关法院、 是 否 □
技术人员涉及诉讼、仲
仲裁机构
裁情况
发行人董事、监事、高
是否以与相关当事人当面访
管遭受行政处罚、交易
21 谈、登陆监管机构网站或互 是 否 □
所公开谴责、被立案侦
联网搜索方式进行核查
查或调查情况
发行人律师、会计师出
22 是否履行核查和验证程序 是 否 □
具的专业意见
如发行人报告期内存在会计
政策或会计估计变更，是否
发行人会计政策和会计
23 核查变更内容、理由和对发 是 □ 否 □ 不适用
估计
行人财务状况、经营成果的
影响
是否走访重要客户、主要新
增客户、销售金额变化较大
客户等，并核查发行人对客 是 否 □
24 发行人销售收入情况 户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格
是 否 □
与市场价格对比情况
是否走访重要供应商、新增
供应商和采购金额变化较大
供应商等，并核查公司当期 是 否 □
25 发行人销售成本情况 采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价
是 否 □
格与市场价格对比情况
是否查阅发行人各项期间费
用明细表，并核查期间费用
26 发行人期间费用情况 是 否 □
的完整性、合理性，以及存
在异常的费用项目
3-2-29
发行保荐工作报告
是否核查大额银行存款账户
的真实性，是否查阅发行人
是 否 □
银行帐户资料、向银行函证
27 发行人货币资金情况 等
是否抽查货币资金明细账，
是否核查大额货币资金流出 是 否 □
和流入的业务背景
是否核查大额应收款项的真
实性，并查阅主要债务人名
是 否 □
单，了解债务人状况和还款
28 发行人应收账款情况 计划
是否核查应收款项的收回情
况，回款资金汇款方与客户 是 否 □
的一致性
是否核查存货的真实性，并
29 发行人存货情况 查阅发行人存货明细表，实 是 否 □
地抽盘大额存货
是否观察主要固定资产运行
30 发行人固定资产情况 情况，并核查当期新增固定 是 否 □
资产的真实性
是否走访发行人主要借款银
是 否 □
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是
31 发行人银行借款情况
否核查发行人在主要借款银
是 否 □
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
是否核查与应付票据相关的
32 发行人应付票据情况 是 □ 否 □ 不适用
合同及合同执行情况
是否走访发行人主管税务机
33 发行人税收缴纳情况 是 否 □
关，核查发行人纳税合法性
是否走访主要关联方，核查
关联交易定价公允性情
34 重大关联交易金额真实性和 是 否 □
况
定价公允性
3-2-30
发行保荐工作报告
核查事项 核查方式
发行人从事境外经营或 已实地走访发行人香港子公司，取得公司登记资料并访谈相
35
拥有境外资产情况 关负责人，了解发行人境外子公司的经营情况。
发行人控股股东、实际
36 控制人为境外企业或居 不适用
民
发行人是否存在关联交
37 不存在
易非关联化的情况
二 本项目需重点核查事项
38 是 □ 否 □
39 是 □ 否 □
三 其他事项
40 是 □ 否 □
41 是 □ 否 □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-31
发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人潘祖祖承诺：
保荐代表人签名：
潘祖祖
保荐代表人龙望志承诺：
保荐代表人签名：
龙望志
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
向 东
3-2-32
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