北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二零一三年五月
北京市中伦律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................... 6
二、发行人发行股票的主体资格 ............................................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................... 7
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 10
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 10
六、发起人、股东和实际控制人 ............................................................................. 10
七、发行人的股本及演变 ......................................................................................... 11
八、发行人的附属公司及分支机构 ......................................................................... 12
九、发行人的业务 ..................................................................................................... 12
十、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 12
十一、发行人的主要财产 ......................................................................................... 14
十二、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 15
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 15
十四、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 15
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 16
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 16
十七、发行人的税务 ................................................................................................. 17
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 17
十九、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 17
二十、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 18
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................. 18
二十二、发行人招股说明书的法律风险 ................................................................. 19
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 19
二十四、结论意见 ..................................................................................................... 20
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释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含
义：
发行人、蓝海华腾、公司 指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
蓝海华腾有限、有限公司 指 深圳市蓝海华腾技术有限公司，为发行人前身
厦门蓝海华腾电气有限公司，发行人的全资子
蓝海华腾电气 指
公司
宝安分厂 指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司宝安分厂
南桥投资 指 深圳市南桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）
蓝海华腾投资 指 深圳市蓝海华腾投资有限公司
蓝海中腾投资 指 深圳市蓝海中腾投资有限公司
银环控股 指 银环控股集团有限公司
南桥资本管理 指 深圳市南桥资本投资管理合伙企业（有限合伙）
华策节能 指 山西华策节能投资有限公司
万骏投资 指 深圳市万骏投资有限公司
瑞石投资 指 瑞石投资管理有限责任公司
汽车电子 指 深圳市蓝海华腾汽车电子有限公司
主要股东 指 持有发行人 5%以上股份的股东
发行人的 12 名发起人于 2012 年 12 月 6 日签署
《发起人协议》 指 的《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司发起人
协议》
《公司章程》 指 《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程》
发行人 2013 年第二次临时股东大会审议通过的
《公司章程（草案）》 指 《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司章程（草
案）》，系发行人股票发行并上市后适用的章程
A股 指 每股面值为 1.00 元的人民币普通股
保荐人、主承销商、齐鲁
指 齐鲁证券有限公司
证券
国富浩华 指 国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国富浩华于 2013 年 4 月 19 日为本次发行上市
而出具的国浩审字[2013]313A0011 号《关于深
《审计报告》 指
圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2010 至 2012
年度申报财务报表之审计报告》
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国富浩华于 2013 年 4 月 19 日为本次发行上市
而出具的国浩审字[2013]313A0010 号《深圳市
《内部控制鉴证报告》 指
蓝海华腾技术股份有限公司内部控制鉴证报
告》
国富浩华于 2013 年 4 月 19 日为本次发行上市
《主要税种纳税情况审核 而出具的国浩核字[2013]313A0015 号《关于深
指
报告》 圳市蓝海华腾技术股份有限公司 2010 至 2012
年度主要税种纳税情况审核报告》
国富浩华于 2012 年 12 月 14 日为发行人出具的
《验资报告》 指 注 册 资 本 为 3,900 万 元 的 国 浩 验 字
[2012]313A229 号《验资报告》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律
师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公
律师工作报告 指
司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工
作报告》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律
法律意见书、本法律意见 师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公
指
书 司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意
见书》
《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首次公开
《招股说明书（申报稿）》 指 发行股票并在创业板上市招股说明书（申报
稿）》
发行人申请首次公开发行 1,300 万股人民币普
本次发行 指
通股（A 股）
发行人申请首次公开发行 1,300 万股人民币普
本次发行上市 指 通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市
的行为
申报期、报告期 指 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行
《创业板管理办法》 指
办法》（中国证监会令第 61 号）
元 指 人民币元
中华人民共和国，但本法律意见书中所指中国
中国、国家 指
不包括中国的台湾、香港和澳门
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北京市中伦律师事务所
关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
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致：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《创
业板管理办法》”）和和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律
意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号）以及中国证监会、司法部联合发
布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就本所为发行人本次发行上市出具本法律意见书。
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所律师根据有关法律、行政法规、
规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本
次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并获授权出具法律意见书
和律师工作报告。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法
律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，本
所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估和投资决策等专业事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计和投资决
策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府主管机关等公共机构出具或提供的证明文件作为出具
法律意见书和律师工作报告的依据。
（六）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定
文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。
（七）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面
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同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的文件资料和有关
事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人已于2013年4月19日召开第一届董事会2013年第三次临时会议，
依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金的投向及其他必须明确的事
项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于2013年5月4日召开的
2013年第二次临时股东大会的有效批准。
（三）2013 年第二次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类和数量、
每股面值、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、
上市证券交易所、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市有关事宜等事项
进行了审议，符合《创业板管理办法》第三十条规定，会议决议的内容合法有效。
（四）发行人2013年第二次临时股东大会作出决议，授权董事会全权办理本
次发行上市的具体事宜，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》
的规定，有关授权合法有效。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需取得
深圳证券交易所同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由蓝海华腾有限整体变更
设立的股份有限公司，于 2012 年 12 月 25 日经深圳市市场监督管理局注册登记。
（二）发行人现持有深圳市市场监督管理局于 2013 年 5 月 2 日核发的注册
号为 440301103848101 号的《企业法人营业执照》，其住所为深圳市南山区西丽
阳光社区新锋大楼 B 栋第 6 层，法定代表人为邱文渊，注册资本为 3,900 万元，
实收资本为 3,900 万元。
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（三）发行人是永久存续的股份有限公司，不存在营业期限届满的情形
（四）发行人未发生股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦
未发生因不能清偿到期债务而依法被宣告破产的情形。
（五）发行人未发生依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形，亦
未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散的情形。
（六）发行人及其前身蓝海华腾有限已通过 2006 年以来的历次工商年检，
目前正在办理 2012 年度工商年检手续。
综上，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备申请
公开发行股票的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市，属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所创业板上市。经对照《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等
法律、法规和规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合有关法律、法规、
规范性文件在以下方面规定的各项条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第九十六条、第一百二十六条、
第一百二十七条、第一百二十八条及第一百三十四条规定的有关条件。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十一条、第十三条和第四十九
条及第五十条规定的有关条件。
（三）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的有关条件：
1．发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，由蓝海华腾有限整体变
更设立，自蓝海华腾有限2006年2月5日成立之日起计算，发行人持续经营的时间
已超过三年；2011年度和2012年度连续盈利，最近两年净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为计算依据）不少于一千万元，且持续增长；发行人最近一期末
净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；发行人目前的股本总额为3,900
万元，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十
条规定的条件。
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2．发行人注册资本已经足额缴纳，蓝海华腾有限的资产由发行人合法承继，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规
定。
3．发行人主要从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售，主要产品为
中低压变频器、电动汽车电机控制器和伺服驱动器。发行人主要经营一种业务，
其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策
及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4．发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5．截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《创业板管理办法》第十四
条列举的影响其持续盈利能力的情形。
6．发行人及其子公司依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的
规定。根据国富浩华出具的《主要税种纳税情况审核报告》，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，
符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8．发行人的股权清晰，股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合
《创业板管理办法》第十七条的规定。
9．发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不
存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，符合《创
业板管理办法》第十八条的规定。
10．发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，相关机构和人员能够依
法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
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11．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则及相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量。国富浩华已向发行人出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《创
业板管理办法》第二十条的规定。
12．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。国富浩华已向发行人出具无保留
结论的《内部控制鉴证报告》，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13．发行人有严格的资金管理制度，除律师工作报告正文之“十、关联交易
和同业竞争”披露的情形外，发行人不存在资金被实际控制人及其控制的其他企
业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办
法》第二十二条的规定。
14．发行人现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》
中已明确对外担保的审批权限和审议程序，报告期内发行人不存在为实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条
的规定。
15．发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，
知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板
管理办法》第二十四条的规定。
16．发行人的董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规定
的任职资格，不存在《创业板管理办法》第二十五条列举的情形。
17．发行人及其实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共权益的重大违法行为，亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发
行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，
符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18．发行人的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途；发行人本次募集
资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能
力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
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19．发行人在本次发行股票募集资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，
募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条
的规定。
综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板
管理办法》等法律、法规和规范性文件规定，已经具备了本次发行上市的实质条
件。
四、发行人的设立
（一）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由蓝海华腾有限整体变更
设立，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定，并取得深圳市市场监督管理局的核准登记。
（二）发行人设立过程中发起人所签订的《发起人协议》符合有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合法律、法规
和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序和所议事项符合《公司法》的规定。
五、发行人的独立性
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力；与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争及显失公平的关联交易，具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人共有 12 名发起人，其中 9 名自然人发起人，分别为：邱文渊、
徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅、赵昀、万少华、黄主明和周宇宏；2 名企业法
人发起人，分别为：蓝海华腾投资和蓝海中腾投资；1 名有限合伙企业发起人，
即南桥投资。发起人的自然人股东均为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和
民事行为能力的自然人；发起人的非自然人股东均为依法设立、合法存续、独立
享有民事权利并承担民事义务的企业法人或非法人组织。各发起人均具有法律、
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法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发行人的 12 名发起人均在中国有住所，发起人设立时发行的股份全
部由该等发起人认购。发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由蓝海华腾有限整体变更设立，蓝海华腾有限的资产和债权、
债务全部由发行人承继，蓝海华腾有限的资产已全部转移至发行人占有，截至本
法律意见书出具之日，除部分商标、专利、软件产品正在办理变更至发行人名下
的登记手续外，计算机软件著作权、车辆等资产的产权均已变更至发行人名下。
（四）自整体变更设立以来，发行人的股东及其持有的发行人的股份数没有
发生变动；发行人现有股东均为发起人，其现持有发行人的股份数与其在发行人
设立时所认购的股份数一致。发行人股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（五）邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主明 6 名自然人为发行
人的共同实际控制人，合计直接持有发行人 61.65%的股份，并通过蓝海华腾投
资和蓝海中腾投资间接控制发行人 11.5%的股份。发行人的实际控制人最近两年
均未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身蓝海华腾有限的设立、历次股权转让均履行了必要的法律
手续，并已经公司登记机关核准登记，合法、有效。
（二）发行人由蓝海华腾有限整体变更设立时的股份设置、股本结构符合《公
司法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
（三）发行人自整体变更设立以来未发生任何股本总额、股本结构的变动情
况。
（四）发行人各股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结、信托持股、委
托持股等第三者权益和其它限制权利的情况。
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八、发行人的附属公司及分支机构
（一）发行人目前拥有 1 家全资子公司，即蓝海华腾电气。自蓝海华腾电气
设立至今，注册资本及股权结构未发生过变动。蓝海华腾电气目前有效存续，不
存在法律、法规及《公司章程》等规定需要终止的情形。
（二）发行人目前拥有 1 家分公司：宝安分厂。宝安分厂目前有效存续，不
存在法律、法规规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围已经获得工商行政主管部门的核准。发行人在经核
准的经营范围内从事业务，其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（二）发行人目前不存在在中国大陆以外经营业务的情形。
（三）发行人主营业务是研发、生产和销售工业自动化控制产品。发行人的
主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（四）发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方包括：
1．持有发行人 5%以上股份的股东：邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁
帅、南桥投资和蓝海华腾投资。
2．发行人的实际控制人：邱文渊、徐学海、姜仲文、傅颖、时仁帅和黄主
明。
3．发行人的董事、监事及高级管理人员，共计 14 人。
4．发行人实际控制人控制的其他企业
（1）蓝海华腾投资
（2）蓝海中腾投资
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（3）汽车电子。汽车电子曾为发行人的实际控制人控制的企业，已于 2012
年 12 月 10 日注销。
5．与发行人的实际控制人、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成
员及其控制的其他企业
6．其他关联方
（1）周宇宏
（2）南桥资本管理
（3）曾持有蓝海华腾有限 5%以上股权的股东，包括瑞石投资和银环控股。
（4）曾担任发行人和蓝海华腾有限的董事和监事，包括董事陈桂花、贾玉
斌、庄建新，监事徐载阳。
（二）经核查，发行人与关联方三年来的关联交易主要是向汽车电子销售货
物、受让汽车电子商标、代汽车电子支付租金以及与关联方之间的其他应收应付
款（具体参见本所律师工作报告正文“十、关联交易和同业竞争”）。
本所认为，发行人涉及的上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他
股东利益的情形。
（三）发行人在《公司章程》及《关联交易管理制度》等内部规定中明确了
关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人
2013 年第二次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交
易管理制度》中对关联交易决策程序也做出明确的规定。
（四）发行人的实际控制人及其控制的其他企业目前不存在直接或间接经营
与发行人相同或相近似的业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
（五）发行人的实际控制人、蓝海华腾投资和蓝海中腾投资分别出具《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺采取有效措施避免与发行人的同业竞争。
（六）发行人的关联交易以及避免同业竞争的承诺或措施，已经在发行人本
次发行上市的《招股说明书（申报稿）》以及其他相关文件中进行了充分披露，
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不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产包括 8 个注册商
标、19 项专利、15 项计算机软件著作权、3 项软件产品和主要生产设备、办公
设备及车辆等。发行人的财产均为发行人合法拥有，不存在任何产权纠纷或潜在
纠纷。
（二）发行人拥有的主要财产目前均不存在抵押、质押或其他权利受到限制
的情形，亦未涉及任何纠纷或争议，发行人对其主要财产的所有权或使用权不存
在担保或其他权利受限的情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共计租赁了 5 处房产。
发行人向出租方张伟锋租赁的位于深圳市南山区西丽阳光社区新锋大楼的
2 处房屋，出租方已取得房屋的产权证书并将租赁合同按照规定办理了登记备案
手续，租赁合同合法、有效。
发行人向出租方深圳市西和五金建材有限公司（以下简称“西和公司”）租
赁的位于深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头大道西和工业园 B 栋厂房及 A 栋
综合楼的两处房产尚未取得产权证书。西和公司已经取得租赁房产所在宗地的国
有土地使用证及宗地内建设工程的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和
建筑工程施工许可证，且建设工程已办理竣工验收备案。根据《最高人民法院关
于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，
该两处房产的租赁合同合法、有效。2013 年 4 月 15 日，深圳市规划和国土资源
委员会宝安管理局出具复函，确认 B 栋厂房与规划无冲突，近期无相关市政建
设项目计划实施拆迁，亦无土地整备项目实施拆迁。发行人的生产设备主要为轻
小型设备，易于搬迁，且发行人所需的可替换同类型厂房在深圳市较为充裕，如
果上述厂房在租赁期内不能继续使用或租赁期满后不能续租，发行人较易及时找
到可替代场地并在短时间内搬迁完毕，不会对发行人生产经营造成重大不利影
响。因此，本所认为，B 栋厂房未取得产权证书不会对发行人的持续经营产生重
大影响。
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发行人的子公司蓝海华腾电气向出租方厦门市祥平投资开发有限公司租赁
的 1 处房屋，出租方没有取得出租房屋的产权证书，租赁合同未办理租赁备案手
续。厦门市同安区人民政府祥平街道办事处出具证明文件，说明该处房产系祥平
街道办事处的房产，厦门市祥平投资开发有限公司系祥平街道办事处开办的企
业，其场所位于街道办事处社区服务中心楼内，同意将房产提供给蓝海华腾电气
使用。本所认为，蓝海华腾电气承租的面积较小，场地更换较为容易，且蓝海华
腾电气暂未实际开展经营，其所租赁房产未取得产权证书的情况不会对蓝海华腾
电气生产经营造成重大不利影响。
十二、发行人的重大债权债务
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的发行人正在履行的重大合同，该
等合同均合法、有效，目前不存在纠纷或争议。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了核查，该等合同
不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）截止至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至 2012 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在尚未履行完毕
的重大债权、债务关系及相互提供担保的情形。
（五）截至 2012 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款和其他应付
款均因发行人正常的经营活动产生，合法有效。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，自发行人前身蓝海华腾有限成立至本法律意见书出
具之日，蓝海华腾有限及发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、
重大资产收购或出售等行为。
（二）根据发行人的陈述与说明，截至本法律意见书出具之日，发行人没有
进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十四、发行人章程的制定与修改
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（一）发行人现行《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。自发行人设立以来至本法律意见书出具之日，发行人
的《公司章程》没有修改。
（二）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》（2006 年修订）、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《创业板
上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章
程（草案）》。《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2006 年修订）
重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规
则的内容符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的历次股东大会、董事会会议、监事会会议的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的历次授权和重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人近两年董事、监事和高级管理人员的变更已经经过工商备案登
记，履行了必要的法律程序。发行人近两年内董事、高级管理人员没有发生重大
变化。
（三）发行人目前设有 3 名独立董事，发行人独立董事的任职资格符合有关
法律、行政法规及规范性文件的规定。《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独
立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、行政法
规及规范性文件有关规定的情况。
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十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和
规范性文件的要求。
（二）发行人所享受的增值税和企业所得税优惠政策合法、合规、真实、有
效。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖。
（三）发行人近三年所享受的财政补贴符合法律法规及规范性文件的要求，
合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司在报告期内不存在因违反税收管理相关法律、法规
受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据深圳市人居环境委员会、厦门市环境保护局同安分局分别出具的
证明文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司、分公司从事的经营活动符合
国家有关环境保护的要求，近三年没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到行政处罚的情形。
（二）根据深圳市市场监督管理局、厦门市质量技术监督局分别出具的证明
文件，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年来没有因违反产品质量与技
术监督有关方面的法律、法规行为而被行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资于生产基地项目、研发中心项目、营销服务
网络建设项目及其他与主营业务相关的营运资金，生产基地项目和研发中心项目
已在厦门市同安区发展和改革局备案。
（二）本次发行募集资金拟投资的生产基地项目和研发中心项目已经厦门市
环境保护局同安分局批复。
（三）发行人本次发行募投项目涉及的用地事宜合法合规。
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（四）本次募集资金项目由发行人及其子公司自行组织实施，未涉及与他人
合作的情形，亦不会引致发行人股东与发行人同业竞争的情形。
二十、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性
文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司、持有发行人的 5%以上股份的主要股东及实际控
制人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1．发行人在报告期内受到的行政处罚
（1）因发行人签发一张与其预留的签章不符的支票，中国人民银行深圳市
中心支行于发出 2010 年 4 月 20 日发出（深人银票罚）罚字 2010 第 007567 号《行
政处罚决定书》，对发行人处以 1,000 元罚款。发行人因逾期缴纳罚款，连同处
罚款共计须缴纳金额 3,340 元。发行人已缴纳上述款项。
中国人民银行深圳市中心支行、国家外汇管理局深圳市分局出具《中国人民
银行深圳市中心支行关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司有关情况的函》，说
明上述处罚为非重大行政处罚。
（2）因发行人丢失已开具发票，深圳市国家税务局于 2011 年 5 月 17 日发
出深国罚处（简）[2011]5746 号《税务行政处罚决定书（简易）》，对发行人处以
200 元罚款。发行人已缴纳上述罚款。
深圳市南山区国家税务局出具深国税证（2013）第 00651 号《深圳市国家税
务局证明》，暂未发现发行人在 2008 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日期间有重大
税务违法违章记录。
（3）因逾期申报印花税，2011 年 4 月、6 月、7 月及 8 月，发行人被深圳
市南山区地方税务局处以共计 170 元罚款；因未按规定向主管税务机关办理个人
所得税纳税申报手续，2012 年 2 月 16 日深圳市南山区地方税务局出具深地税南
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罚告（2012）1594 号《深圳市南山区地方税务局税务行政处罚告知书》，对发行
人处以罚款 20 元；因未按规定向主管税务机关办理营业税和城市维护建设税纳
税申报手续，2012 年 4 月 17 日深圳市南山区地方税务局出具深地税南罚告
（2012）4901 号《深圳市南山区地方税务局税务行政处罚告知书》，对发行人处
以罚款 130 元。发行人已缴纳上述罚款。
深圳市南山区地方税务局出具深地税南违证[2013]10000103 号《税务违法违
规状况证明》，暂未发现发行人在 2008 年 1 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日期间有税
务违法违规记录。
本所认为，报告期内发行人受到的上述行政处罚不会对发行人本次发行上市
构成重大影响或法律障碍。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3．截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东及实际控制人目前不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理邱文渊不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书的法律风险
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制与讨论，但对
其进行了总括性审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用本所出具的法律意见
书和律师工作报告相关内容作了审查。
（二）经审阅，本所认为，《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》不会因引用本所法律意
见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）经本所律师核查，发行人前身蓝海华腾有限自 2006 年 2 月设立至 2010
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年 12 月期间曾存在委托持股的情况（详见本所律师工作报告正文“二十三、律师
认为需要说明的其他问题”）。本所经核查后认为，蓝海华腾有限历史沿革中股东
作出的委托持股安排是当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，蓝海华腾有限历史沿革中存在的委托持
股关系已经全部解除，发行人股权清晰，不存在争议或纠纷。发行人前身蓝海华
腾有限历史上存在的委托持股情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（三）根据发行人股东的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人各股东现均为其名下发行人股份的实际持有人，其所持股份均不存
在信托、委托持股等类似安排。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格，本次发行上市符合《公司法》、
《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股
票并在创业板上市的各项实质条件。
（二）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意见书和律师工作
报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用法律意见书和律师工作报
告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
本法律意见书正本5份。
（以下无正文）
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（本页为北京市中伦律师事务所《关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）
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负责人：
张学兵
经办律师签字：
冯东：
胡宜：
桂钢：
年 月 日
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