关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“上市公司”）拟向
国药控股股份有限公司（以下简称“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。本公司作为国药一致发行股份购买资产并募集配套资
金的交易对方，本公司就本次交易事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性
和完整性作出如下声明和承诺：
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司
将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易
所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
特此承诺！
（以下无正文）
本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函
本人/本单位作为国药集团一致药业股份有限公司重大资产重组的相关主体，
特此承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关于加强与上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组的以下情形：
一、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，
自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组；
二、中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
特此承诺。
（以下无正文）
股权不存在权利限制的声明和承诺
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）拟向国药控股股份
有限公司（以下简称“本公司”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）。佛山
市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）、广东东方新特药有限公司（以
下简称“广东新特药”）、国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）系本
次交易的标的资产之一。
本公司作为佛山南海、广东新特药、国大药房的股东及本次交易的交易对方，
现就截至本声明出具日的相关事实出具如下声明与承诺：
一、本公司已经依法对佛山南海、广东新特药、国大药房履行出资义务，不
存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及
责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任佛山南海、
广东新特药、国大药房股东的情形。
二、本公司对所持佛山南海、广东新特药、国大药房的股权具有合法、完整
的所有权，有权转让其持有的股权；佛山南海、广东新特药、国大药房的股权不
存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存
在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制
转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺
或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保
证上述状态持续至佛山南海、广东新特药、国大药房股权变更登记至国药一致名
下时。
三、本公司保证，佛山南海、广东新特药、国大药房系依据中国法律设立并
有效存续的有限责任公司。佛山南海、广东新特药、国大药房已取得其设立及经
营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可
均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
四、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈
述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为
对相关各方造成的损失予以赔偿。
（以下无正文）
关于新增股份锁定的承诺
鉴于，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或“上市公司”）
拟向国药控股股份有限公司（以下简称“本公司”）发行股份购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）。本公司作为国药一致发行股份购买资产并募集配
套资金的交易对方，现就截至本承诺出具日的相关事实出具如下声明与承诺：
本公司在本次交易中认购的国药一致的新增股份，自该等股份登记在本公司
名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后全部解除
锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘
价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易
取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本公司所取
得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
特此承诺！
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于新增股份锁定的承诺》盖章页）
国药控股股份有限公司（盖章）
年 月 日
关于五年内未受处罚和无不诚信情况的声明
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）拟向国药控股股份
有限公司（以下简称“本公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。本公司作为国药一致发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方，
现依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定作出如下声明和承诺：
本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本声明签署之日前五年，本公司
及公司现任主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司及
其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。
本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈
述或重大遗漏。
特此声明！
（以下无正文）
严格履行信息披露义务的承诺函
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司董事、监
事、高级管理人员、本公司控股股东、实际控制人、本公司本次资产出售的收购
方特此承诺将在本公司重大资产重组过程中严格按照相关法律法规等的规定履
行信息披露义务，保证信息披露的及时、准确、完整。
（以下无正文）
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