上海现代制药股份有限公司
与
国药集团一致药业股份有限公司
之
发行股份购买资产协议
二〇一六年三月
发行股份购买资产协议
本协议由下列双方于2016年3月9日在中国上海市签署：
甲方：上海现代制药股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区建陆路 378 号
法定代表人：周斌
乙方：国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
以上合称为“双方”，单称为“一方”。
鉴于：
1、甲方是一家依据中国法律在中国上海市依法成立并在上海证券交易所上市
的股份有限公司（股票代码为 600420）。截至本协议签署之日，甲方依据中国法律
有效存续。
2、乙方是一家依据中国法律在中国深圳市合法成立并在深圳证券交易所上市
的股份有限公司（股票代码为 000028）。截至本协议签署之日，乙方依据中国法律
有效存续。
3、致君制药是一家依据中国法律在中国深圳市依法成立的有限责任公司，主
要从事片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口
服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生产；保健食品生产销
售。截至本协议签署之日，致君制药依据中国法律有效存续。
4、坪山制药是一家依据中国法律在中国深圳市依法成立的有限责任公司，主
要从事口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒
剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；护肤类、洗发护发、洁肤类
化妆品的生产销售；卫生用品 [ 抗（抑）菌制剂（不含栓剂、皂类）] 的生产销
售；保健食品生产销售（口服液、胶囊剂）。截至本协议签署之日，坪山制药依据
中国法律有效存续。
5、致君医贸是一家依据中国法律在中国深圳市依法成立的有限责任公司，主
要从事中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的批发；保
健食品批发（限对化学性肝损伤有辅助保护作用类、营养素补充剂类、增强免疫力、
抗氧化类、改善睡眠类、辅助降血脂类、辅助降血糖类、辅助改善记忆类、通便类、
缓解体力疲劳类、提高缺氧耐受力类、祛黄褐斑类、改善皮肤水分类）；预包装食
品（不含复热预包装食品）的批发兼零售；医疗器械的销售。截至本协议签署之日，
致君医贸依据中国法律有效存续。
6、截至本协议签署之日，乙方持有致君制药 100%股权；持有坪山制药 100%
股权；持有致君医贸 100%股权；合法拥有坪山基地经营性资产。
7、为理顺管理体系，进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资金的使用
效率，推动产业布局及业务整合，促进各方的可持续发展，甲方拟以发行股份的方
式向乙方购买其持有的致君制药 51%股权、坪山制药 51%股权、致君医贸 51%股权
和坪山基地经营性资产。
有鉴于此，为明确双方在本次交易中的权利和义务，本协议双方在平等自愿的
基础上，经友好协商，依据法律法规和中国证监会的相关规定，就本次重大资产重
组事宜达成如下协议，以资双方遵守：
1 定义与释义
1.1 除非本协议另有约定，下列专有词语在本协议中具有以下含义：
现代制药/甲方 指 上海现代制药股份有限公司
国药一致/交易对方／乙方 指 国药集团一致药业股份有限公司
致君制药 指 国药集团致君（深圳）制药有限公司
坪山制药 指 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司
致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司
坪山基地经营性资产 指 国药一致合法拥有的位于深圳市坪山新区
深圳国家生物医药基地内的国药一致（坪
山）医药研发制造基地的土地、房屋、机
器设备等用于医药研发、制造的全部经营
性资产。
致君制药、坪山制药、致君医贸公司的合
目标公司 指
称
国药一致持有的致君制药51%股权、坪山制
标的资产 指 药51%股权、致君医贸51%股权、坪山基地
经营性资产的合称
甲方以非公开发行股份的方式购买乙方持
本次交易/本次发行 指
有的标的资产
协议双方确定的标的股权的评估基准日，
评估基准日 指
即2015年9月30日
标的资产按照法律规定和协议约定完成产
权交割的日期，即标的资产中有关股权部
标的资产过户日／交割日 指
分的工商变更登记完成之日或各方约定的
其他日期
过渡期 指 评估基准日至交割日之间的期间
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
《重大资产重组管理办法》 指
年）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
中国届时已公布并现行有效的任何法律、
制定法、规则、规章或规范性文件。中国
中国法律 指 法律在上下文适用时除非另行明确规定,
应视同指其不时(无论在本协议签订之日、
之前或之后)修订、合并、扩充或重新制订。
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中国除法定节假日和星期六、星期日之外
工作日 指
的其他公历日
元 指 人民币元
中华人民共和国，为本协议之目的，不包
中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区。
《上海现代制药股份有限公司与国药集团
本协议 指 一致药业股份有限公司之发行股份购买资
产协议》
1.2 本协议中使用之标题仅为参考之便，并非为本协议之条款作定义或对其予
以限制，不应影响本协议的理解或解释。
1.3 本协议第1.1条释义同样适用于针对本协议的任何修改或补充文件。
2 本次交易的方案
2.1 总体方案
现代制药拟以发行股份的方式购买国药控股股份有限公司持有的国药集团三
益药业（芜湖）有限公司 51%股权、国药一心制药有限公司 26%股权；现代制药拟
以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司持有的国药一心制药有限公司 25%
股权；现代制药拟以发行股份的方式购买国药集团一致药业股份有限公司持有的国
药集团致君（深圳）制药有限公司 51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限
公司 51%股权、深圳致君医药贸易有限公司 51%股权、坪山基地经营性资产；现代
制药拟以发行股份的方式购买中国医药工业有限公司持有的国药集团新疆制药有
限公司 55%股权、青海制药（集团）有限责任公司 52.92%股权、国药集团工业有限
公司 100%股权、国药集团威奇达药业有限公司 67%股权、国药集团汕头金石制药
有限公司 80%股权；现代制药拟向韩雁林发行股份及支付现金结合的方式购买其持
有的国药集团威奇达药业有限公司 33%股权及国药集团大同威奇达中抗制药有限公
司 33%股权；现代制药拟向杨时浩等 12 名自然人发行股份购买其持有的国药集团
汕头金石制药有限公司 20%股权。
2.2 甲方向乙方发行股份购买资产的具体方案
甲方向乙方以非公开发行股份方式购买其拥有的标的资产。具体方案如下所述：
2.2.1 发行股票的种类和面值
甲方本次向乙方非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1 元。
2.2.2 发行价格
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第二十七次会议决议公告日。
根据《重大资产重组管理办法》，本次交易的发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），
即 29.11 元/股。
如果甲方在定价基准日至本次非公开发行股份发行日期间发生派发股利、送红
股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行的发行价格将
作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
P1 =P0 D
派息：
P0
P1
送股或转增股本： (1 N )
P0 A×K
P1
增发新股或配股： (1 K )
P0 D A×K
P1
三项同时进行： (1 K N )
最终发行价格尚需经甲方股东大会及其他有权机关批准。
2.2.3 标的资产价格
据初步估算，本次交易标的资产的预估值即标的资产价格总计为人 民 币
251,135.56 万元，具体情况如下：
标的资 标的资产预
目标公司 本次收购的股权比例 支付方式
产性质 估值（万元）
国药一致持有的致君制
致君制药 股权 发行股份购买 154,328.02
药 51%股权
国药一致持有的坪山制
坪山制药 股权 发行股份购买 39,232.86
药 51%的股权
国药一致持有的致君医
致君医贸 股权 发行股份购买 812.53
贸 51%的股权
坪山基地经营性资产 资产 发行股份购买 56,762.15
甲方拟购买标的资产的价格以具有证券从业资格的资产评估机构在评估基准日确
认的评估值为依据，由双方协商并经国务院国资委备案后确定。资产评估机构在完
成标的资产的评估并经国务院国资委备案后，甲、乙双方就标的资产价格另行签订
补充协议。
2.2.4 发行数量
据初步估算， 本次交易标的资产的预估值即 标的资产价格 总计为人 民 币
251,135.56 万元。参考预估值，经交易双方协商，本次交易的交易价格为 251,135.56
万元。
本次发行的股份数量按照双方根据审计、评估结果协商确定的标的股权的交易
价格除以本次发行的每股发行价格确定，发行股票的数额约为 8627.12 万股。
最终发行股数以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。如果
甲方股票在定价基准日至发行日期间实施除权除息事项，发行价格和发行数量应作
相应调整。
2.2.5 锁定期
乙方承诺，其在本次交易中取得的甲方的股份自该股份登记在其名下之日起 36
个月内不进行转让，本次交易完成后 6 个月内，如甲方股票连续 20 个交易日的收
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则乙方通过本
次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少 6 个月；同意以上锁定义务的条款根据
中国证监会反馈的要求作出相应调整。
本次交易完成后，乙方所取得甲方的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
上述锁定期满后，乙方所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规
和上交所的规则办理。
2.2.6 发行股票上市地点
本次发行股票上市地点为上海证券交易所。
2.2.7 本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东利益，在本次发行完成后，由新老股东共同享有甲方本次发行
股份前的滚存未分配利润。
2.2.8 协议双方同意在评估机构出具标的资产的评估报告并经国务院国资委备
案后，适时签署相关协议，对本次重大资产重组方案中涉及的交易价格、对价支付
方式等相关事项进一步约定。
3 盈利预测补偿
3.1 利润承诺及补偿义务
3.1.1 交易对方向现代制药承诺，如果资产评估机构对标的资产采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期估值方法对标的资产进行评估、且作为定价依据的，
则目标公司在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润不低于本次交易最终评估报告所列示的各年预测扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。标的资产各利润补偿年度的实际扣除非
经常性损益后归属母公司所有者净利润由现代制药届时聘请具有证券业务资格的
会计师事务所出具专项审核意见予以确定。
3.1.2 双方同意，在标的资产实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润不足承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润时，应承担的补
偿责任，由乙方按照其持有的目标公司的股权比例承担。在目标公司利润补偿年度
内，每一会计年度的实际的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不
低于相应年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；在每个利
润补偿年度，如果目标公司的实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润低于该年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，则就其差
额部分，由乙方优先以股份方式向现代制药补偿，如果乙方所持股份不足补偿，则
其应以现金方式补偿。
3.2 在利润补偿年度届满时，现代制药有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所
对标的资产做减值测试，如果期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发
行价格+现金补偿金额，则交易对方还需另行向现代制药补偿部分股份。关于另行
补偿股份的具体办法，由现代制药与交易对方在另行签订的盈利预测补偿协议中进
行约定。
3.3 根据中国证监会的有关规定，交易对方应当与现代制药就标的资产的实际扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足承诺扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润的情况签订明确可行的盈利预测补偿协议，明确约定交
易对方的补偿责任。关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，由现代制药和交易
对方另行签订盈利预测补偿协议，以细化和进一步明确本条规定之内容。
4 过渡期损益及安排
4.1 乙方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的
一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运
作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方或标的公司不进行下述事项：
4.1.1 转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司
股东股权比例；
4.1.2 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在
正常业务过程之外经营任何业务；
4.1.3 任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
4.1.4 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中
发生的除外；
4.1.5 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
4.1.6 向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配（针对评估基准日前
未分配利润的分配不受此限）；
4.1.7 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往
一贯做法作出的除外；
4.1.8 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资质许可；
4.1.9 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营
过程中按以往的一贯做法发生的除外；
4.1.10 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
4.1.11 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前
述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、
保证或其它信贷安排；
4.1.12 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有
标的公司的全部或部分股权；
4.1.13 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议
订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他
方权利；
4.1.14 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方会因此
受到重大不利影响；
4.1.15 针对与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何第三
方就该等重大交易达成任何协议或交易意向；
4.1.16 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
4.2 双方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期产生
的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方以现金方式补足。交割日后90
日内，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的审计机构对标的资产在过渡期产
生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发生
亏损，则乙方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向甲方以现金方
式补足。
4.3 在过渡期内，非经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期内不得进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
4.4 各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署
所有必要文件、文书或转让证书。
5 标的资产债权债务安排
5.1 本次非公开发行股份购买资产，不涉及标的资产债权债务转移。
5.2 如果标的资产在债权债务方面存在对本次重大资产重组产生不利影响的事
项，甲乙双方协商确定解决方案并由乙方予以解决。
5.3 鉴于乙方将在过渡期间继续对坪山基地进行投资，乙方应本着勤勉尽责、
厉行节约的原则着眼于实际需求进行建设，双方同意再聘请有资格的审计机构在交
割日后对乙方在过渡期间的对坪山基地的投资支出以及原有建设的折旧情况进行
造价审计等专项审计，甲方将按照专项审计结果以现金等额补偿乙方的该部分投资。
6 标的资产人员安置
6.1 本次非公开发行股份购买标的资产，不涉及人员安置。
6.2 如果标的资产在人员安置方面存在对本次重大资产重组产生不利影响的事
项，甲乙双方协商确定解决方案并由乙方予以解决。
7 标的资产过户及发行新股之登记
7.1 乙方应在本次交易获得中国证监会及其他所需的权力机构核准后，尽快促
使召开目标公司董事会和股东会会议，修改目标公司的章程，办理标的资产转让给
甲方的其他一切必要的事宜，完成关于目标公司股东变更的工商登记手续。
7.2 在标的资产过户日后，双方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理甲
方关于本次非公开发行股票的验资手续、向上交所和中登公司办理将本次非公开发
行新股登记至乙方名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登
记手续等），完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
7.3 甲方应促使标的公司在交割日后60日内，（1）将截至交割日应偿还乙方但
尚未偿还的往来款项，足额向乙方偿还；（2）将截至交割日甲方尚未偿还且由乙
方担保的对外借款，变更担保方为甲方或其下属子公司和/或独立第三方。若标的公
司在交割日后60日内未能完成前述事项，则甲方应促使标的公司向乙方支付相应往
来款项的资金占用成本和/或乙方为前述担保所实际承担的必要开支和费用。
7.4 自乙方持有的甲方本次新发行股份在甲方股东名册登记日起，乙方合法拥
有新股并享有相应的股东权利。
7.5 甲方承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验
资以及增资的工商变更登记等一切手续。
8 陈述、保证与承诺
8.1 本协议双方特此向对方承诺，其在本协议下作出的陈述、保证与承诺，在所有
重大方面均属真实、准确、完整且不存在误导性。
8.2 甲方的声明、保证与承诺
为本次交易之目的，甲方特此向乙方作出声明、保证和承诺如下：
8.2.1 甲方是一家依法成立且有效存续的公司，并已取得经营其业务所需的一
切政府授权和批准或，依照中国法律具有独立的法人资格，能够独立承担和履行其
在本协议项下的责任与义务。
8.2.2 其不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实
性、准确性和完整性；
8.2.3 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本
协议，与他人签署有关文件、准备并提交审批机关所要求的应由甲方准备并提交的
全部文件，向相关审批机关提出申请，并尽最大努力促使该等审批机关同意本次交
易；
8.2.4 采取一切必要行动，以确保向中登公司完成办理关于甲方向乙方发行新
股的登记手续；
8.2.5 根据中国证监会及上交所的要求，及时履行与本次交易有关的公告及其他信
息披露义务；
8.2.6 尽最大努力，采取一切必要行动，以尽快完成与本次交易相关的所有政府审
批/登记/备案/注册等手续（包括但不限于获得中国证监会对本次交易的核准）。
8.3 乙方的声明、保证与承诺
为本次交易之目的，乙方特此向甲方作出声明、保证和承诺如下：
8.3.1 乙方保证，其是一家依法成立且有效存续的公司，并已取得经营其业务所需
的一切政府授权和批准或，依照中国法律具有独立的法人资格，能够独立承担和履
行其在本协议项下的责任与义务。
8.3.2 不以任何作为或不作为损害其在本协议项下的各项陈述与保证的真实性、
准确性和完整性；
8.3.3 采取一切必要行动促使本协议的生效及实施，包括但不限于：为履行本
协议，准备并提交审批机关所要求的应由乙方准备并提交的全部法律文件；
8.3.4 促使目标公司召开董事会和股东会，修改其章程，签署必要的法律文件，办
理有关报批手续（如必要），以确保完成关于目标公司股东变更的工商登记手续；
8.3.5 根据中国证监会及相关证券交易所的要求，及时履行与本次交易有关的公告
及其他信息披露义务（如适用）；
8.3.6 在本次交易完成前，应确保并促使目标公司按正常和有效的经营方式继
续进行其正常业务的经营；
8.3.7 其合法拥有目标公司的股权，并有权将标的资产转让给甲方，且在本协
议签署日、目标公司过户日或本次交易完成之前，目标公司上均不存在任何抵押、
质押、权利主张、查封、冻结、判决、裁定、裁决、处罚及任何其他法律程序、限
制及第三方权利，也不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排；乙方对坪山基
地具有合法、完整的所有权，有权对外进行转让；坪山基地已经取得所需的一切批
准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任
何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。作为标的资产的坪山基
地不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措
施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制
度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致坪山基地被有关司
法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他
行政或司法程序。乙方保证该等状态持续至作为标的资产的坪山基地依法变更登记
至现代制药名下时。
8.3.8 目标公司均系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，所有出资
均已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形；目标公司已取得其设立、历次
股权变更以及经营目前业务所必需的一切批准、同意、授权和许可，且所有该等批
准、同意、授权和许可均为合法、有效，不存在任何原因或事由可能导致上述批准、
同意、授权和许可失效或者被撤销。
8.3.9 目标公司的主要资产（包括但不限于房产、设备、车辆等资产）不存在
产权纠纷或潜在纠纷；如因目标公司主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后
甲方及/或目标公司遭受任何经济损失的，则作为目标公司原股东的交易对方将赔偿
甲方及/或目标公司因此受到的全部经济损失。
8.3.10 目标公司经营合法合规，并按时、足额缴纳一切税款，不存在任何未决
的与税务机构之间的争议、调查或者讯问事宜。如目标公司因在本次交易完成前形
成的潜在债务（或有负债）及责任（包括但不限于违反税务、环保、劳动和社会保
障方面的法律法规而可能受到的处罚、索赔或损失，以及对外担保、任何第三方的
索赔）而遭受任何经济损失的，则作为目标公司原股东的交易对方应赔偿甲方及/
或目标公司因此受到的全部经济损失。
8.3.11 交易对方的上述声明、保证和承诺的效力追溯至本协议签署日，并且按
本协议的约定持续有效。
9 税费承担
9.1 除双方另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协
议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
9.2 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
9.3 甲方应在乙方向相关税务机关就本次资产收购交易申请特殊性税务处理
时（如需），履行必要的配合义务。
10 本次交易的实施
10.1 本次交易经甲方董事会首次审议通过后，双方将根据尽职调查、审计和评
估情况，对未决事项签署补充协议。
10.2 本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：
（1）本协议双方已签署本协议及其补充协议、本次交易有关的盈利预测补偿
协议；
（2）本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章程及
内部管理制度之规定，经双方内部有权决策机构审议通过；
（3）国务院国资委审议批准本次交易事项；
（4）本次交易已经获得中国证监会的核准；
（5）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
11 通知
11.1 本协议规定任何一方向对方发出的所有书面通知或通讯应以传真发送或
委托速递服务公司以信件方式递交，及时传送或发送至对方，同时以电话方式通告
对方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，签收的
日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则
为发送日期后的第一个工作日）为收件日期。
致：现代制药
收件人：上海现代制药股份有限公司
地址：上海市北京西路 1320 号 1 号楼 312
邮编：200040
传真：021-62510787
致：国药一致
收件人：国药集团一致药业股份有限公司
地址：深圳市福田区八卦四路 15 号一致药业大厦
邮编：518029
传真：0755-25875166
11.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址，如一方变更通讯地址后未及时
通知对方，则对方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送
达该方。
12 违约责任
12.1 本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，
即构成违约行为。
12.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向
守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，
违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损
失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金
总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
12.3 非因双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约责任。
13 不可抗力
13.1 不可抗力是指双方或者一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件，
包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
13.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能
履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致
的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或
消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件
影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延
迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。
13.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书
面形式通知对方，并在 7 个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、
部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。
13.4 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双
方应在其他各个方面继续履行本协议。
14 适用法律及争议解决
14.1 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，由双方协商解决，
如果协商不成，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交甲方所在地有管辖权的人民
法院裁判。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。
15 信息披露和保密
15.1 本协议双方应当按照中国证监会、上交所、深圳证券交易所的有关规定，
履行与本协议相关的各项信息披露义务。
15.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、深圳证
券交易所提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟
同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其
他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。
15.3 上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等
专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息
（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
16 协议生效、变更、终止
16.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件
均获满足之日起生效：
（1）本次交易事宜已按照《公司法》及其它相关法律法规、双方公司章程及
内部管理制度之规定，经甲乙双方内部有权决策机构审议通过；
（2）本次交易获得国务院国资委批准；
（3）本次交易获得中国证监会核准；
（4）本次交易通过商务部反垄断局的经营者集中反垄断审查。
16.2 除非另有约定，双方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准
而导致本协议无法生效，双方相互不承担任何责任。在此种情形下，双方为本次交
易而发生的各项费用由双方各自承担。
16.3 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下
列情形除外：
（1）经协议双方协商一致可以修改或变更本协议；
（2）法律规定之其他情形。
16.4 本协议因下列原因而终止：
（1）经协商一致并以书面形式终止本协议；
（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
（3）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
17 其他
17.1 未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何
权利和义务予以转让。
17.2 本协议任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下一项或多项权利不应视为
其放弃本协议项下的任何其他权利或在其他情形下亦放弃行使同样的权利。
17.3 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，本协议的变
更和修改构成本协议不可分割的一部分。
17.4 本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议
具有同等法律效力。
17.5 如果在任何时候本协议之任何条款在任何方面是或成为非法、无效或不可强
制执行的条款，本协议的其他条款不应受到任何影响，并且，双方应立即以最接近
该非法、无效或不可强制执行条款原意的有效、合法且可执行的条款替代该非法、
无效或不可强制执行的条款。
17.6 任何一方不得与任何第三方另行签订任何与本协议的条文相冲突的协议。
17.7 本协议壹式拾份，双方各执贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/
或备案。
[以下无正文]
（本页无正文，为《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司
之发行股份购买资产协议》之签字盖章页。）
甲方：
上海现代制药股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
签署日期：年 月 日
（本页无正文，为《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司
之发行股份购买资产协议》之签字盖章页。）
乙方：
国药集团一致药业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
签署日期：年 月 日
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