国药集团一致药业股份有限公司独立董事
关于资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《国药集团一致药业股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为国药集团一致药业股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司资产出售、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关文件，
现基于独立立场就本次交易事项发表如下意见：
一、本次提交公司第七届董事会第十三次会议审议的本次交易相关议案，在
提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。
二、公司本次交易构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次交易方案
的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件的规定，本次资产出售、发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。
四、公司本次交易的相关议案经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。
会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议
本次交易相关议案时履行的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》
的有关规定，关联董事回避了本次交易相关议案的表决。
五、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评
估，经对本次交易涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次交易聘请的评估机
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构及其经办评估师具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方
法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的最终
交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具
有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
六、通过本次交易，公司不再控股经营医药工业相关的业务，主营业务将为
全国性的医药零售和两广地区的医药分销业务，有利于提高公司的资产质量和盈
利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体
股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，我们认为本次交易的方案、定价原则等符合国家相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，同意公司本次交易的相关议案及整体安排。
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（本页无正文，为《国药集团一致药业股份有限公司独立董事关于资产出售、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的意见》之签字页）
独立董事（签字）：
独立董事（签字）：
何志毅 熊楚熊
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肖胜方
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2016 年 3 月 9 日
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