国药一致：重组预案独立财务顾问核查意见表_股票频道

重组预案独立财务顾问核查意见表

国药集团一致药业股份有

独立财务

上市公司名称限公司（以下简称“国药一中国国际金融股份有限公司

顾问名称

致”）

证券简称国药一致/一致 B 证券代码 000028/200028

交易类型购买 ■ 出售 ■ 其他方式 □

1. 国药控股股份有限公司

（以下简称“国药控

股”）；

2. 中国医药对外贸易公司

（以下简称“国药外

贸”）；

3. 符月群、张兆棠、廖智、

孙维、张兆华、黄秋仿、

李红兵、林婉群、符建

成、顾超群和郭淑儿（以

下合称“符月群等 11 名

是否构成

交易对方自然人”）；是

关联交易

4. 上海现代制药股份有限

公司（以下简称“现代

制药”）；

5. 平安资产管理有限责任

公司（以下简称“平安

资管”）、上海理朝投资

管理中心（有限合伙）

（以下简称“理朝投

资”）（以下与国药控股

合称“配套融资投资

者”）。

是否同时

是否发行股份是募集配套是

资金

本次交易涉及的拟购买资产交易金额占国药一致净资产的比重超过

判断构成重大资产重组的 50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市

依据公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提

交中国证监会并购重组审核委员会审核。

是否属于《重组办法》第是否需证

否是

十三条规定的借壳重组监会核准

（一）本次交易中重大资产出售的标的资产为国药集团致君（深圳）

本次重组方案简介制药有限公司（以下简称“致君制药”）51.00%股权、深圳致

君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51.00%股权、

国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“坪山制

药”）51.00%股权和国药集团一致药业（坪山）医药研发制造

基地建设项目（以下简称“坪山基地”）整体经营性资产，国药

一致拟将上述资产置出以认购现代制药新发行的股份。

（二）本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国药控

股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）100.00%股权、

佛山市南海医药集团有限公司（以下简称“佛山南海”）100.00%

股权、广东东方新特药有限公司（以下简称“广东新特药”）

100.00%股权，向国药外贸非公开发行股票购买广东南方医药

对外贸易有限公司（以下简称“南方医贸”）51%股权及向符月

群等 11 名自然人少数股东支付现金购买南方医贸 49%股权。上

述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有

国大药房 100.00%股权、佛山南海 100.00%股权、广东新特药

100.00%股权及南方医贸 100.00%股权。

（三）为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资等 3 名特定对象采用

锁价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过

70,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。

本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方

案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容

因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实

施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否

或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

独立财务顾问对材料完备性的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

重组预案文本是否完整，是否符合《26 号准则》第

1 是

二章的要求。

是否提交重组协议或合同、交易对方出具的承诺和

声明、通过重组预案的董事会决议和独立董事意见、董

2 是

事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

法律文件的有效性的说明等文件。

重组预案涉及银行、保险、证券、期货、信托、传

3 媒出版等特殊行业的资产、业务注入的，是否提供履行不适用

相关行业主管部门批准程序的情况说明或文件。

独立财务顾问是否出具核查意见及核查意见表。核

4 查意见是否完整，至少应当包括《财务顾问指引》第七是

条所列内容。

重组情况表及交易进程备忘录。交易进程备忘录是

5 是

否符合《重组办法》第四十二条的要求。

是否提交符合《26 号准则》第五章要求的二级市场

6 自查报告，相关内幕信息知情人及直系亲属名单和自查是

报告是否真实、准确、完整。

如果存在 128 号文第五条情形的，上市公司是否充

7 分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交不适用

易行为，提交相关说明并在预案中披露。（如适用）

上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及

一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意

见或者无法表示意见的审计报告的，是否根据《重组办

8 不适用

法》第四十三条提交注册会计师专项核查意见。专项核

查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响

已经消除或者将通过本次交易予以消除。

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、

规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次

9 是

董事会决议公告前，是否取得并提供的相应的许可证书

或者有关主管部门的批复文件。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会

决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整

权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让的情形的拟购买资产为股

10 是

说明材料；拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源权。

类权利的，是否已取得并提供相应的权属证书，以及具

备相应的开发或者开采条件。

上市公司涉及创新业务或无先例事项的重组是否已

11 不适用

经相关部门原则同意。

重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制

人应当在重大资产重组预案中披露是否存在泄露本次重

12 是

大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进

行内幕交易的情形。

上市公司控股股东、实际控制人，上市公司全体董

事、监事、高级管理人员，重大资产重组的交易对方，

有关落实填补每

以及负责落实填补每股收益具体措施的相关责任主体等

股收益具体措施

13 重组相关人员出具的承诺文件。承诺内容是否符合《重是

的承诺将在二董

组办法》、《26 号准则》和《股票上市规则》11.11.2 条等

前出具。

相关规则的规定，并在重组方案中真实、准确、完整、

合规披露。

重大资产重组事项是否按照《上市公司业务办理指

南第 10 号——重大资产重组》的要求根据股票交易异常

14 不适用

情况及是否收到立案调查通知同步披露一般风险提示公

告或特别风险提示公告。

独立财务顾问对重组预案的核查意见

是/否

序号项目备注

/不适用

本次重组的独立财务顾问是否不存在按照《并购重

1 组财务顾问业务管理办法》、《重组办法》等规定不得担是

任独立财务顾问、不得接收新的并购重组业务等情形。

上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被

中国证监会立案调查的情形；如存在，是否符合《重组

办法》第四十三条第（三）款的规定。

2 上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月是

内是否未受到过证监会行政处罚，或者最近十二个月内

是否未受到过证券交易所公开谴责；本次非公开发行是

否未违反《证券发行管理办法》第三十九条的规定（如

适用）。

本次重组是否未涉及银行、保险、证券、期货、信

托、传媒出版等特殊行业以及房地产、军工、稀土等行

3 业；是否未涉及反垄断审查、外商投资准入、环保等问是

题。本次重组是否未明显违反相关行业的市场准入条件

和国家产业政策。

重组触发上市公司收购的，重组方案是否不存在《上

4 市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司是

的相关情形。

本次重大资产重组是否未违反重组相关方作出的重

5 是

组禁止期承诺或涉及的重组禁止期相关规定。

标的资产未作为

标的资产是否未曾在其他上市公司相关公告中披

交易标的在其他

6 露；如曾在其他上市相关公告中披露，是否对比披露差是

上市公司相关公

异情况。

告中披露

上市公司重组方案是否属于《重组办法》第十三条

否

规定的借壳重组；

计算原则是否执行累计首次原则和预期合并原则。是

借壳重组方案是否符合《重组办法》第十三条、《首

次公开发行股票并上市管理办法》、《“实际控制人没有发

生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1

号》、《发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的

8 适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主不适用

体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件要

求。

借壳重组方案是否补充披露《26 号准则》第三章第

十五节要求的内容。

在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股

东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发

行股份购买资产的，所购买资产与现有主营业务是否有

9 显著协同效应，如没有显著协同效应，是否充分说明并不适用

披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式、以及

业务转型升级可能面临的风险和应对措施；财务顾问对

上述说明是否认可。

重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同

步操作的，是否符合证监会《关于上市公司发行股份购

买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4

10 是

月 24 日颁布）的规定；独立财务顾问是否具有保荐人资

格；公司是否按照规定披露本次募集配套资金的相关情

况。

上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合

11 是

《重组办法》、《规定》及《26 号准则》的要求。

国药一致就本次

交易拟与国药控

股、国药外贸及符

月群等 11 名自然

人、现代制药签署

相关利润补偿协

本次交易相关方是否按照《重组办法》、《26 号准则》议，对本次交易的

和《股票上市规则》11.11.2 条等相关规定的要求完整、盈利预测补偿进

12 是

准确出具相关承诺（含业绩补偿承诺），相关承诺是否已行约定，并拟于本

在重组预案中真实、准确、完整披露。次重组正式方案

（重组报告书草

案）中予以披露。

本次交易相关方

的重要承诺将在

重组报告书中列

表披露。

上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对

是

方签订附条件生效的交易合同；

交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要

是

求，交易合同主要条款是否齐备；

交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是

否

否对本次交易进展构成实质性影响；

交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市

公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易是

合同即应生效。

本次交易合同主

上市公司对本次交易合同的披露是否符合《26 号准

是要内容将在重组

则》第三章第八节的要求。

报告书中披露。

本次重组是否构成关联交易；涉及关联交易的，本

次交易是否必要；本次交易是否未损害上市公司及非关

联股东的利益。

14 是

涉及关联交易的，是否披露本次重组涉及的董事会

回避表决情况及股东大会回避表决安排；回避表决安排

是否符合《重组办法》第二十四条的规定。

重组预案是否全面披露交易对方基本情况和下属企

15 是

业名目；产权和控制关系是否披露至自然人或国资部门；

是否披露交易对方之间的关联关系和构成一致行动人情

况；是否披露最近五年涉及处罚、诉讼、诚信等情况。

交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、

本次交易涉及的

规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次

有关报批事项已

董事会决议公告前是否已取得相应的许可证书或者有关

在预案中披露审

16 主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项是

批程序并特别提

的，是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管

示无法获得批准

部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能

的风险。

无法获得批准的风险作出特别提示。

上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会

决议公告前，资产出售方是否已经合法拥有标的资产的

完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否

不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司

在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的拟购买资产为企

17 是

企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权业股权。

的，是否已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的

股权转让前置条件。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资

源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应

的开发或者开采条件。

上市公司购买资产是否有利于提高上市公司资产的

完整性(包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非

18 专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，有利于上是

市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保

持独立。

针对关联交易：本

次交易主要为切

实履行国药集团

作出的避免同业

竞争承诺；本次交

易完成后，国药一

致原有医药分销

本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强资产与工业资产

持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险之间存在的采购

19 是

能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避交易将由内部交

免同业竞争。易转为与现代制

药下属公司之间

的交易，重组后关

联交易金额可能

不会下降；但是该

等交易是医药分

销商与生产企业

之间的既有商业

模式，具有充分的

合理性和必要性，

同时国药一致将

继续严格履行关

联交易的内部决

策程序，进一步规

范该等关联交易。

针对同业竞争：本

次交易完成后，国

药一致在医药分

销业务与国药控

股不存在同业竞

争；在医药工业领

域与现代制药不

存在同业竞争；但

在医药零售业务

领域与国药控股

存在同业竞争，针

对该等同业竞争，

国药控股和国药

集团已分别出具

《关于避免与国

药集团一致药业

股份有限公司同

业竞争有关事项

承诺函》。

交易标的为完整经营性资产的，是否按照《26 号准针对致君制药、致

则》第十六条的规定披露其产权和控制关系、主要资产君医贸、坪山制

权属、担保和负债、转让前置条件落实、最近两年主要是药、国大药房、佛

财务数据等情况；最近三年涉及评估、交易、增资或改山南海、广东新特

制的是否说明与本次交易价格差异情况及原因；药以及南方医贸。

是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；否同上。

交易标的是否为控股权。是同上。

交易标的不构成完整性资产的，是否按照《26 号准

则》第十七条的规定披露相关资产名称和类别、权属状

况、最近三年运营情况和最近两年的主要财务数据；最是针对坪山基地。

近三年进行评估或交易的，是否说明与本次交易价格的

差异及原因。

本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清

是

晰，相关权属证书是否完备有效；

21 标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在

否

重大法律障碍；

相关的违约责任是否切实有效。是

涉及重大资产购买的，是否按照《26 号准则》第二已在预案中披露

十一条、第二十二条和第二十三条的规定披露其主要经相关事项基本情

22 营模式、购销依赖性、安全生产、环保，主要固定资产、是况，并将在重组报

无形资产及特许经营权情况，以及报告期会计政策和会告书中进一步详

计处理差异及其影响等情况。细披露。

是否按照《26 号准则》第二十条披露债权债务转移

23 情况及安排，上市公司是否存在偿债风险和其他或有风不适用

险及应对措施。

交易标的涉及矿业权的披露是否符合《信息披露业

24 不适用

务备忘录第 14 号——矿业权相关信息披露》的要求

是否参照《26 号准则》第三章第七节及本所《信息

披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》的

要求披露交易标的评估（含预估）或估值的信息；资产将于评估工作完

评估（含预估）或估值存在特别事项、期后事项说明的，成后在重组报告

25 是

是否不会对评估（含预估）或估值结果产生重大影响，书对相关事项进

是否已在重组方案中进行了充分披露；是否披露标的资行进一步说明。

产近三年评估、交易作价及其与本次交易作价差异情况

和原因；是否结合可比上市公司分析估值合理性。

将于评估工作完

是否对本次交易所涉及的资产定价和股份定价（如成后在重组报告

26 是

涉及）进行全面分析，说明定价是否合理。书对相关事项进

行进一步分析。

涉及认购股份的股东，股份锁定期是否符合《重组

27 是

办法》第四十六条的要求，股份锁定期是否确定。

将在二董前出具

是否充分分析本次重大资产重组对上市公司当年每

承诺并在重组报

股收益的影响；预计本次重大资产重组将摊薄上市公司

告书中分析对每

28 当年每股收益的，上市公司是否提出填补每股收益的具否

股收益的影响及

体措施，并披露相关责任主体就保证填补措施履行做出

填补每股收益的

的公开承诺。

具体措施。

有关许可合同的

主要内容、本次重

交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者组对许可合同效

作为被许可方使用他人资产的，是否按照《26 号准则》力的影响以及许

29 第十九条的规定披露许可合同的主要内容、本次重组对否可资产对交易标

许可合同效力的影响以及许可资产对交易标的持续经营的持续经营的影

的影响等。响等内容将在重

组报告书中进一

步披露。

发行股份购买资产的同时募集部分配套资金，配套

资金比例是否不超过拟购买资产交易价格的 100%；募集

30 配套资金是否符合证监会《关于上市公司发行股份购买是

资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4

月 24 日颁布）的相关规定和披露要求。

交易完成后是否不存在关联方资金占用和为关联方

31 是

担保的情形。

是否披露交易完成后关联交易和同业竞争的预计变

32 是

化及拟采取的解决措施。

将在重组报告书

是否对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、

33 是对相关事项进行

持续发展能力、公司治理机制进行全面分析。

进一步分析。

上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求

34 是

对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

本次重组是否符合《重组办法》第十一条和《规定》

35 第四条的要求；拟发行股份购买资产的，本次重组是否是

符合《重组办法》第四十三条的要求。

重大资产重组预案是否已按照《26 号准则》第三章

36 第十三节要求充分披露本次重组及重组后的上市公司的是

相关利润补偿协

议，对本次交易的

盈利预测补偿进

行约定，并拟于本

次重组正式方案

（重组报告书草

案）中予以披露。

盈利预测是否可实现不适用国药一致就本次

交易拟与国药控

股、国药外贸及符

月群等 11 名自然

人、现代制药签署

相关利润补偿协

议，对本次交易的

盈利预测补偿进

行约定，并拟于本

次重组正式方案

（重组报告书草

案）中予以披露。

3.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反映本不适用

次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存在的

问题

3.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预不适用国药一致就本次

测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可行、交易拟与国药控

合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能力股、国药外贸及符

月群等 11 名自然

人、现代制药签署

相关利润补偿协

议，对本次交易的

盈利预测补偿进

行约定，并拟于本

次重组正式方案

（重组报告书草

案）中予以披露。

4 对上市公司经营独立性的影响

4.1 本次重大资产重组是否有利于减少关联交易是本次交易主要为

切实履行国药集

团作出的避免同

业竞争承诺；本次

交易完成后，国药

一致原有医药分

销资产与工业资

产之间存在的采

购交易将由内部

交易转为与现代

制药下属公司之

间的交易，重组后

关联交易金额可

能不会下降；但是

该等交易是医药

分销商与生产企

业之间的既有商

业模式，具有充分

的合理性和必要

性，同时国药一致

将继续严格履行

关联交易的内部

决策程序，进一步

规范该等关联交

易。

4.2 本次重大资产重组是否有利于避免同业竞争是本次交易完成后，

国药一致在医药

分销业务与国药

控股不存在同业

竞争；在医药工业

领域与现代制药

不存在同业竞争；

但在医药零售业

务领域与国药控

股存在同业竞争，

针对该等同业竞

争，国药控股和国

药集团已分别出

具《关于避免与国

药集团一致药业

股份有限公司同

业竞争有关事项

承诺函》。

4.3 相关资产是否整体进入上市公司是

上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识产是

权等方面是否保持独立

4.4 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占是

比重是否不超过 30%，未影响公司经营的独立性

4.5 进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资是

产（如商标使用权、专利使用权等）

上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和是

资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、药品生产

许可证等）

4.6 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费是拟注入标的公司

存在被许可使用

其他方拥有的无

形资产的情形，但

相应双方未书面

约定许可使用费，

标的公司亦未实

际向相应授权方

支付费用。

4.7 是否不存在控股股东及实际控制人及其关联人或交易对是

方及其关联人通过交易占用上市公司资金或增加上市公

司风险的情形

5 对上市公司治理结构的影响

5.1 上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司保持是

独立

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的安是

全构成威胁的情形

5.2 重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，是

拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务决策

5.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开是

5.4 如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡性安排不适用

5.4 重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间是否不否本次交易完成后，

存在同业竞争国药一致在医药

分销业务与国药

控股不存在同业

竞争；在医药工业

领域与现代制药

不存在同业竞争；

但在医药零售业

务领域与国药控

股存在同业竞争，

针对该等同业竞

争，国药控股和国

药集团已分别出

具《关于避免与国

药集团一致药业

股份有限公司同

业竞争有关事项

承诺函》。

如有，是否提出切实可行的解决方案是

5.5 重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质量、是

劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在，在

备注中说明对上市公司的影响

八、相关事宜

1 资产重组是否涉及职工安置否

1.1 职工安置是否符合国家政策不适用

1.2 职工是否已妥善安置不适用

1.3 职工安置费用是否由上市公司承担不适用

1.4 安置方案是否经职工代表大会表决不适用

2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系是

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾问否国药一致分别与

是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中列明国药控股（针对国

大药房、佛山南海

和广东新特药的

资产评估）和国药

外贸（针对南方医

贸的资产评估）共

同委托评估机构。

3 二级市场股票交易核查情况

3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动是

3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人员及是

上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

3.3 是否不存在重组方或交易对方及其董事、监事、高级管是

理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务是

所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所）及相

关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了是

报告和公告义务

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交是

易所调查的情形

5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺是

是否不存在相关承诺未履行的情形是

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用

6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是

是否涵盖其应当作出承诺的范围

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务是

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充是

7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、财务风不适用重组预案中已披

险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险露本次重组及重

组后的风险，相关

风险将在重组报

告书中进一步披

露。

风险对策和措施是否具有可操作性不适用

8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者相关资产进否

行购买、出售的情形

涉及发行股份的，还需关注以下问题

1 本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司是

财务状况和增强持续盈利能力

是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增是针对关联交易：本

强独立性次交易主要为切

实履行国药集团

作出的避免同业

竞争承诺；本次交

易完成后，国药一

致原有医药分销

资产与工业资产

之间存在的采购

交易将由内部交

易转为与现代制

药下属公司之间

的交易，重组后关

联交易金额可能

不会下降；但是该

等交易是医药分

销商与生产企业

之间的既有商业

模式，具有充分的

合理性和必要性，

同时国药一致将

继续严格履行关

联交易的内部决

策程序，进一步规

范该等关联交易。

针对同业竞争：本

次交易完成后，国

药一致在医药分

销业务与国药控

股不存在同业竞

争；在医药工业领

域与现代制药不

存在同业竞争；但

在医药零售业务

领域与国药控股

存在同业竞争，针

对该等同业竞争，

国药控股和国药

集团已分别出具

《关于避免与国

药集团一致药业

股份有限公司同

业竞争有关事项

承诺函》。

2 上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计是

师出具无保留意见审计报告

被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报不适用

告的，注册会计师是否专项核查确认

该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的不适用

重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除

3 上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经是

营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的是

规定

5 本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化是

如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办不适用

法》履行公告、报告义务

6 本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义务否本次发行触发国

药控股要约收购

义务，不触发其他

发行对象的要约

收购义务。

如是，交易对方是否拟申请豁免不适用根据《上市公司收

购管理办法》第六

十三条的相关规

定，国药控股免于

提交豁免申请。

股东大会是否已同意豁免其要约义务不适用

7 重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操是

作的，是否符合《关于上市公司发行股份购买资产同时

募集配套资金用途等问题与解答》（2015 年 4 月 24 日

颁布）的相关规定和披露要求；独立财务顾问是否具有

保荐人资格

8 在控制权不发生变更的情况下，上市公司向控股股东、不适用

实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股

份购买资产的，是否说明所购买资产与现有主营业务的

的协同效应情况；如果没有显著协同效应的，是否充分

说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模

式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施；独

立财务顾问对上述说明是否予以认可。

9 上市公司定向发行后，是否符合上市条件是

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

尽职调查中，独立财务顾问重点关注了交易标的的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈

利能力、评估（预估）增值情况；关注了交易对方的基本情况、股权控制关系、主要财务状况、资

信情况以及对承诺的履行等；关注了上市公司的主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易及

本次重组对上市公司主营业务情况、盈利能力、同业竞争、关联交易的影响等，通过勤勉尽责的尽

职调查，独立财务顾问认为：

(1) 国药一致董事会编制的本次交易预案符合《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《格

式准则第 26 号》的要求。

(2) 本次重大资产重组的交易对方已根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺

和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。本次重组相关方因本次重组出具

的承诺未有违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收

购人以及上市公司承诺及履行》要求的情形。

(3) 上市公司、国药控股、国药外贸、现代制药及符月群等 11 名自然人已就本次交易事项签

订了附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的

要求，交易合同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性

影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

(4) 上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并

记载于董事会决议记录中。

(5) 本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重大重组若干规

定》第四条列明的各项要求。上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九

条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。

(6) 本次上市公司拟注入标的资产完整，标的资产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定

进行过户或转移不存在重大法律障碍。

(7) 上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风

险事项。

(8) 上市公司董事会编制的重组预案未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

(9) 鉴于上市公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准，且

本次交易不构成上市公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规

定的“借壳上市”的情形。

(10) 本次交易中，国药一致董事、监事、高级管理人员，国药一致控股股东、实际控制人，

本次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、证

券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体均不存在《关于加强与上市公

司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重

大资产重组情形。

(11) 公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动，根据中

国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及交易各方出具的声明，同时参

考《重大重组事项进程备忘录》，经本独立财务顾问核查，本次交易中相关核查对象不存

在利用内幕信息买卖国药一致股票的行为。

国药一致本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条

件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要求。鉴于国药一致将在相关的审计

及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将

根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。

公司董事会盖章

财务顾问及主办人签字盖章

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信