中国国际金融股份有限公司
关于
国药集团一致药业股份有限公司
资产出售、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易
预案
之
核查意见书
独立财务顾问
二零一六年三月
1
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。经审计的财务数据、资产
评估结果数据将在《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。上市公司及董事
会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过，
尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易方案尚需取得国务院国资委批准；
2、本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国
务院国资委备案；
3、本次交易拟出售资产和拟注入资产的审计、评估工作完成后，上市公司
再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；
5、本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过；
6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；
7、现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会
的核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定；
8、其他有权部门的审批程序（如需）。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读重组预案，注意投资风险。
2
3
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
中金公司、本独
指 中国国际金融股份有限公司
立财务顾问
《中国国际金融股份有限公司关于国药集团一
本意见书、本核 致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付
指
查意见 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
之核查意见书》
《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发
重组预案、本次
指 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
交易预案
关联交易预案》
国药一致、上市
指 国药集团一致药业股份有限公司
公司、公司
指 国药控股股份有限公司，发行人控股股东，本次
国药控股 交易拟注入资产交易对方，原名国药集团医药控
股有限公司
国药集团 指 中国医药集团总公司
现代制药 指 上海现代制药股份有限公司
国药产投 指 国药产业投资有限公司
上海医工院 指 上海医药工业研究院
国药外贸 指 中国医药对外贸易公司
国际医药 指 中国国际医药卫生公司
指 国药集团致君（深圳）制药有限公司，原名深圳
致君制药
致君制药有限公司，前身为深圳市制药厂
指 深圳致君医药贸易有限公司，前身为深圳市保康
致君医贸
医药有限公司、深圳保康实业有限公司
指 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，原名
坪山制药 国药控股深圳中药有限公司，前身为深圳市中药
总厂
指 国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业（坪
坪山基地
山）医药研发制造基地建设项目
4
指 致君制药 51%股权、致君医贸 51%股权、深圳中
拟出售资产
药 51%股权及坪山基地整体经营性资产
指 国药控股国大药房有限公司，原名称国药集团国
国大药房
大药房有限公司
指 广东东方新特药有限公司，前身为广东东方新特
广东新特药
药公司
指 佛山市南海医药集团有限公司，前身为南海市医
佛山南海
药总公司，原名称南海市医药企业集团有限公司
南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司
拟注入资产、标 指 国大药房 100%股权、广东新特药 100%股权、佛
的资产 山南海 100%股权和南方医贸 100%股权
拟注入标的公司 指 国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸
理朝投资 指 上海理朝投资管理中心（有限合伙）
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
国药一致拟将其持有的致君制药51%股权、致君
医贸51%股权、坪山制药51%股权、坪山基地整
体经营性资产评估作价后，按29.11元/股的价格
认购现代制药新发行的股份；同时国药一致拟以
53.80元/股的价格向国药控股发行股份购买国大
药房100%股权、佛山南海100.%股权、广东新特
本次交易 指 药100%股权，以53.80元/股的价格向国药外贸发
行股份购买南方医贸51%股权，及以现金方式向
符月群等11名自然人小股东购买南方医贸49%
股权；并且国药一致拟以53.80元/股的价格向理
朝投资、平安资管和国药控股非公开发行股份募
集配套资金不超过70,000万元，用于支付本次交
易中的现金对价和补充流动资金
国药一致拟将其持有的致君制药51.00%股权、致
君医贸51.00%股权、坪山制药51.00%股权、坪山
基地整体经营性资产评估作价后，按29.11元/股
本次重组 指
的价格认购现代制药新发行的股份；同时国药一
致拟以53.80元/股的价格向国药控股发行股份购
买国大药房100.00%股权、佛山南海100.00%股
5
权、广东新特药100.00%股权，以53.80元/股的价
格向国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，
及以现金方式向符月群等11名自然人小股东购
买南方医贸49%股权
国药一致拟以53.80元/股的价格向理朝投资、平
安资管和国药控股非公开发行股份募集配套资
本次配套融资 指
金不超过70,000万元，用于支付本次交易中的现
金对价和补充流动资金
交易对方 指 国药控股、国药外贸及符月群等 11 名自然人、
现代制药以及配套融资交易相对方
配套融资交易对
指 理朝投资、平安资管、国药控股
方
国药控股、国药一致、中国医药工业有限公司、
杭州潭溪投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等
12 人分别与现代制药签署附生效条件的《上海
现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股
份有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现
代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司
之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份
现代制药购买资
指 有限公司与中国医药工业有限公司之发行股份
产交易
购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与
杭州潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资
产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩雁林
之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现
代制药股份有限公司与杨时浩等 12 人之发行股
份购买资产协议》，约定现代制药发行股份及支
付现金购买上述交易对方持有的相关资产
国药一致与国药控股签署的收购国大药房
100.00%股权、佛山南海 100.00%股权、广东新
《发行股份购买
指 特药 100.00%股权的《发行股份购买资产协议》，
资产协议》
及与国药外贸签署的收购南方医贸 51%股权的
《发行股份购买资产协议》，
《股份认购协 《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致
指
议》 药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》
6
国药一致与符月群等 11 名南方医贸自然人小股
《股权转让协
指 东签署的收购其所持南方医贸 49%股权的《股
议》
权转让协议》
评估基准日 指 2015年9月30日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银
工作日 指
行暂停营业的其他日期之外的任何一天
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修
指
法》 订）》
《重大重组若干 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
指
规定》 规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《格式准则第26
指 则第26号——上市公司重大资产重组申请文件
号》
（2014年修订）》
《财务顾问管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《公司章程》 指 《国药集团一致药业股份有限公司公司章程》
两年一期 指 2013年度、2014年度及2015年1-9月
元 指 中国法定货币人民币元
7
声明
中金公司接受国药一致的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根
据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第
26 号》、《财务顾问管理办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项
发表独立核查意见。
与本次重大资产重组相关的审计评估工作尚未完成，重组预案引用的与交易
标的相关的财务数据，除非注明，均为预审及预估数，独立财务顾问不承担由此
引起的任何责任。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大
资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
7、独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关系，
就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
8、本独立财务顾问核查意见书不构成对国药一致的任何投资建议或意见，
8
对投资者根据本意见书做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
9、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书
中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说
明。
10、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读国药一致就本次交易披露
的相关公告，查阅有关文件。
本意见书旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考。
9
序言
2016 年 3 月 9 日，国药一致与国药控股、国药外贸分别签署了《发行股份
购买资产协议》，国药一致拟向国药控股发行股份购买其持有的国大药房 100%
股权、佛山南海 100%股权、广东新特药 100%股权，拟向国药外贸发行股份购
买其持有的南方医贸 51%股权。国药一致与符月群等 11 名自然人签署了《股权
转让协议》，拟以现金购买其持有的南方医贸 49%股权。同时，国药一致与现代
制药签署了《股份认购协议》，拟以所持有的致君制药 51%股权、致君医贸 51%
股权、坪山制药 51%股权、坪山基地整体经营性资产评估作价认购现代制药新发
行的股份。并且为提高本次交易整合绩效，公司拟向理朝投资、平安资管和国药
控股募集配套资金用于支付现金收购对价、补充营运资金，募集配套资金总额不
超过拟购买资产交易价格的 100%。前述资产出售、发行股份及支付现金购买资
产事项同时生效，互为前提、互为条件、同步实施，但募集配套资金成功与否并
不影响资产出售、发行股份及支付现金购买资产的实施。
中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾
问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有
关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。本意见书系按照《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财
务顾问管理办法》等有关法律、法规和规章的要求制作。
10
目录
重大事项提示................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
声明................................................................................................................................ 8
序言.............................................................................................................................. 10
目录.............................................................................................................................. 11
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见.......................................... 12
二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见...................................................... 12
三、关于交易合同之核查意见.................................................................................. 13
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项
作出明确判断及有关决议记录之核查意见.............................................................. 14
五、关于交易方案之核查意见.................................................................................. 15
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见.................................................. 23
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见.............................. 24
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 24
九、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市...................... 25
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形
的核查.......................................................................................................................... 25
十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
...................................................................................................................................... 26
十二、本次核查结论性意见...................................................................................... 39
十三、中金公司内核程序和内核意见...................................................................... 39
11
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
国药一致董事会按照《重组管理办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则
第 26 号》的要求编制了本次交易预案，并经国药一致第七届董事会第十三次会
议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本
情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、拟出
售资产基本情况、拟注入资产基本情况、本次交易的定价及依据、募集配套资金
情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险因素、股票连续
停牌前股价波动说明及停牌日前六个月买卖股票情况的核查、保护投资者合法权
益的相关安排、其他重大事项、独立董事和独立财务顾问的意见等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：国药一致董事会编制的本次交易预案符合《重
组管理办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第 26 号》的要求。
二、关于交易出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方已根据《重大重组若干规定》第一条的要求出具书面承
诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。具体内容为：
交易对方保证其为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重大
重组若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记
载于重组预案中。
同时，经本独立财务顾问核查，本次重组相关方因本次重组出具的承诺未有
违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
12
以及上市公司承诺及履行》要求的情形。
三、关于交易合同之核查意见
2016 年 3 月 9 日，国药一致与国药控股、国药外贸分别签署了《发行股份
购买资产协议》，与符月群等 11 名自然人签署了《股权转让协议》，与现代制药
签署了《股份认购协议》，均约定上述协议自协议各方签署后成立，并在如下先
决条件全部满足后生效：
1、本次交易经国药一致董事会、股东大会审议通过；
2、国药控股内部有权决策机构通过决议，批准本次资产收购交易；
3、南方医贸股东会通过决议，批准本次资产收购交易的相关事项；
4、现代制药董事会、股东大会审议通过，批准本次股份认购交易；
5、国务院国有资产管理委员会出具关于同意本次交易方案的批复；
6、本次交易方案获得中国证监会的核准；
7、现代制药购买资产交易方案已取得国务院国资委的批准、中国证监会的
核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定。
《发行股份购买资产协议》、《股权转让协议》、《股份认购协议》主要条款已
包括了标的资产作价依据、对价支付安排、发行定价依据、过渡期安排、资产交
割过户安排、锁定期安排、违约责任等条款。标的资产最终交易价格以及对应的
最终发行股份数将待交易标的资产的审计、评估工作完成后，交易各方在上市公
司召开审议本次重组相关议案的第二次董事会前或同时签署补充协议，对《发行
股份购买资产协议》予以补充，上述事项不会对本次交易进展构成实质性影响。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司、国药控股、国药外贸、现代制药及
符月群等 11 名自然人已就本次交易事项签订了附条件生效的交易合同；交易合
同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合同主要条款齐备、
未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补
充协议和前置条件。
13
四、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》
第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意
见
国药一致第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司本次重组符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对
本次重组是否符合《重大重组若干问题》第四条规定作出审慎明确判断，并记载
在董事会会议记录中认为：
（一）本次重组为化药工业行业与医药分销及零售行业之间的重组，不存在
国家产业政策所禁止的情况，不存在违反环境保护及/或行业准入、建设施工、
用地规划、土地管理相关法律法规规定的情况，不存在违反反垄断相关法律法规
规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重组尚需取得公司股东大会、相关国资主管部门、中国证监会等监管部
门批准。前述批准均为本次重组的前提条件。公司已在重组预案中对上述审批事
项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
（二）本次重组的标的资产为国大药房 100%股权、广东新特药 100%股权、
佛山南海 100%股权和南方医贸 100%股权。国大药房、广东新特药、佛山南海
和南方医贸系依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
在本次董事会决议公告前，交易对方合法拥有标的资产，不存在限制或者禁
止转让的情形。标的资产亦不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
（三）本次重组完成后，国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸成为
上市公司的全资子公司。本次重组不影响公司资产的完整性，不影响公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于上市公司规范关联交易和
履行同业竞争承诺。
14
（四）本次交易前，公司主营业务包括医药商业和医药工业。医药商业业务
的经营区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一。医药
工业的主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药
等等，头孢系列产品占工业收入的 85%。
本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股
医药工业相关的资产，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强
两广地区医药分销的竞争优势。同时，公司将利用本次募集配套资金积极推动医
药分销和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于提升上市公司独立性，并且
有利于拓展业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》
第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
五、关于交易方案之核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
本次交易中，拟注入标的公司的主营业务为医药分销及零售，符合国家产业
政策。
本次交易的拟注入标的资产不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问
题，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易拟注入标的公司不存在违
反土地管理法律和行政法规规定的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的第二条规定：“垄断行为包括：（一）经
营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排
除、限制竞争效果的经营者集中”，根据本次交易的交易方案，不涉及上述《中
华人民共和国反垄断法》第二条第（一）项和第（二）项规定的经营者达成垄断
15
协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，同时，根据《中华人民共和国反垄断
法》的第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄
断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者百分之五十
以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分之五十以上
有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”上市公司与本
次拟注入标的公司国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸在重组前受同一
最终控制方控制且持股 50%以上，因此，可以不向国务院反垄断执法机构申报。
综上所述，本次交易不涉及反垄断申报审批事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上
市条件是指：“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的
25%；公司股本总额超过四亿元的；社会公众持股的比例连续二十个交易日低于
公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人
员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本此交易拟注入资产预估值为 34.95 亿元、配套资金募集额为不超过 7 亿元，
发行价格 53.80 元/股。本次交易完成前后上市公司股本结构变化如下：
本次交易后 本次交易后
序 本次变动前
股东名称 （未考虑配套融资） （考虑配套融资）
号
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
1 国药控股 184,942,291 51.00% 239,459,740 56.68% 241,318,476 55.41%
2 理朝投资 - - - - 5,576,208 1.28%
3 平安资管 - - - - 5,576,208 1.28%
4 国药外贸 - - 5,323,398 1.26% 5,323,398 1.22%
5 其他 177,689,652 49.00% 177,689,652 42.06% 177,689,652 40.80%
总计 362,631,943 100.00% 422,472,790 100.00% 435,483,942 100.00%
16
因此，本次交易完成后，上市公司社会公众股东持股比例将在 10%以上。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司股票不具备股票
上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害国药一致和全体股东利益
的其他情形
本次交易包括资产出售、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部
分，其中，资产出售的交易对方为现代制药、发行股份购买资产的交易对方为国
药控股和国药外贸、支付现金购买资产的交易对方为符月群等 11 名自然人；募
集配套资金的交易对方为不超过 10 名特定投资者。
（1）上市公司发行股份的定价依据
本次发行股份购买资产的股份发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价为准。因国药一致股票于 2015 年 10 月 21 日起停牌，故定价基准日
前 20 个交易日即为 2015 年 10 月 21 日前 20 个交易日，交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，由此确定本次发行股份购买资产的
发行价为 53.80 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若国药一致发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
17
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（2）以资产认购现代制药非公开发行股份的定价依据
现代制药发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五届
董事会第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购买
资产的发行价格为 29.11 元/股。若现代制药股票在定价基准日至股票发行日期间
发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事
项，则发行价格将进行相应调整。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部
门和现代制药股东大会批准。
（3）标的资产的定价依据
根据本次《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》的约定，标的资产的
价格将以评估报告载明的、且经有权国有资产管理部门核准/备案的标的资产评
估价值为依据，并由各方在本次交易的第二次董事会召开前或同时签署补充协议
进一步明确标的资产的交易价格。截至重组预案签署之日，标的资产以 2015 年
9 月 30 日为基准日的评估工作尚未完成，重组预案中披露拟注入资产预估值约
为 34.95 亿元、拟置出资产预估值为 25.11 亿元。
（4）募集配套资金的定价依据
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为国药一致第七届董事会第十
三次会议决议公告日。本次募集配套资金发行价格为经除权除息调整后的定价基
准日前 20 个交易日国药一致股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）的 90%，为 53.80 元/股。
上述发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准上市
公司股东大会批准，最终发行价格以股东大会批准及证监会核准为准。在定价基
准日至发行日期间，如国药一致另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，国药一致将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调
18
整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存
在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组拟注入资产为国大药房 100%股权、广东新特药 100%股权、佛山
南海 100%股权和南方医贸 100%股权。国大药房、广东新特药、佛山南海和南
方医贸系依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况。
在本次董事会决议公告前，国药控股合法拥有标的资产，不存在限制或者禁
止转让的情形。拟注入资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，本次交易标的资产为标的公司 100%股权，不涉及债权债
务转移，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的
规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，公司原有的医药工业相关资产的控股权将置出上市公司，
不再控股经营医药工业相关的业务，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一
步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。同时，公司将利用本次募集配套资
金投资项目积极推动医药分销和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于提升
上市公司独立性，并且有利于拓展业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市
公司盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
19
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
在本次资产重组完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等
法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次重组完成后，国
大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸成为上市公司的全资子公司。本次重
组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面的独立性，有利于上市公司规范关联交易和履行同业竞争承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于
上市公司独立的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司完善健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息
披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了
上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法
律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度的建设与
实施，维护公司及中小股东的利益。
经核查，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条的要求。
20
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，公司主营业务包括医药商业和医药工业。医药商业业务的经营
区域主要集中在广东、广西地区，两广地区市场份额整体排名第一。医药工业的
主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等，
头孢系列产品占工业收入的 85%。
本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产将置出上市公司，不再控股
医药工业相关的资产，而新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强
两广地区医药分销的竞争优势。同时，公司将利用本次募集配套资金投资项目积
极推动医药分销和医药零售相关业务的发展。本次交易有助于提升上市公司独立
性，并且有利于拓展业务规模和范围、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力。
本次重组完成后，国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸成为上市公司的
全资子公司。本次重组不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，有利于上市公司规范关联交易和
履行同业竞争承诺。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善
公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞
争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注
册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项
的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务会
计报告进行了审计，并出具了普华永道中天审字(2015)第 22539 号标准无保留意
见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计
21
师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规
定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或
违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良
后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合
《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次重组拟注入标的资产为国大药房 100%股权、广东新特药 100%股权、
佛山南海 100%股权和南方医贸 100%股权。国大药房、广东新特药、佛山南海
和南方医贸系依法设立并有效存续的有限公司，不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。在本次董事会决议公告前，国药控股合法拥有标的资产，不存在限
制或者禁止转让的情形，拟注入资产亦不存在抵押、质押等权利限制情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份及支付现金所购买的
资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律
障碍，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第
四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关
事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本意见书“四、关于对上市
公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及
有关决议记录之核查意见”。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》
第四条的要求。
22
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《重大重组若干规定》第四条列明的各项要求。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形
国药一致不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟注入标的资产完整，标的资
产权属状况清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，
具体核查内容参见本节“五、（二）”部分。
23
七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第 26 号》的相关规定，国药一致在重组预案中的“重大风
险提示”以及“第十节 本次交易的报批事项及风险提示”中对本次交易相关的风
险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案已充分披
露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之核查意见
公司及董事会全体成员承诺本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。公司及董事会全体成员对本次资产出售、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方承诺其为本次交易所提供的所有信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、 财务顾问管理办法》等相关规定，
对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对
方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了
必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。经核查，本独立
财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案未见有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形。
24
九、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，自控制权发生变更之日起，上市公司
向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组构成借
壳上市。按照“累计首次”原则，在上市公司于 2005 年收购国药控股持有的国
药控股广州有限公司 90%股权的重大资产收购中，上市公司自控制权发生变更之
日起向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过 100%，
中国证监会已于 2005 年 11 月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重
组方案的意见》（证监公司字[2005]111 号），核准上市公司上述重大资产重组。
本次交易前，上市公司控股股东为国药控股，其持股比例为 51%，实际控制
人为国药集团。本次发行股份后，国药控股持有上市公司预计仍超过 50%，仍未
公司控股股东，公司控制权未发生变更。
综上，本独立财务顾问认为，鉴于上市公司按照“累计首次”原则确定的重
大资产重组交易已经中国证监会核准，且本次交易不构成上市公司控制权变更，
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。
十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
国药一致董事、监事、高级管理人员，国药一致控股股东、实际控制人，本
次交易的交易对方，以及上述主体控制的机构，为本次交易提供服务的证券公司、
证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌重
大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，上述主体不存
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在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
十一、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买
卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，国药一致对股票连续停牌前股价波
动的情况进行了自查，结果如下：
国药一致股票 2015 年 10 月 21 日起连续停牌，国药一致股票 2015 年 10 月
20 日的收盘价为 66.15 元/股，停牌前 20 个交易日（2015 年 9 月 16 日）收盘价
为 57.28 元/股，国药一致股票 2015 年 10 月 20 日收盘价较 2015 年 9 月 16 日收
盘价上涨 15.49%。
自 2015 年 9 月 16 日至 2015 年 10 月 20 日，深证成指（399001.SZ）自 9,890.43
点上涨至 11,597.08 点，累计涨幅为 17.26%；医药生物指数（801150.SZ）自 7,170.97
点上涨至 8,068.17 点，累计涨幅为 12.51%。国药一致股票剔除大盘因素和同行
业板块因素影响的累计涨幅分别为-1.77%、2.97%。因此，公司股价在本次停牌
前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》、 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——
第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，公司及其董事、监事和高级管理人
员，控股股东、实际控制人及其参与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司、
26
交易对方的相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系
亲属对在公司股票停牌前 6 个月（即 2015 年 4 月 20 日至 2015 年 10 月 20 日）
内买卖公司股票情况进行了自查，取得了中证登深圳分公司出具的查询结果，相
关人员买卖上市公司股票情况如下：
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-07-15 买入 700
国药集团副总经理卞俊
谭乃芬 2015-07-22 卖出 -600
峰的配偶
2015-07-23 卖出 -100
2015-04-24 买入 600
2015-05-08 卖出 -600
2015-05-11 买入 600
2015-05-14 卖出 -600
2015-05-15 买入 600
2015-05-19 卖出 -600
2015-05-20 买入 600
刘芳 致君制药副总经理
2015-05-21 卖出 -600
2015-05-25 买入 600
2015-05-26 卖出 -600
2015-05-27 买入 500
2015-06-03 买入 500
2015-06-03 卖出 -500
2015-06-05 卖出 -500
2015-04-27 买入 5,800
2015-05-04 买入 1,000
2015-05-14 卖出 -2,000
2015-05-15 买入 2,000
2015-05-19 卖出 -6,800
致君制药副总经理刘芳
陈杰 2015-05-29 买入 12,878
的配偶
2015-06-05 买入 4,000
2015-06-05 卖出 -12,878
2015-06-08 卖出 -4,000
2015-08-06 买入 4,300
2015-08-07 卖出 -4,300
27
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-08-10 买入 4,200
2015-08-11 卖出 -4,200
2015-08-12 买入 4,100
2015-08-13 卖出 -4,100
2015-08-24 买入 3,400
2015-08-25 买入 3,600
2015-08-25 卖出 -3,400
2015-08-26 买入 2,900
2015-08-28 买入 4,400
2015-08-28 卖出 -4,300
2015-08-31 卖出 -6,600
2015-09-07 买入 6,700
2015-09-08 卖出 -6,700
2015-04-24 买入 4,700
2015-05-19 卖出 -4,700
2015-05-25 买入 3,600
2015-05-26 卖出 -3,600
2015-05-27 买入 4,800
2015-06-03 卖出 -4,800
2015-06-04 买入 4,600
致君制药副总经理刘芳 2015-06-05 买入 4,497
陈珊
的子女 2015-06-05 卖出 -4,600
2015-06-08 卖出 -4,497
2015-08-07 买入 3,200
2015-08-10 卖出 -3,200
2015-08-11 买入 3,200
2015-08-12 卖出 -3,200
2015-08-25 买入 3,500
2015-08-31 卖出 -3,500
2015-09-28 买入 400
王磊 致君制药副总经理
2015-10-14 买入 6,400
2015-07-27 买入 800
曲文浩 国大药房副总经理
2015-08-14 卖出 -800
28
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-04-21 买入 700
2015-04-23 买入 100
2015-04-24 买入 100
2015-04-27 卖出 -900
2015-04-29 买入 1,400
2015-05-04 卖出 -1,400
2015-05-06 卖出 -5,673
2015-05-27 买入 200
2015-05-29 买入 282
2015-06-01 卖出 -282
2015-06-03 买入 1,800
2015-06-04 买入 300
2015-06-04 卖出 -500
2015-06-05 买入 2,000
2015-06-08 卖出 -2,000
2015-06-09 买入 900
中国国际金融股份
独立财务顾问 2015-06-11 买入 400
有限公司
2015-06-15 买入 100
2015-06-16 卖出 -1,400
2015-06-17 买入 700
2015-06-19 卖出 -700
2015-06-23 卖出 -1,800
2015-08-10 买入 400
2015-08-11 买入 600
2015-08-17 卖出 -1,000
2015-09-23 买入 900
2015-10-09 买入 3,000
2015-10-12 买入 100
2015-06-12 买入 1,300
2015-06-15 买入 800
2015-06-18 卖出 -2,100
2015-10-20 买入 1,400
2015-10-12 买入 74,800
29
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-04-20 买入 400
2015-04-21 买入 800
2015-04-22 买入 2,200
2015-04-23 买入 600
2015-04-24 买入 1,200
2015-04-27 卖出 -823
中金公司－建设银 2015-04-28 卖出 -1,787
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计
2015-04-30 卖出 -1,388
收益1号集合资产管 划
理计划 2015-05-04 卖出 -665
2015-05-06 卖出 -537
2015-06-19 买入 2,300
2015-06-23 买入 4,200
2015-06-26 卖出 -1
2015-06-30 卖出 -6,499
2015-10-08 买入 100
2015-04-20 买入 300
2015-04-21 买入 500
2015-04-22 买入 1,300
2015-04-23 买入 400
2015-04-24 买入 800
2015-04-27 卖出 -550
2015-04-28 卖出 -1,120
中金公司－招商银 2015-05-04 卖出 -941
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计
2015-05-05 卖出 -415
收益3号集合资产管 划
理计划 2015-05-11 卖出 -55
2015-05-12 卖出 -110
2015-05-13 卖出 -109
2015-06-19 买入 1,200
2015-06-25 卖出 -54
2015-07-01 卖出 -573
2015-07-06 卖出 -573
2015-10-15 买入 100
中金公司－招商银 独立财务顾问的资管计 2015-04-20 买入 200
30
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
行－中金对冲绝对 划 2015-04-21 买入 400
收益5号集合资产管
理计划 2015-04-22 买入 1,300
2015-04-23 买入 300
2015-04-24 买入 700
2015-04-27 卖出 -487
2015-04-28 卖出 -989
2015-05-04 卖出 -822
2015-05-05 卖出 -363
2015-05-15 卖出 -239
2015-06-19 买入 1,200
2015-06-25 卖出 -87
2015-07-01 卖出 -556
2015-07-06 卖出 -557
2015-10-13 买入 100
2015-04-20 买入 200
2015-04-21 买入 400
2015-04-22 买入 1,100
2015-04-23 买入 300
2015-04-24 买入 600
中金公司－招商银 2015-04-27 卖出 -434
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计
2015-04-28 卖出 -888
收益6号集合资产管 划
理计划 2015-04-30 卖出 -951
2015-05-04 卖出 -327
2015-06-19 买入 1,100
2015-06-25 卖出 -65
2015-07-02 卖出 -1,035
2015-10-12 买入 100
2015-04-20 买入 200
2015-04-21 买入 300
中金公司－招商银
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-22 买入 900
收益7号集合资产管 划 2015-04-23 买入 300
理计划
2015-04-24 买入 500
2015-04-27 卖出 -383
31
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-04-28 卖出 -742
2015-04-30 卖出 -800
2015-05-04 卖出 -275
2015-06-19 买入 900
2015-06-25 卖出 -45
2015-07-02 卖出 -855
2015-10-08 买入 100
2015-04-21 买入 200
2015-04-22 买入 200
2015-04-23 买入 200
2015-04-24 买入 200
2015-04-27 买入 100
2015-04-28 卖出 -200
中金公司－工商银
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-30 卖出 -400
收益9号集合资产管 划 2015-05-04 卖出 -200
理计划
2015-05-05 卖出 -100
2015-06-19 买入 400
2015-06-23 买入 300
2015-07-01 卖出 -350
2015-07-06 卖出 -350
2015-10-12 买入 100
2015-04-20 买入 100
2015-04-21 买入 100
2015-04-22 买入 300
2015-04-23 买入 200
2015-04-24 买入 300
中金公司－广发银
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-27 买入 100
收益10号集合资产 划 2015-04-28 卖出 -100
管理计划
2015-04-30 卖出 -500
2015-05-04 卖出 -200
2015-05-11 卖出 -60
2015-05-12 卖出 -120
2015-05-13 卖出 -120
32
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-06-19 买入 400
2015-06-23 买入 500
2015-06-25 卖出 -14
2015-07-01 卖出 -443
2015-07-06 卖出 -443
2015-10-08 买入 100
2015-10-12 买入 100
2015-04-20 买入 100
2015-04-21 买入 100
2015-04-22 买入 200
2015-04-23 买入 200
2015-04-24 买入 200
中金公司－中国银
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-28 卖出 -100
收益8号集合资产管 划 2015-04-30 卖出 -400
理计划
2015-05-04 卖出 -200
2015-05-05 卖出 -100
2015-06-19 买入 400
2015-06-30 卖出 -400
2015-10-15 买入 100
2015-04-20 买入 100
2015-04-21 买入 200
2015-04-22 买入 200
2015-04-23 买入 200
2015-04-24 买入 200
中金公司－中国银
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-28 卖出 -200
收益18号集合资产 划 2015-05-04 卖出 -402
管理计划
2015-05-05 卖出 -99
2015-05-06 卖出 -199
2015-06-19 买入 400
2015-07-02 卖出 -400
2015-10-16 买入 100
中金公司－中国银 独立财务顾问的资管计 2015-04-20 买入 100
行－中金对冲绝对 划 2015-04-21 买入 200
33
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
收益15号集合资产 2015-04-22 买入 200
2015-04-23 买入 200
2015-04-24 买入 200
2015-04-28 卖出 -200
2015-05-04 卖出 -336
2015-05-05 卖出 -91
2015-05-06 卖出 -91
2015-05-11 卖出 -36
2015-05-12 卖出 -73
2015-05-13 卖出 -73
2015-06-19 买入 300
2015-07-02 卖出 -300
2015-10-16 买入 100
2015-04-20 买入 100
2015-04-21 买入 100
2015-04-22 买入 200
2015-04-23 买入 100
2015-04-24 买入 200
2015-04-27 卖出 -2
中金公司－中国银
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-28 卖出 -100
收益16号集合资产 划 2015-05-04 卖出 -314
管理计划
2015-05-05 卖出 -95
2015-05-06 卖出 -189
2015-06-19 买入 200
2015-07-01 卖出 -100
2015-07-02 卖出 -100
2015-10-12 买入 100
2015-04-20 买入 200
2015-04-21 买入 300
中金公司－中国银
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-22 买入 500
收益17号集合资产 划 2015-04-23 买入 400
管理计划
2015-04-24 买入 400
2015-04-27 买入 100
34
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-04-28 卖出 -300
2015-04-30 卖出 -900
2015-05-04 卖出 -300
2015-05-11 卖出 -80
2015-05-12 卖出 -160
2015-05-13 卖出 -160
2015-06-19 买入 700
2015-06-23 买入 800
2015-07-01 卖出 -750
2015-07-06 卖出 -750
2015-10-16 买入 100
2015-04-20 买入 100
2015-04-21 买入 200
2015-04-22 买入 400
2015-04-23 买入 300
2015-04-24 买入 400
2015-04-27 买入 200
2015-04-28 卖出 -200
中金公司－中国银
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-30 卖出 -700
收益19号集合资产 划 2015-05-04 卖出 -300
管理计划
2015-05-11 卖出 -80
2015-05-12 卖出 -160
2015-05-13 卖出 -160
2015-06-19 买入 700
2015-06-25 卖出 -19
2015-07-06 卖出 -681
2015-10-15 买入 100
2015-04-21 买入 300
2015-04-22 买入 400
中金公司－工商银
行－中金对冲绝对 独立财务顾问的资管计 2015-04-23 买入 300
收益29号集合资产 划 2015-04-24 买入 400
管理计划
2015-04-27 买入 300
2015-04-28 卖出 -300
35
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-04-30 卖出 -700
2015-05-04 卖出 -400
2015-05-05 卖出 -300
2015-06-19 买入 300
2015-06-23 买入 700
2015-06-25 卖出 -6
2015-07-06 卖出 -994
2015-10-15 买入 100
2015-04-21 买入 400
2015-04-22 买入 500
2015-04-23 买入 400
2015-04-24 买入 500
2015-04-27 买入 300
中金公司－中国银 2015-04-28 卖出 -400
独立财务顾问的资管计
行－中金对冲绝对
划 2015-04-30 卖出 -900
收益20号集合资产
2015-05-04 卖出 -500
2015-05-05 卖出 -300
2015-06-19 买入 700
2015-07-06 卖出 -700
2015-10-15 买入 100
2015-04-20 买入 100
2015-04-21 买入 100
2015-04-22 买入 200
2015-04-23 买入 100
2015-04-24 买入 100
中金公司－招商银
行－安进17期中金 独立财务顾问的资管计 2015-04-27 卖出 -78
对冲8号集合资产管 划 2015-04-28 卖出 -213
理计划
2015-05-04 卖出 -309
2015-06-19 买入 200
2015-06-23 买入 300
2015-07-02 卖出 -500
2015-10-08 买入 100
中金公司－民生银 独立财务顾问的资管计 2015-05-25 买入 300
36
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
行－中金星屹1号集 划 2015-05-27 买入 100
合资产管理计划
2015-05-29 买入 300
2015-06-01 卖出 -35
2015-06-02 卖出 -11
2015-06-04 买入 200
2015-06-05 买入 100
2015-06-08 卖出 -354
2015-06-09 卖出 -600
2015-06-10 买入 300
2015-06-11 买入 100
2015-06-15 买入 100
2015-06-16 卖出 -100
2015-06-23 买入 100
2015-06-25 卖出 -100
2015-06-26 卖出 -400
2015-10-14 买入 200
2015-10-19 买入 100
2015-10-20 买入 100
独立财务顾问的资管计
成都农商行年金 2015-7-6 卖出 -7,100
划
独立财务顾问的资管计
中广核年金 2015-7-6 卖出 -19,500
划
2015-4-23 买入 1,600.00
2015-5-4 卖出 -594
2015-5-6 卖出 -1,606.00
2015-7-30 买入 200
2015-7-31 买入 200
独立财务顾问的资管计 2015-8-3 买入 200
中国人寿保险定向
划 2015-8-5 买入 200
2015-8-12 卖出 -100
2015-8-13 卖出 -200
2015-8-20 卖出 -200
2015-8-26 卖出 -300
2015-10-15 买入 100
37
姓名/名称 关系 交易日期 交易方向 变更股数(股)
2015-10-16 买入 100
2015-10-19 买入 100
2015-5-22 买入 800
2015-6-3 卖出 -1,600
2015-7-30 买入 600
独立财务顾问的资管计
中华联合财险定向 2015-8-20 卖出 -200
划
2015-9-9 卖出 -200
2015-9-11 卖出 -200
2015-10-19 买入 400
2015-4-30 买入 100
2015-5-6 卖出 -100
2015-5-14 买入 200
2015-5-15 卖出 -20
2015-5-26 买入 100
2015-6-4 买入 200
独立财务顾问的资管计
中金浦成对冲定向 2015-6-10 买入 100
划
2015-6-11 卖出 -27
2015-6-18 卖出 -33
2015-6-24 卖出 -94
2015-6-26 卖出 -97
2015-7-14 卖出 -343
2015-7-15 卖出 -6
谭乃芬、刘芳、陈杰、陈珊、王磊、曲文浩已于 2016 年 3 月 9 日分别出具
声明： 本人买卖国药一致股票时，并不知晓国药一致重大资产重组的相关事项。
该等买卖行为系基于本人自身对国药一致已公开披露信息的分析、对国药一致股
价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行国药一致股票交易的情形。除履
行法律法规以及监管部门规定的增持义务（如适用）外，在国药一致本次重大资
产重组相关事项实施完毕前，本人及直系亲属不再进行国药一致股票的买卖。”
根据访谈结果，上述人员均表示其在自查期间买卖国药一致股票系根据股票
市场状况做出的独立判断，其在买卖股票时并未通过任何途径知悉本次资产重组
事项，上述股票买卖行为不涉及内幕交易。
38
中金公司亦已于 2016 年 3 月 9 日出具声明：“中金公司作为本次重组的相关
中介机构，严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充
分保障中介机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，
包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理
等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免
因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司相关自营账户、资管账户、中金基金
管理的账户持有和买卖上市公司股份均依据其自身独立投资研究决策，属于中金
公司相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次项目无任何关联。”
综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询记录以及
交易各方出具的声明，同时参考《重大重组事项进程备忘录》，经本独立财务顾
问核查，本次交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖国药一致股票的行为。
十二、本次核查结论性意见
中金公司作为国药一致的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》、《重大重组若干规定》、《财务顾问管理办法》等法律、法规和相关规
定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
国药一致本次重大资产重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于
重大资产重组条件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深交所规定的相关要
求。鉴于国药一致将在相关的审计及资产评估工作完成后再次召开董事会审议本
次重大资产重组的具体方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相
关业务准则，对本次重组的具体方案出具独立财务顾问报告。
十三、中金公司内核程序和内核意见
（一）中金公司内核程序简介
根据《财务顾问业务指引》以及中国证监会的相关要求，中金公司自项目立
项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应
的内核工作小组，负责项目执行过程中具体的审核工作，并在审核后提交内核小
39
组审议并出具内核意见。
中金公司内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时， 项目执行与质量
控制委员会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后， 项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交
尽职调查工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提
交前期尽职调查情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调
查工作的，应由项目组向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10
个自然日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，
内核工作小组审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易
所及中国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其
答复报内核工作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交
董事会审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组
会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会
后事项，可不再召开初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括
8 个工作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提
供齐备后，内核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核
意见修改并获得内核工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，
召开项目初审会，与会各方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题
进行讨论，初审意见将提交给内核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和
上市公司要约收购项目，将召集内核小组会议；内核小组经充分讨论后，做出决
议，出具内核意见。
40
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作
小组审核通过后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核工作小组对本次重大资产重组预案的内核意见如下：
国药一致符合重大资产重组的基本条件，重组预案真实、准确、完整，同意
就重组预案出具独立财务顾问核查意见。
41
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