证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2016-022
星光农机股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议的
通知于 2016 年 3 月 4 日发出，于 2016 年 3 月 9 日在星光农机股份有限公司会议
室以现场表决和通讯表决的形式召开。会议应出席董事 9 人，实际参会董事 9
人。公司监事和高管列席了会议，会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规
定,董事会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于
非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行
股票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准
的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2.03 定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告
日，即 2016 年 3 月 9 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 30.34 元/股。具体
发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规的
规定，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价的情况协商确
定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应的调整。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2.04 发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 32,982,201 股（含本数），若公司股票在
定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
发行数量将进行相应调整。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根
据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2.05 限售期
本次非公开发行股票的限售期为 12 个月，自本次非公开发行股票上市之日
起 12 个月内不得转让。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2.06 本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票前公司滚存利润由本次非公开发行股票完成后公司的
全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2.07 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2.08 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为本议案经公司股东大会审议通过之日
起 12 个月。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，
则决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2.09 募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金不超过 100,068 万元（含本数），扣除发行费
用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
自筹资金 募集资金
序号 项目名称 预计投资总额
拟投资额 拟投资额
1 年产 800 台采棉机项目 39,952 4,452 35,500
2 年产 5,000 台压捆机项目 34,970 14,970 20,000
3 年产 10,000 台大中型拖拉机项目 44,568 - 44,568
合计 119,490 19,422 100,068
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，本
公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，
募集资金不足部分由本公司以自筹方式解决。本次非公开发行股票募集资金到位
前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股
票募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
公司本次非公开发行股票的方案需提交股东大会审议批准,并经中国证监会
核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
为满足公司经营发展的资金需求,本公司拟向特定对象非公开发行 A 股股
票。现已编制完成《星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《星光农机股份
有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案》（公告编号 2016-024）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告的议案》
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定,为确保公司此次
非公开发行 A 股股票募集资金能够合理使用,公司编制了《星光农机股份有限公
司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》，详细内容请见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
按照中国证监会证监发行字[2007]500 号关于发布《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》的通知要求，公司编写了《星光农机股份有限公司前次募集资
金使用情况报告》,详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公
告编号：2016-025；并由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具天职业字
[2016]6232 号《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于收购江苏正工采棉机有限公司 56.66%股权的议案》
为布局战略新兴业务，丰富公司业务类型，完善公司产品体系，挖掘新的潜
在盈利增长点，公司于 2016 年 3 月 9 日与吴和平、钟仁华、祁力群、王军华、
朱役斌五名自然人签署了股权转让协议，同意收购吴和平、钟仁华、祁力群、王
军华、朱役斌五名自然人持有的江苏正工采棉机有限公司 56.66%股权，交易金
额为人民币 3,300 万元。
独立董事发表了同意本次交易的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公
司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
收购江苏正工采棉机有限公司56.66%股权的公告》（公告编号：2016-026）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
7、审议通过了《关于收购湖北玉龙机械有限公司 51%股权的议案》
为丰富公司业务类型，延伸产业链条，实现主要农作物耕、种、收及收后处
理的全程机械化产业链的发展战略，公司于 2016 年 3 月 9 日与自然人许玉国签
署了股权收购协议，同意收购许玉国持有的湖北玉龙机械有限公司 51%股权，股
权转让价款为人民币 15,300 万元。
独立董事发表了同意本次交易的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公
司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本次收购在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本议案详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
收购湖北玉龙机械有限公司51%股权的公告》（公告编号：2016-027）。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
8、审议通过了《关于批准公司本次收购相关的审计报告、评估报告的议案》
公司聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本次公司收购湖北玉龙
机械有限公司51%的股权出具了天职业字[2016]6307号《审计报告》,收购江苏正
工采棉机有限公司56.66%的股权出具了天职业字[2016]6912号《审计报告》；聘
请沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次公司收购湖北玉龙机械有限公司
51%的股权出具了沃克森评报字[2016]第0155号《评估报告》，收购江苏正工采
棉机有限公司56.66%的股权出具了沃克森评报字[2016]第0160号《评估报告》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
9、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性的议案》
公司聘请的评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评
估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的评估报告的评估结论
合理,交易价格公平、合理,不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票具体事宜的议案》
为有效完成本次非公开发行,提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公
开发行股票有关的事宜,授权内容如下:
（1）按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议
范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行数量、发行对象、发行
方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法,以及其他与发行上市有关的事
项;若在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本、拆股等除权、除息事项的,董事会有权对发行价格和发行数量进行相应
调整。
（2）聘请中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜。
（3）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件。
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和项
目进展情况,董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额。
（5）根据本次非公开发行股票的发行结果,变更公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款及办理工商变更登记。
（6）在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜。
（7）如法律、法规以及规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股
票政策发生变化或市场条件出现变化时,对本次非公开发行股票方案进行相应调
整,并继续办理本次非公开发行相关事宜。
（8）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效
期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则决议有效期自动延长至本次非
公开发行实施完成日。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于<星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划
（2016-2018）>的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、 上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 中国证监会公告[2013]43
号）的相关规定，公司制定了《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划
（2016-2018）》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的《星光农机股份有限公司独立董事关于公司第
二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、上网公告附件
1、星光农机股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相
关事项的独立意见；
2、星光农机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议审议有
关事项的事前认可意见；
3、《星光农机股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告》；
4、《星光农机股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
5、《星光农机股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018）》；
6、湖北玉龙机械有限公司审计报告；
7、江苏正工采棉机有限公司审计报告；
8、湖北玉龙机械有限公司评估报告；
9、江苏正工采棉机有限公司评估报告。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 9 日
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