发行股份购买资产协议
发行股份购买资产协议
二零一六年三月
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发行股份购买资产协议
目录
1 释义 ................................................................................................................................................. 4
2 标的资产作价.................................................................................................................................. 6
3 本次资产收购交易中乙方取得对价的安排 .................................................................................. 7
4 本次资产收购交易中的发行 .......................................................................................................... 7
5 盈利预测补偿.................................................................................................................................. 8
6 过渡期............................................................................................................................................ 10
7 本次资产收购交易的交割及完成 ................................................................................................ 12
8 滚存未分配利润安排.................................................................................................................... 12
9 人员与劳动关系安排.................................................................................................................... 13
10 协议生效的先决条件 ............................................................................................................... 13
11 陈述和保证 ............................................................................................................................... 13
12 锁定期 ....................................................................................................................................... 15
13 税费的承担 ............................................................................................................................... 16
14 排他性 ....................................................................................................................................... 16
15 信息披露和保密 ....................................................................................................................... 16
16 不可抗力 ................................................................................................................................... 17
17 违约责任 ................................................................................................................................... 17
18 协议生效、变更及终止 ........................................................................................................... 18
19 适用法律和争议解决 ............................................................................................................... 18
20 通知及送达 ............................................................................................................................... 19
21 协议文本与其他 ....................................................................................................................... 19
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发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于 2016 年 3 月 9 日在中国深圳签署：
甲方：国药集团一致药业股份有限公司
注册地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
法定代表人：林兆雄
乙方：国药控股股份有限公司
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
鉴于：
（1） 国 药 一 致 是 一 家 深 圳 证 券 交 易 所 的 上 市 公 司 （ 股 票 代 码 ：
000028/200028），截至本协议签署日，已发行股份总数为36,263.1943 万股，
每股面值人民币1.00元。
（2） 截至本协议签署日，佛山南海、广东新特药、国大药房（合称“标的公司”）
的股权结构如下：
佛山南海
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 国药控股 7,000 100%
合计 7,000 100%
广东新特药
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 国药控股 5,000 100%
合计 5,000 100%
国大药房
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 国药控股 101,000 100%
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发行股份购买资产协议
合计 101,000 100%
（3） 为进一步提高公司资产质量、增强公司核心竞争能力和盈利能力，甲方
拟向乙方以发行股份的方式购买其持有的标的公司各100%的股权，乙方同意
出让标的公司各100%的股权。
（4） 于本协议签署同日，甲方、乙方、中国医药工业有限公司、杭州潭溪投
资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12人（以下合称“现代制药交易对手方”）
分别与上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”）签署附生效条件
的《上海现代制药股份有限公司与国药集团一致药业股份有限公司之发行股
份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司
之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与中国医药工业
有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与杭州
潭溪投资管理有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有
限公司与韩雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代制药股
份有限公司与杨时浩等12人之发行股份购买资产协议》，约定现代制药发行
股份及支付现金购买现代制药交易对手方持有的相关资产（以下简称“现代
制药购买资产交易”）。
为此，甲、乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下：
1 释义
1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
国药一致拟将其持有的致君制药 51%股权、致君医贸
51%股权、坪山制药 51%股权、坪山基地整体经营性资
产评估作价后，按 29.11 元/股的价格认购现代制药新发
本次交易 指 行的股份；同时国药一致拟以 53.80 元/股的价格向国药
控股发行股份购买国大药房 100%股权、佛山南海 100.%
股权、广东新特药 100%股权，以 53.80 元/股的价格向国
药外贸发行股份购买南方医贸 51%股权，及以现金方式
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发行股份购买资产协议
向符月群等 11 名自然人小股东购买南方医贸 49%股权；
并且国药一致拟以 53.80 元/股的价格向理朝投资、平安
资管、国药控股非公开发行股份募集配套资金不超过
70,000 万元，用于支付本次交易中的现金对价、国大药
房营销网络建设项目、国大药房信息化系统建设项目、
佛山南海供应链延伸项目、佛山南海物流中心建设项目、
补充流动资金等
本次资产收购交 甲方拟以发行股份的方式，向乙方购买乙方合法持有的
指
易 标的公司各100%的股权
本次资产收购交易中甲方拟购买的，乙方合法持有的标
标的资产 指
的公司各100%的股权
国药一致、公司、
指 国药集团一致药业股份有限公司
甲方
标的公司 指 佛山南海、广东新特药、国大药房
佛山南海 指 佛山市南海医药集团有限公司
广东新特药 指 广东东方新特药有限公司
国大药房 指 国药控股国大药房有限公司
国药控股、乙方 指 国药控股股份有限公司
甲、乙双方签署的《发行股份购买资产协议》及其任何
本协议 指
副本、附件
交易总额 指 购买标的资产的总对价
定价基准日 指 甲方第七届董事会第十三次会议决议公告日
评估基准日 指 2015年9月30日
《资产评估报 由资产评估机构出具的标的公司企业价值评估报告及其
指
告》 附件
先决条件 指 本协议第9条所述的本次交易必须满足的前提条件
乙方将标的资产转让给甲方，并办理完工商变更登记手
交割日 指
续之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期间
经甲乙双方同意、由甲方聘请的审计机构针对过渡期内
专项审计报告 指
标的资产所出具的资产审计报告
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发行股份购买资产协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
双方 指 甲方、乙方
一方或任何一方 指 甲方、乙方中的任何一方
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍
法律 指 法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、
补充、解释或重新制定
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或
税费 指 摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或
其他适用税种，或政府有关部门征收的费用
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元
1.2 本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。
1.3 凡提到本协议一词，均包括本协议及所有其他根据本协议签署并明确
指定为补充本协议的文件。
1.4 根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的组成
部分，并与本协议具有相同法律效力。
2 标的资产作价
2.1 双方同意，佛山南海的交易价格预估值为57,640.73万元；广东新特药
的交易价格预估值为21,093.11万元；国大药房的交易价格预估值为
214,570.04万元。最终交易价格以甲方聘请的有证券业务资质的评估机
构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由双方协商确定。
2.2 乙方拟出让的标的公司股权的作价情况初步确定如下（以下表格中的
交易作价以最终交易价格为准）：
佛山南海
序 股东 拟出让所持佛山南海 拟出让佛山南海出资额 交易作价（万元）
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发行股份购买资产协议
号 出资额（万元） 占佛山南海注册资本的
比例
1 国药控股 7,000 100% 57,640.73
合计 7,000 100% 57,640.73
广东新特药
拟出让广东新特药出资
序 拟出让所持广东新特
股东 额占广东新特药注册资 交易作价（万元）
号 药出资额（万元）
本的比例
1 国药控股 5,000 100% 21,093.11
合计 5,000 100% 21,093.11
国大药房
拟出让国大药房出资额
序 拟出让所持国大药房
股东 占国大药房注册资本的 交易作价（万元）
号 出资额（万元）
比例
1 国药控股 101,000 100% 214,570.04
合计 101,000 100% 214,570.04
3 本次资产收购交易中乙方取得对价的安排
3.1 本次资产收购交易总额全部由甲方以发行股份的方式支付。
4 本次资产收购交易中的发行
4.1 甲方同意向乙方发行股份购买标的资产。具体发行情况如下：
4.1.1 股票种类：人民币普通股（A股）
4.1.2 每股面值：人民币1.00元
4.1.3 发行方式和对象：
（1）本次发行采用向乙方非公开发行A股股票的方式；
（2）发行股份购买资产的发行对象为乙方。
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发行股份购买资产协议
4.1.4 定价基准日和发行价格：
（1）本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易相关议案的
首次董事会决议公告日。
（2）发行价格按中国证监会相关规定确定，发行股份的价格
为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的90%，即人
民币53.8元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷
定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格以中国
证监会核准的发行价格为准。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、配股、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦
将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
4.1.5 发行数量：
（1）向乙方发行股份数量
向乙方发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易总额÷发行
价格。经预估，按照标的资产的交易总额中所对应的以发行股
份方式所支付的对价293,303.88万元（占本次资产收购交易总
额的100%）计算，本次资产收购交易向乙方合计发行股份数为
54,517,449股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。
（2）在定价基准日至发行日期间，甲方如出现派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量
将根据调整后的发行价格作相应调整。
4.1.6 上市地点：深圳证券交易所。
4.2 乙方同意根据本协议约定的认购方式，认购国药一致本次发行的股份。
5 盈利预测补偿
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发行股份购买资产协议
5.1 利润承诺及补偿义务
5.1.1 乙方向甲方承诺，如果资产评估机构对标的资产采取收益现值
法、假设开发法等基于未来收益预期估值方法对标的资产进行评
估、且作为定价依据的，则目标公司在 2016 年度、2017 年度和
2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润不低于本次交易最终评估报告所列示的各年预测扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润。标的资产各利润补偿
年度的实际扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润由甲
方届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意
见予以确定。
5.1.2 双方同意，在标的资产实际扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润不足承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润时，应承担的补偿责任，由乙方按照其持有的目标公司
的股权比例承担。在目标公司利润补偿年度内，每一会计年度的
实际的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应不低
于相应年度的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润；在每个利润补偿年度，如果目标公司的实际扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润低于该年度的承诺扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润，则就其差额部分，由
乙方优先以股份方式向甲方补偿，如果乙方所持股份不足补偿，
则其应以现金方式补偿。
5.2 在利润补偿年度届满时，甲方有权聘请具有证券从业资格的会计师事务
所对标的资产做减值测试，如果期末减值额大于补偿期限内已补偿股份
总数×本次发行价格+现金补偿金额，则乙方还需另行向甲方补偿部分股
份。关于另行补偿股份的具体办法，由甲乙双方在另行签订的盈利预测
补偿协议中进行约定。
5.3 根据中国证监会的有关规定，乙方应当与甲方就标的资产的实际扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足承诺扣除非经常性损
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发行股份购买资产协议
益后归属于母公司所有者的净利润的情况签订明确可行的盈利预测补
偿协议，明确约定乙方的补偿责任。关于盈利预测补偿的具体办法和相
关内容，由双方另行签订盈利预测补偿协议，以细化和进一步明确本条
规定之内容。
6 过渡期
6.1 乙方同意且承诺，过渡期内，将促使标的公司按照正常经营过程和以
往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产
的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方或标的公司不进行
下述事项：
6.1.1 转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标
的公司股东股权比例；
6.1.2 停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业
务或在正常业务过程之外经营任何业务；
6.1.3 任免标的公司总经理及其他高级管理人员；
6.1.4 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务
过程中发生的除外；
6.1.5 改变决策机构（包括董事会）的规模、代表分配和表决机制；
6.1.6 向股东分配红利或进行其他任何形式的利润分配（针对评估基
准日前未分配利润的分配不受此限）；
6.1.7 修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中
按以往一贯做法作出的除外；
6.1.8 终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何业务资
质许可；
6.1.9 主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正
常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
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发行股份购买资产协议
6.1.10 为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
6.1.11 向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为
了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任
何重大贷款、保证或其它信贷安排；
6.1.12 交易对方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所
拥有标的公司的全部或部分股权；
6.1.13 在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本
协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在
其上设立他方权利；
6.1.14 和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期甲方会
因此受到重大不利影响；
6.1.15 针对与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组与任何
第三方就该等重大交易达成任何协议或交易意向；
6.1.16 不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。
6.2 双方同意，标的资产过渡期产生的损益归属如下：标的资产在过渡期
产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方以现金方式补足。交
割日后90日内，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的审计机构对标的资
产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的
资产在过渡期发生亏损，则乙方应于专项审计报告出具之日起20个工
作日内向甲方以现金方式补足。
6.3 在过渡期内，非经甲方同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等
任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证标的公司在过渡期内
不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务
之行为。
6.4 双方同意，为了履行本协议的任何条款，双方将采取所有必要行动并
签署所有必要文件、文书或转让证书。
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发行股份购买资产协议
7 本次资产收购交易的交割及完成
7.1 双方同意，本次资产收购交易应于本协议生效起10个工作日内（或经
双方书面议定的较后的日期），根据有关的法律法规，妥善办理标的
资产的交割手续。包括但不限于：
7.1.1 修改标的公司的公司章程，将甲方合法持有股权情况记载于标
的公司的公司章程中；
7.1.2 甲方本次发行股份购买标的资产事宜向有权工商行政管理机
关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；乙方持有的
标的资产过户至甲方名下之日，为本次资产收购交易的交割
日。
7.2 交割日后30日内，甲方应向中登公司深圳分公司办理本次发行股份的
登记手续，将本次发行的股份登记在乙方名下，乙方应就此向甲方提
供必要的配合。在本次发行的股份登记手续办理完成后30日内，甲方
应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对本次发行进行验资并
出具验资报告。本次发行的股份登记在乙方名下之日为本次资产收购
交易的完成日。
7.3 甲方应促使标的公司在交割日后60日内，（1）将截至交割日应偿还乙
方但尚未偿还的往来款项，足额向乙方偿还；（2）将截至交割日标的
公司尚未偿还且由乙方担保的对外借款，变更担保方为甲方或其下属
子公司和/或独立第三方。若标的公司在交割日后60日内未能完成前述
事项，则甲方应促使标的公司向乙方支付相应往来款项的资金占用成
本和/或乙方为前述担保所实际承担的必要开支和费用。
8 滚存未分配利润安排
8.1 甲方于本次资产收购交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次
资产收购交易完成后的持股比例共同享有。
8.2 截至交割日，标的公司滚存未分配利润，在交割日后由甲方享有。
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发行股份购买资产协议
9 人员与劳动关系安排
9.1 本次资产收购交易不影响标的公司员工与标的公司的劳动关系，原劳
动合同继续履行。
10 协议生效的先决条件
本协议自签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件
的满足日为准）正式生效。本协议任何一项先决条件未能得到满足，本协议
自始无效。
10.1 甲方董事会通过决议，批准本次交易的相关事项；
10.2 甲方股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
10.3 乙方内部有权决策机构通过决议，批准本次资产收购交易；
10.4 标的公司内部有权决策机构通过决议均批准本次资产收购交易；
10.5 国务院国有资产监督管理委员会出具关于同意本次交易方案的批复；
10.6 本次交易方案获得中国证监会的核准；
10.7 现代制药购买资产交易方案已获得国务院国有资产监督管理委员会的
批准与中国证监会的核准，并通过商务部反垄断局的经营者集中反垄
断审查。
11 陈述和保证
11.1 在本协议签署日，甲方作出如下陈述和保证：
11.1.1 甲方是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有
权从事经营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规
规定；
11.1.2 除本协议第9条规定的相关程序外，甲方已经取得签署本协议
所必要的内部批准、授权；甲方签署本协议不会导致其违反有
关法律法规、甲方的章程及其他内部规定；
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发行股份购买资产协议
11.1.3 甲方负责向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
11.2 在本协议签署日，乙方作出如下陈述和保证：
11.2.1 乙方为依据中国法律具有完全民事行为能力人的企业法人。乙
方有权利、权力及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义
务和责任，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均
是合法、有效的。有权从事经营范围内的业务，且其经营活动
不违反相关法律法规规定；
11.2.2 乙方保证其对标的资产具有合法的所有权，且截至本协议签署
日，标的资产不存在抵押、质押、查封或其他权利限制的情形，
不存在与标的资产有关的任何权属纠纷或争议；
11.2.3 乙方及标的公司所涉及的任何诉讼、仲裁，已向甲方完整披露；
乙方及标的公司并无潜在的重大诉讼或仲裁；
11.2.4 标的公司依法按有关税务机关的要求提交应由其提交的所有
纳税申报表，标的公司已依法按有关税务机关的要求支付其应
付的所有税费，或已依法按有关税务机关的要求在其财务报表
上计提适当准备；
11.2.5 乙方及标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受
到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在任何
依合理判断可能导致乙方、标的公司遭受相关政府主管部门重
大处罚的情形、情况或者事件；
11.2.6 乙方承诺，本次交易前，标的公司的董事、监事、高级管理人
员，未从事与标的公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括
但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上
述业务），亦未在从事与标的公司相同、相似或有竞争关系业
务的相关单位工作或任职；
11.2.7 乙方承诺，自交割日起，标的公司发生或遭受基于交割日前已
经存在的任何担保、诉讼、仲裁以及违反相关环保、税务、产
14
发行股份购买资产协议
品质量、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规
和规范性文件的规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责
任，均由乙方承担；若发生上述款项由标的公司先行垫付情况，
乙方应当在该等垫付发生后20个工作日内偿还。乙方承诺无条
件承担交割日前，标的公司在经营过程中所产生的其他未披露
的或有负债、或有损失；
11.2.8 乙方承诺将积极协助标的公司及其控股、参股子公司办理各项
经营资质、证照，以及协助办理标的公司目前所拥有的经营资
质、证照的延期许可手续；
11.2.9 乙方承诺标的公司及其控股、参股子公司拥有的商标和专利、
发明等无形资产无纠纷或潜在纠纷，产权关系明晰；
11.2.10 乙方承诺，在评估基准日至交割日，标的公司不进行分红，亦
不以其他方式进行变相分红（针对评估基准日前未分配利润的
分配不受此限）；
11.2.11 乙方未违反向有关政府部门所作出的承诺；
11.2.12 乙方同意，在本协议签署后至交割日前，标的公司新增对外投
资或对现有子公司增资、减资、合并、分立、转让子公司股权
等，均应当经甲方书面同意；
11.2.13 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效
力的行为。
12 锁定期
12.1 乙方承诺，其根据本协议而取得的甲方股份，自股份正式发行后36个
月内不转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及深圳证券交易
所的有关规定执行。交易完成后6个月内，如甲方股票连续20个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价
的，则乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期自动延长至少6个月。
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发行股份购买资产协议
12.2 本次资产收购交易完成后，由于国药一致送红股、转增股本等原因导
致乙方增持的国药一致股份，按照12.1条的约定比照执行。
13 税费的承担
13.1 双方同意，因本次资产收购交易（包括但不限于标的资产转让相关事
宜）所应缴纳的各项税费，包括但不限于股权出让方承担的企业所得
税，由双方及标的公司按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
13.2 甲方应在乙方向相关税务机关就本次资产收购交易申请特殊性税务处
理时（如需），履行必要的配合义务。
14 排他性
14.1 本协议为排他性协议，双方均不得就涉及本次资产收购交易、与本协
议中预期进行的交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或
相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何他方或人士达成任
何协议或交易意向。
14.2 双方任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、
转移或以其他方式转让给其他第三方。
15 信息披露和保密
15.1 本协议有关双方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，
履行与本协议相关的各项信息披露义务。
15.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深圳证券交
易所提出任何要求，未经其他双方事先书面同意（无正当理由，其他
双方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议
规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对其他双方的信
息作出披露。
15.3 上述条款不适用于一方就本次交易而聘请的专业人士（但应保证该等
专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公
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发行股份购买资产协议
众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信
息）。
16 不可抗力
16.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，
无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日
之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能
或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震、
及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱、战争以及政府部门
的作为及不作为、黑客袭击等。
16.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面
形式将不可抗力事件的发生通知其他双方。声称不可抗力事件导致其
对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切
合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
16.3 任何一方由于受到本协议第16.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不
可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或
消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可
抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履
行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
17 违约责任
17.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则甲方有权要
求乙方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总额的1%，如
违约金不足以弥补甲方经济损失的，乙方应赔偿该等经济损失。
17.2 本协议生效后，除不可抗力因素外，甲方如未能履行其在本协议项下
之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则乙方有权要
17
发行股份购买资产协议
求甲方承担违约责任，支付违约金，违约金相当于交易总额的1%，如
违约金不足以弥补乙方经济损失的，甲方应赔偿该等经济损失。
18 协议生效、变更及终止
18.1 协议生效
本协议经双方签署后成立，并在本协议第10条所述的先决条件实现时
生效。
18.2 协议有效期
本协议有效期：自满足本协议第10条所述的各项先决条件生效之日起
计算，至本次资产收购交易涉及的有关事项最终全部完成日止。
18.3 协议变更
本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
18.4 协议终止
在以下情况下，本协议终止：
18.4.1 经双方协商一致，终止本协议；
18.4.2 受不可抗力影响，一方可依据本协议第16.3条规定终止本协
议；
18.4.3 本协议被双方就本次资产收购交易另行签订的新协议所取代
（应在新协议中明确约定取代本协议）；
18.4.4 本协议已被双方依法并适当履行完毕；
18.4.5 若乙方对标的公司所做的陈述或保证严重失实或严重有误或
标的公司本身存在未明示的重大瑕疵，甲方可单方终止本协
议，由此造成的乙方损失甲方不承担责任。
19 适用法律和争议解决
18
发行股份购买资产协议
19.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
19.2 协议双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应
首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能
通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
19.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不
影响本协议其他条款的效力。
20 通知及送达
20.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面作出，并以
预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议
有关方。
20.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间
被视作被通知方或被送达方已收到有关通知：（1）如以预缴邮资的特
快专递寄发，投寄当日后的四天；（2）如由专人送递，则在送达时；
（3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；或（4）如以电子
邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。
20.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
21 协议文本与其他
21.1 本协议以中文签署，正本一式十份，协议双方均执一份，其余报有关
主管部门，每份具有同等法律效力。
21.2 任何对本协议的修改或补充，必须经双方协商一致并签订书面修改或
补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割的一
部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，
以修改或补充文件为准。
（以下无正文）
19
发行股份购买资产协议
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签字盖章页）
甲方：国药集团一致药业股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
20
发行股份购买资产协议
（本页无正文，为《发行股份购买资产协议》的签字盖章页）
乙方：国药控股股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签字：
21
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